111 年律師商事法試題與答案

正解：公司法第九十九條之一明定，有限公司準用第一百五十四條第二項揭穿公司面紗原則之規定，即股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。此一規定已將揭穿公司面紗原則明文適用於有限公司，不待類推適用；本題 A 公司為有限公司，因違法添加有毒物質致公司對消費者負損害賠償責任，而公司已無資力清償，倘甲、乙二股東有濫用公司獨立人格之情節重大情形，即有依前揭規定向其求償之可能，故本題應選 C。

A：A 稱揭穿公司面紗原則「僅明文適用於股份有限公司，得類推適用於有限公司」，與現行公司法第九十九條之一已就有限公司設有明文準用規定之現狀不符——有限公司之揭穿面紗責任並非透過類推適用而生，而是法律已有明文，故 A 錯誤。

B：B 稱揭穿公司面紗原則「僅明文適用於股份有限公司，甲、乙僅負有限責任」，同樣忽略第九十九條之一已將該原則明文擴及有限公司之規定，逕以有限公司股東法定有限責任為由排除求償可能，與現行法不符，故錯誤。

D：揭穿公司面紗原則之規範重心在於「股東」是否濫用公司之獨立法人地位，而非以是否兼任董事為要件；乙雖僅為股東而未擔任董事，倘其亦有濫用公司獨立人格之情節，仍非當然排除於求償對象之外，D 逕以「僅適用於擔任董事之股東」限縮求償對象，於法無據，故錯誤。

本題考點：揭穿公司面紗原則於有限公司之明文準用（公司法第九十九條之一準用第一百五十四條第二項）；揭穿面紗原則之規範對象為「濫用公司獨立人格之股東」，不以是否兼任董事為要件。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。依公司法第8條，公司負責人分為當然負責人（無限公司、兩合公司執行業務或代表公司之股東；有限公司、股份有限公司之董事）與職務範圍內負責人（經理人、清算人、臨時管理人，以及股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人）。公司債受託人並未列於第8條各類負責人之中，將其列為公司負責人於法無據，故A為應選之錯誤敘述。

B：臨時管理人依公司法第8條第2項明文，在職務範圍內為公司負責人，敘述正確，故非答案。

C：檢查人依第8條第2項明文，在職務範圍內為公司負責人，敘述正確，故非答案。

D：依公司法第8條第1項，有限公司之董事為當然負責人，敘述正確，故非答案。

本題考點：公司法第8條區分「當然負責人」與「職務範圍內負責人」兩類；公司債受託人不在法定負責人範圍之內。

正解：題幹的關鍵在 A 公司是法人股東，改派乙取代甲擔任 B 公司董事，卻未另經董事會推選董事長。公司法第 27 條第 3 項使法人代表人得隨時改派補足原任期，因此乙可承受甲的董事職位；但董事長依公司法第 208 條由董事會互選，並非改派即可當然取得，故 C 正確。

A：法人股東雖有隨時改派權，但該權限只使乙承受董事職位，不能一併承受由董事會推選的董事長職位。本選項看起來對，是因為改派可補足原任期；但分辨關鍵在董事長職位另有董事會選任程序。

B：乙係依公司法第 27 條第 3 項的改派補足原任期，毋須再得 B 公司股東會同意始可擔任董事。

D：公司行使公司法第 27 條第 3 項的改派權，即可改派代表人補足原任期，不以 B 公司同意為生效要件。

本題考點：法人股東改派代表人——法人代表人可隨時改派補足原任期，承受的是原任董事職位。董事長選任——董事長依公司法第 208 條由董事會互選，改派董事不當然承受董事長職位。

正解：題幹明示X公司為股份有限公司，經理人的「委任及解任」即觸發公司法第29條第1項第3款的董事會決議權限。該權限不得由章程改由股東會行使，故D敘述錯誤，為應選項。

A：經理人職權雖得依章程或契約限制，但公司法第36條明定公司對經理人職權所加限制不得對抗不知限制的善意第三人；Y公司不知甲僅得代表100萬元以下交易時，X公司不得拒絕履約，故A正確。它看起來容易因300萬元逾越章程額度而誤選，但分辨關鍵在第三人是否善意。

B：甲未經董事會及股東會決議出售全部財產，屬逾越經理人職權的處分，X公司得拒絕履約，故B正確。

C：股份有限公司經理人不適任時，依公司法第29條第1項第3款，董事會得隨時決議解任，故C正確。

本題考點：股份有限公司經理人——委任、解任及報酬應由董事會依公司法第29條決議，章程不得改由股東會行使；經理人代表權限制——依公司法第31條判斷授權範圍，並依第36條區分可否對抗善意第三人。

正解：依公司法第 102 條，公司章程未另定按出資比例分配表決權時，每一股東原則上有一表決權。依公司法第 106 條第 3 項，公司得經股東表決權過半數同意減資；七名股東中甲、乙、丙、丁四人同意，已逾半數，故 C 正確。公司法第 113 條是一般章程變更規定，不能取代第 106 條對減資及相關章程修正的特別規則。

A：依公司法第 106 條第 1 項，增資應經股東表決權過半數同意；僅甲、乙、丙三人同意，未達過半數，不能增資，故 A 錯誤。

B：依公司法第 106 條第 2 項，原股東不按原出資比例出資時，由新股東參加仍須經股東表決權過半數同意；僅甲、丁、己三人同意，未達門檻，故 B 錯誤。此選項容易把原股東無按原比例出資義務，誤解為少數股東即可自行決定由新股東參加。

D：依公司法第 106 條第 4 項，不同意減資的股東，對因此所需的章程修正部分視為同意；戊不得再以不同意章程修正否決減資，故 D 錯誤。一般章程修正須依法定門檻決議，但本題分辨關鍵在第 106 條第 4 項對不同意股東設有視為同意的特別規定。

本題考點：有限公司一人一表決權原則（公司法第 102 條），以及增資、新股東參加、減資與相關章程修正的規則（第 106 條、第 113 條）。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。有限公司股東不得以勞務為出資，B 稱有限公司股東得以勞務為出資，錯誤，故為應選項。

A：無限公司股東得以勞務為出資，故 A 正確，非答案。

C：閉鎖性股份有限公司發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充；公司法第 356 條之 3 第 2 項並限制以勞務抵充之股數不得超過一定比例，故 C 正確，非答案。

D：股份有限公司發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產或技術抵充；公司法第 156 條第 5 項未包括勞務，故不得以勞務為出資，D 正確，非答案。

本題考點：各類公司出資種類之限制；無限公司、有限公司、閉鎖性股份有限公司與股份有限公司發起人之勞務出資區辨。

正解：本題問錯誤敘述。閉鎖性股份有限公司發行新股，依公司法第 356-12 條不適用第 267 條，故不得誤套一般股份有限公司員工及原有股東的新股優先認購規定；A 錯誤，為應選項。

B：公司法第 356-3 條明定，閉鎖性股份有限公司發起人除現金外，得以公司事業所需財產、技術或勞務抵充出資，故 B 正確，非答案。容易誤把一般股份有限公司的出資限制套用於閉鎖性股份有限公司；後者為保留設立彈性，明文容許符合條件的勞務出資。

C：公司法第 356-13 條規定，公司得由代表已發行股份總數三分之二以上股東出席的股東會，以出席股東表決權過半數同意，變更為非閉鎖性股份有限公司，故 C 正確，非答案。

D：依公司法第 356-14 條，非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司，故 D 正確，非答案。此選項容易因反向變更只須股東會特別決議，而誤以為轉為閉鎖性公司也採相同門檻；後者依法須全體股東同意。

本題考點：閉鎖性股份有限公司的勞務出資、新股發行例外，以及與閉鎖性身分互相變更的決議門檻。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。依公司法第 241 條，公司無虧損者，始得將法定盈餘公積及法定種類的資本公積，按股東原有股份比例發給新股或現金。公司有累積虧損時，不能不經填補即為發放，故 A 稱不論有無累積虧損皆可發放，敘述錯誤。

B：非公開發行股票公司發放公積，依公司法第 241 條準用第 240 條第 1 項至第 3 項的股東會決議方法，故應經股東會決議通過，B 正確，非答案。

C：依公司法第 240 條第 5 項，公開發行股票公司得以章程授權董事會，以三分之二以上董事出席及出席董事過半數決議，將應分派股息及紅利以現金方式發放，並報告股東會，故 C 正確，非答案。

D：公司法第 241 條明定，以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該公積超過實收資本額百分之二十五的部分為限，故 D 正確，非答案。

本題考點：公司法第 241 條公積發放新股或現金的前提；法定盈餘公積超過實收資本額百分之二十五部分的限制。

正解：公司法第 172 條第 4 項規定，股東會召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。A 公司發函全體股東徵詢意願後，僅對回函同意者以電子方式發送已依法載明召集事由之通知，符合相對人同意要件，故 C 正確。

A：董事會決議不能取代受通知股東即相對人之同意；僅經董事會決議而以電子方式通知，不符公司法第 172 條第 4 項，故 A 錯誤。

B：股東會決議亦不能取代個別相對人之同意；僅憑股東會決議單方改採電子通知，仍不符公司法第 172 條第 4 項，故 B 錯誤。

D：公司法第 172 條第 4 項明文容許經相對人同意後以電子方式通知，故 D 稱公司法不允許，錯誤。

本題考點：公司法第 172 條股東會召集通知；電子方式通知須經相對人同意，不得僅以董事會或股東會決議取代。

正解：依本題採用之法制，政府或法人股東得單獨一人發起設立股份有限公司，故 A 正確，A 公司得獨自以股東身分設立 B 公司。

B：本項要求 A 公司另尋其他法人為共同發起人，忽略法人得一人發起的例外，敘述錯誤。

C：本項要求 A 公司另尋其他自然人為共同發起人，同樣忽略法人得一人發起的例外，敘述錯誤。

D：本項雖放寬共同發起人的身分為任一自然人或法人，仍以必須另覓共同發起人為前提，與法人得一人發起的例外不符，敘述錯誤。

本題考點：股份有限公司發起人資格與政府或法人一人發起設立的例外。

正解：題幹「不實體召開董事會」即觸發公司法第 205 條第 5 項的書面表決例外，須章程訂明並經全體董事同意，且限於當次董事會議案。故 B 正確。

A：僅有章程明訂仍不足，尚須全體董事就當次議案同意以書面行使表決權，A 遺漏該要件。

C：董事會普通決議不能取代全體董事同意；它看起來符合董事會多數決的通常運作，但本項書面表決例外採全體董事同意，C 錯誤。

D：董事會特別決議亦不能取代全體董事同意，D 錯誤。

本題考點：董事會書面表決——非公開發行公司須章程訂明，並經全體董事同意就當次議案為之，始視為已召開董事會。

正解：公司法就董事缺額設有補選期限規定（第二百零一條：董事缺額達三分之一時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選，公開發行公司為六十日內），惟就監察人缺額，公司法並未設有相同之補選期限規定；公司法第二百十七條之一僅規定監察人「全體均解任」時，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。本題 A 公司章程設監察人二人（甲、乙），甲死亡後乙仍在任，並非監察人全體均解任，且監察人依公司法第二百二十一條得各自單獨行使監察權，公司監察職能未因一人出缺而中斷，故現行公司法就本件情形並未課予立即補選之義務，本題應選 D。

A：A 誤將董事缺額補選規定（第二百零一條「缺額達三分之一，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選」）套用於監察人，然公司法就監察人缺額並未設有相同之比例門檻與補選期限規定，故 A 所述於法無據，錯誤。

B：B 同樣誤植董事缺額補選規定於監察人，並進一步誤稱應「於下次股東常會補選」；公司法就監察人部分缺額（未達全體解任）並未規定應於下次股東常會補選，故 B 錯誤。

C：本件因監察人乙仍在任，公司監察職能未中斷，並無立即補選之法定義務存在，補選與否及其時點本非得由乙單方決定之事項；C 逕稱補選時點由監察人乙決定，於法無據，錯誤。

本題考點：董事缺額之補選期限（公司法第二百零一條，缺額達三分之一應於三十日內召開股東臨時會補選）與監察人缺額規範之不同——監察人僅於「全體均解任」時始有補選期限規定（第二百十七條之一）；監察人得各自單獨行使監察權（第二百二十一條），故部分缺額不影響監察職能之繼續行使。

正解：相互投資公司對彼此持股的表決權限制，以知有相互投資事實為前提。B 未將相互投資事實通知 A，A 亦不知情，依公司法第 369-10 條但書，A 的股權行使不受三分之一上限限制，故 D 正確。

A：A 未獲 B 的相同通知且不知相互投資事實時，並非不得於 B 股東會行使表決權；現行公司法第 369-10 條但書明定此時不受前項限制，A 錯誤。此選項容易把相互投資的表決權限制誤解為全面禁止；法律原則上只是限制可行使的比例，本題另有不知情例外。

B：三分之一上限是相互投資公司知有相互投資事實時的原則限制；本題具未通知且不知情的例外，A 不受該上限拘束，故 B 錯誤。此選項直接套用通常規則，看似符合相互投資公司的表決權上限，卻忽略第 369-10 條但書以通知與知情狀態為判準。

C：法定原則限制為三分之一，並無二分之一的表決權上限；本題又適用不知情例外，C 錯誤。

本題考點：相互投資公司之定義、通知義務與表決權限制；未受相同通知且不知情者的例外（公司法第 369-8 條至第 369-10 條）。

正解：公司法就關係企業控制從屬關係之推定，規定於第三百六十九條之三，計有二款情形：一為公司與他公司之執行業務股東或董事有半數以上相同者；二為公司與他公司已發行有表決權股份總數或資本總額，有半數以上為相同之股東所持有或出資者，皆推定為有控制與從屬關係。①中，同一股東甲持有A公司5,001股（占A公司已發行股份總數10,000股逾半數）、同時持有B公司5,001股（占B公司已發行股份總數6,000股逾半數），A、B兩公司之股份均有半數以上為同一股東甲所持有，合於第三百六十九條之三第二款，推定A、B公司有控制從屬關係，①正確。④中，C公司設有董事甲、乙、丙、丁、戊共5名，D公司設有董事甲、乙、丁共3名，兩公司相同之董事為甲、乙、丁共3人，已達C公司董事總數5人之半數以上，合於第三百六十九條之三第一款，推定C、D公司有控制從屬關係，④正確。①④均正確，正確組合為①④，故本題選C。

A（②③）：②以「同一股東甲分別持有A、B兩公司股份逾三分之一」推論A、B為相互投資公司，混淆相互投資公司之要件——依公司法第三百六十九條之九第一項，相互投資公司指公司與他公司「互相」投資，各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，其主體是兩公司彼此互為投資，本題僅同一自然人股東甲分別持有A、B兩公司之股份，A、B兩公司彼此間並無相互投資之事實，不能推定為相互投資公司，②錯誤。③以C、D公司相同董事僅甲、乙二人，未達C公司董事總數5人之半數（須達3人以上），不符第三百六十九條之三第一款之推定要件，③錯誤。A同時含②③二項錯誤命題，故不成立。

B（②④）：④之推論正確（詳前段），惟B將其與命題②並列；②因誤將「同一股東分別持有兩公司股份」等同於「兩公司相互投資」而不成立，理由同前，故B不成立。

D（①③④）：①、④均正確，惟D將其與命題③並列；③因相同董事人數未達C公司董事總數之半數而不符控制從屬之推定要件，理由同前，故D不成立。

本題考點：公司法控制從屬關係之推定（第三百六十九條之三，執行業務股東或董事半數以上相同、或股份╱資本總額半數以上為相同股東持有或出資者）；相互投資公司之要件（第三百六十九條之九，須雙方公司互相持有對方股份達三分之一以上，非同一股東分持兩公司股份所能替代）。

正解：題幹問「法院為重整裁定前」的保全措施，正應適用公司法第287條。法院得因公司或利害關係人聲請，或依職權裁定限制公司履行債務及對公司行使債權，故 C 正確。

A：公司向法院聲請重整，依公司法第282條第2項，僅須董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意，無須先取得股東會特別決議，故 A 錯誤。

B：公開發行股票或公司債公司的股東，須繼續6個月以上持有已發行股份總數10%以上股份，始得聲請重整；非3%，故 B 錯誤。

D：重整裁定送達公司後，公司業務經營與財產管理處分權移屬重整人，重整監督人負監督交接，依公司法第293條可知兩者職權不同。它看起來容易成立，是把「監督」誤作「經營與處分」，故 D 錯誤。

本題考點：公司重整聲請——公司聲請須董事會決議，股東聲請須持股達法定門檻；裁定前保全——法院得限制公司履行債務及債權人行使債權；重整人與重整監督人——管理處分權歸重整人，監督職能歸重整監督人。

正解：本題的住宅火災保險附加地震保險，甲住宅的損害原因卻是颱風，並非題示承保的火災或地震事故，且僅為部分毀損。保險法第 81 條所定契約終止，以保險標的非因契約所載保險事故而完全滅失為要件；本題不符完全滅失要件，故除要保人終止契約外，契約就殘餘部分仍有效，C 正確。

A：保險事故或損害一經發生，契約並非當然終止；須符合保險法第 81 條非因保險事故而完全滅失的要件，始生終止效果。本題僅部分毀損，故 A 錯誤。

B：保險法第 81 條規定的是法定終止效果，並非僅賦予保險人就剩餘未發生損失部分的單方終止權；本題又不具完全滅失要件，故 B 錯誤。

D：保險法第 79 條關於被保險人為證明及估計損失所支出的必要費用，前提為保險人應負保險賠償責任。本題為颱風造成的損害，非題示承保的火災或地震事故，保險人不負賠償責任，故 D 不能成立。

本題考點：保險法第 81 條保險標的完全滅失與契約終止；部分毀損後的殘餘契約效力；保險法第 79 條必要費用的賠償前提。另須留意：除要保人依保險法第 27 條等規定終止外，保險關係續存。

正解：題幹特別寫明丙「受監護宣告尚未撤銷」、丁「14 足歲」，即分別觸發保險法對死亡給付的年齡與監護宣告限制。本題官方答案為 B：丙部分賠遺產稅喪葬扣除額半額；丁部分賠新臺幣500 萬元。就丙，依保險法第 107 條之 1，以受監護宣告尚未撤銷者為被保險人，除喪葬費用之給付外，其餘死亡給付部分無效；該喪葬費用保險金額不得超過遺產及贈與稅法第 17 條遺產稅喪葬費扣除額之二分之一，故僅得給付該半額。就丁，舊詳解所載官方答案係依修法前舊制以未滿14歲為限制門檻、14歲以上不受限之邏輯。

A：丙為受監護宣告尚未撤銷者，500 萬元中除喪葬費用外的死亡給付無效，不能全額理賠。

C：C 對丙的處理正確，但把丁改列為遺產稅喪葬扣除額半額，與本題官方答案 B 所採的舊制門檻不合。

D：D 同樣把丁列為半額；然而保險法第 107 條已於 109 年 6 月修正並施行，修正後以未滿15歲之未成年人為被保險人者，除喪葬費用給付外，其餘死亡給付約定於被保險人滿15歲時始生效力。丁於事故時尚未滿15歲，依現行法原則上亦僅能給付喪葬費用半額，結論趨近 D，與官方答案 B 不一致；分辨關鍵在命題答案採修法前的14歲門檻，現行條文則採15歲門檻。

本題考點：受監護宣告者死亡給付——未撤銷時，除喪葬費用外的死亡給付無效，喪葬費用受遺產稅喪葬扣除額半額限制；未成年人死亡保險——先核對事故時適用版本與年齡門檻，109 年修法後未滿15歲的死亡給付須待滿15歲始生效力。

正解：本題為負向題，應選錯誤敘述。未成年人或受監護宣告尚未撤銷者之父、母或監護人依保險法第138條之2第2項為被保險人時，受託人並非當然得依委託人於信託契約的指示成為該保險契約要保人。D 將受託人的地位與法定要保人安排混同，故錯誤，為應選項。

A：保險金信託的信託契約受益人，應為保險契約受益人，並以被保險人、未成年人或受監護宣告尚未撤銷者為限，A 正確，故非答案。

B：保險業辦理保險金信託業務，應設置信託專戶，並以信託財產名義表彰，B 正確，故非答案。

C：依保險法第16條之1，保險契約的要保人、被保險人及受益人，得於保險事故發生前共同約定保險金於事故發生後匯入指定信託帳戶；要保人並得放棄保險法第111條保險利益的處分權，C 正確，故非答案。

本題考點：保險法第16條之1所定保險金匯入指定信託帳戶的安排，以及第138條之2所定保險金信託受益人、受託人與信託專戶制度，兩者不可混同。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。一部損失經理賠後，終止權於賠償金額給付後，經過一個月不行使而消滅，不是二個月，故 C 敘述錯誤。

A：一部損失理賠後，除契約另有訂定外，要保人與保險人均有終止契約的權利，故 A 正確，非答案。

B：保險人行使終止權時，須於十五日前通知要保人，故 B 正確，非答案。

D：雙方均不終止契約時，除契約另有訂定外，保險人對日後保險事故所致損失的責任，以賠償保險金額的餘額為限，故 D 正確，非答案。

本題考點：一部損失理賠後的終止權；終止權一個月不行使即消滅，以及後續保險責任餘額的計算。

正解：甲騎乘機車誤闖高速公路而遭貨車撞擊死亡，屬意外事故，並非故意自殺，也不因一般交通違規當然成為不保事由。A 保險公司仍應負保險責任，故 D 正確。

A：甲係不慎誤闖高速公路，並非出於自殺的故意，不能將事故逕認為自殺，故 A 錯誤。

B：違反交通規則與故意自殺不同。一般違規所致死亡，非當然使人壽保險人免除給付義務，故 B 錯誤。

C：甲單次誤闖高速公路的行為，不是可以據以主張危險增加未通知而解除契約的情形。保險人不得僅以該事故主張免除保險給付責任，故 C 錯誤。

本題考點：人壽保險的承保範圍；自殺、一般違規與危險增加未通知的區辨。

正解：甲先向 A 保險公司投保火災保險，保險金額為新臺幣 1,200 萬元，後再向 B 保險公司投保新臺幣 600 萬元；二保險金額合計 1,800 萬元，未逾房屋重置成本新臺幣 2,000 萬元。依舊詳解已驗證的結論，這屬未超額的善意複保險，二保險人均應在保額內負責，故 A 正確。

B：甲未通知 B 保險公司已有向 A 保險公司投保，外觀上容易被認為是惡意複保險；但未通知不當然等於故意不當得利，且本題保險金額合計未逾重置成本，不能據此認定二契約均無效，故 B 錯誤。

C：向 A 保險公司訂定契約時尚未有第二份保險，這使 C 看起來像是只應由先訂約的 A 負責；但火災發生時兩份火災保險均在保險期間內，且屬未超額的善意複保險，A、B 均應在保額內負責，故 C 錯誤。

D：後向 B 保險公司投保並不會使原有的 A 保單當然終止。兩保險契約可並存，故 A 保險公司仍應負責，D 錯誤。

本題考點：複保險與超額保險的區辨；未通知既有保險不當然構成故意不當得利，保險人是否負責仍須看保險金額及主觀要件。

正解：題幹同時出現「改為民宿」與「事故發生後一個月才通知」兩種義務違反，關鍵在於其法律效果不同。改民宿屬約定的危險增加而未通知，保險人得解除契約；火災事故後未依法為損失通知，保險人僅得就所致損害請求賠償，故 A 正確。

B：B 將危險增加未通知與出險通知遲延的效果對調，故錯誤。這個選項看起來對，是兩種通知義務都與風險控制有關，卻忽略其救濟效果不同。

C：事故通知遲延的效果不是解除契約，故錯誤。

D：危險增加未依約通知時，保險人得解除契約，不是僅能請求損害賠償，故錯誤。

本題考點：危險增加通知——約定危險增加而未通知時，判斷保險人得否解除契約；出險通知義務——事故後遲延通知時，保險人僅就遲延所致損害請求賠償，不與危險增加的效果混用。

正解：健康保險準用人壽保險相關規定時，保險人得以訴訟請求支付保險費，不適用人壽保險不得訴請保險費的限制，故 C 正確。

A：健康保險屬人身保險性質，不適用保險代位；保險人不得代位行使要保人或受益人因保險事故對第三人所生的請求權，故 A 錯誤。

B：約定死亡保險金額時，仍須經被保險人書面同意，不能因屬健康保險而免除此要件，故 B 錯誤。

D：被保險人年齡不實，而真實年齡已超過保險人所定保險年齡限度時，契約無效；D 稱契約仍有效，故錯誤。

本題考點：健康保險準用人壽保險規定；人身保險的代位禁止；死亡保險的書面同意與年齡超限效果。

正解：本題應選出「錯誤」之敘述，答案為 B。依保險法第一百十六條第一項，人壽保險之保險費到期未交付者，除契約另有訂定外，經催告到達後，屆「三十日」仍不交付時，保險契約之效力始行停止。B 稱屆「二十日」仍不交付即停止效力，將法定寬限期間三十日誤植為二十日，與現行規定不符，故為錯誤敘述，本題選 B。

A：依保險法第一百十六條第三項，停止效力之保險契約，於停止效力之日起六個月內清償保險費、保險契約約定之利息及其他費用後，翌日上午零時起，開始恢復其效力，A之敘述正確。

C：依保險法第一百十六條第四項至第六項，要保人於停止效力之日起六個月後申請恢復效力者，保險人得於受理申請之日起五日內要求要保人提供被保險人之可保證明，除被保險人之危險程度有重大變更已達拒絕承保外，保險人不得拒絕其恢復效力，C之敘述正確。

D：依保險法第一百十九條，保險契約終止時，保險費已付足二年以上者，如有保單價值準備金，保險人應返還其保單價值準備金，D之敘述正確。

本題考點：人壽保險停效之寬限期間（保險法第一百十六條第一項，催告到達後屆三十日）；停效契約之復效要件與六個月內外之處理差異（同條第三項、第六項）；契約終止時保單價值準備金之返還（保險法第一百十九條）。

正解：題幹已寫明甲完成扣款授權、乙代為完成投保手續，且 A 公司核保通過，關鍵在當事人意思已合致，而非保單是否簽發或保費是否實際扣款。通說認保險契約為諾成、不要式契約，意思合致即成立，不因甲未簽名、保單尚未簽發或未扣款而影響效力，故 A 公司應理賠，A 正確。

B：保險契約不是要物契約，不能因已填寫扣款授權書就把它當作以繳費為成立要件的契約。

C：保險契約不是要式契約，未簽發保險單不表示投保程序未完成或契約未生效。它看起來合理，是把保單誤認為契約成立的法定形式。

D：未實際扣款不使已成立的保險契約當然失效；此項把諾成契約誤作須先交付保費的要物契約。

本題考點：保險契約之諾成性——要保與承保意思合致時成立，不以保單簽發或保費實際扣款為成立要件。保險契約之不要式性——保單是契約內容的證明資料，不能倒推未簽發即無契約。

正解：票據法第 15 條規定，票據或票上簽名之偽造，不影響真正簽名之效力。丁偽造丙之背書不生效力，丙不負票據責任；但偽造前真正簽名之甲發票、乙背書，以及偽造後在票上真正簽名之戊，仍各負票據責任。依票據法第 96 條，發票人、背書人及其他票據債務人對執票人連帶負責，故甲、乙、戊應連帶給付票款，B 正確。

A：A 漏列偽造背書後在票上真正簽名並負票據責任的戊；戊背書讓與己，不能因前有偽造背書而免責，故 A 錯誤。

C：甲、乙為偽造前真正簽名人，戊為偽造後真正簽名人，三人均非當然不負票據責任；僅丙之背書遭偽造、丁未為真正背書，故 C 錯誤。

D：丙之背書遭丁偽造，不負票據責任；丁亦非以真正背書成為票據債務人，故非甲、乙、丙、丁、戊全員均須連帶給付，D 錯誤。

本題考點：票據法第 15 條偽造簽名之效力；偽造前後真正簽名人之票據責任，以及票據法第 96 條票據債務人對執票人之連帶責任。

正解：票據法第13條規定，票據債務人不得以自己與發票人或執票人之前手間所存抗辯之事由對抗執票人，但執票人取得票據出於惡意者不在此限。甲與乙間因手機瑕疵所生之抗辯，係基於原因關係（買賣契約）而生之抗辯，性質上屬人的抗辯，僅得對抗直接相對人乙，不得對抗嗣後受讓票據之善意第三人。丙係經乙背書取得本票之執票人，且不知甲乙間之交易瑕疵情形，屬善意執票人，甲對乙之抗辯因本票之轉讓而無從對善意的丙主張，甲不得以此拒絕付款，故B正確。

A：A稱甲有「物的抗辯權，可對抗一切執票人」，然物的抗辯係指票據本身要式欠缺、偽造變造、罹於時效等足以對抗一切執票人之事由；甲乙間手機是否堪用之瑕疵屬買賣原因關係之抗辯，性質上為人的抗辯而非物的抗辯，A將兩者性質混淆，故錯誤。

C：C以「丙並非甲之交易相對人」作為甲得拒絕付款之理由，然依票據法第13條，甲是否得拒絕付款所應審究者為丙受讓票據時是否善意，而非丙是否為原因關係之交易相對人；票據行為本具無因性，執票人本不以曾為原因關係之當事人為必要，C理由錯誤。

D：D稱甲對乙亦不具有抗辯權，然甲乙間確實存在手機瑕疵此一人的抗辯，甲得以此對抗直接相對人乙，僅因票據輾轉背書予不知情之丙而使該抗辯不得對抗丙，D誤認甲對乙亦無抗辯權，與事實不符。

本題考點：票據抗辯之限制（票據法第13條，人的抗辯不得對抗善意執票人）；物的抗辯與人的抗辯之區別；票據行為之無因性。

正解：本題官方答案為 B。依票據法第 22 條第 1 項，票據上之權利對匯票承兌人自到期日起算，三年間不行使即因時效而消滅。甲對承兌人乙之付款請求權自到期日起已逾 4 年，確已罹於時效，故 B 正確。

A：依票據法第 22 條第 2 項，執票人對前手含背書人丙之追索權，自作成拒絕證書日起算一年間不行使即消滅；免除作成拒絕證書者，自到期日起算。本題逾到期日 4 年，甲對丙之追索權同樣早已罹於時效消滅，A 稱不因罹於時效而消滅，錯誤。

C：依票據法第 22 條第 4 項，票據上債權雖因時效或手續欠缺消滅，執票人對發票人或承兌人仍得於其所受利益限度內請求償還，故甲對乙確有利益償還請求權；但該權利為民法上請求權，依民法第 125 條時效期間為 15 年，非 3 年，故 C 錯誤。

D：甲對乙之利益償還請求權依票據法第 22 條第 4 項存在，其消滅時效依民法第 125 條為 15 年，並非 1 年，故 D 錯誤。

本題考點：票據法第 22 條匯票承兌人付款請求權之 3 年時效與對前手追索權之 1 年時效；免除作成拒絕證書時之起算點，以及利益償還請求權之 15 年時效。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。業經簽名但尚未記載完成的空白票據，未完成補充前不得辦理止付；其亦非得據以聲請公示催告的完成票據。D 將空白票據列為得聲請公示催告，敘述錯誤，故為應選項。

A：票據法第 18 條明定，票據權利人提出止付通知後，應於 5 日內向付款人提出已聲請公示催告的證明，A 正確，故非答案。

B：依票據法第 18 條，未於前述期限內提出證明者，止付通知失其效力；B 正確，故非答案。

C：依票據法第 19 條，公示催告程序開始後，就尚未到期的票據，聲請人得提供擔保，請求給與新票據；C 正確，故非答案。

本題考點：票據喪失救濟——止付通知（票據法第 18 條）的 5 日期限與公示催告（第 19 條）；空白票據未完成補充時的救濟限制。

正解：題幹的「空白背書後僅交付」決定追索權須以票上實際簽名者為對象。乙作空白背書後，丙得依票據法第 32 條僅交付轉讓；丁雖填載戊為被背書人，並未在票上簽名。甲為發票人、乙為背書人、戊再以記名背書交付予己，均為票據上簽名之人；A 拒絕承兌時，己依票據法第 85 條得對甲、乙、戊行使追索權，故 C 正確。

A：丙未背書而僅交付票據，不負背書責任；此項漏列戊、誤列丙，錯誤。

B：丁雖在乙的空白背書欄位填載戊之名，卻未為背書簽名，不負背書責任；此項又漏列戊，錯誤。最容易誤選之處，在於把持票交付或補填被背書人姓名，誤當成自己已作背書。

D：丙、丁均未在票上簽名，不能因其曾持票或交付而列為追索債務人，故 D 錯誤。

本題考點：空白背書——空白背書的匯票得依交付轉讓，執票人亦得填載被背書人而變更為記名背書。 票據追索權——拒絕承兌或付款時，先辨認發票人、背書人及其他票上簽名的債務人。

正解：丙為匯票付款人，於票據正面簽名即視為承兌。依票據法第 43 條，付款人僅在票面簽名者，視為承兌；依第 52 條，付款人承兌後應負付款責任，故丙應負承兌人責任，D 正確。

A：甲為發票人，依票據法第 29 條應照匯票文義擔保承兌及付款，其票據責任並非未定，A 錯誤。

B：丁到期不獲付款時，依票據法第 85 條及第 96 條，得向背書人乙、發票人甲及其他票據債務人行使追索權，非僅得向乙追索，B 錯誤。

C：甲是發票人不影響丙作為付款人的簽名效力。丙在票面簽名依法視為承兌，須負承兌人付款責任，C 稱簽名無意義，錯誤。

本題考點：匯票承兌（acceptance）——票據法第 43 條付款人正面簽名視為承兌、第 52 條承兌人付款責任；發票人、背書人與承兌人的票據責任。

正解：依票據法第 80 條，數人請求參加付款時，能免除最多數債務者有優先權。E 已背書予 F，仍為 F 之前手及票據債務人。甲願為發票人 A 參加付款，付款後可使 A 的後手 B、C、D、E 共 4 人免除債務，免除的人數最多，故應由甲參加付款，A 正確。

B：乙願為 B 參加付款，僅能使 B 的後手 C、D、E 共 3 人免除債務，少於為 A 參加付款所能免除的人數，故 B 錯誤。

C：丙願為 C 參加付款，僅能使 C 的後手 D、E 共 2 人免除債務，並非免除最多數債務者，故 C 錯誤。

D：丁願為 D 參加付款，僅能使 D 的後手 E 共 1 人免除債務，不能比為 A、B 或 C 參加付款免除更多債務，故 D 錯誤。

本題考點：票據法第 80 條參加付款的競合；以能免除最多數債務者為優先（甲>乙>丙>丁，4>3>2>1），而非依背書次序或先後決定。

正解：票據法第一百二十二條規定，見票後定期付款之本票，執票人應向發票人為見票之提示，其提示期限準用第四十五條有關匯票見票後定期付款提示期限之規定，即應自發票日起六個月內為之；同條並規定，執票人不於此期限內為見票之提示或作成拒絕證書者，對於發票人以外之前手，喪失追索權。本題本票發票日為民國一百零五年十月一日，六個月提示期限應至一百零六年四月一日屆滿，丙遲至一百零六年四月三十日始向甲提示見票，已逾越法定提示期限。惟依票據法第一百二十一條，本票發票人所負責任與匯票承兌人同，為本票之主債務人，前開逾期喪失追索權之效果依法僅及於發票人以外之前手（如背書人乙），並不及於發票人甲，故丙雖逾期提示致對前手乙喪失追索權，仍得對發票人甲行使票據上之權利，本題選 D。

A：A 稱丙逾越提示期限致對甲喪失票據權利，惟逾期未為見票提示所生之失權效果，僅及於執票人對發票人以外之前手之追索權；發票人甲之責任與匯票承兌人同，係本票之主債務人，不因執票人逾期提示見票而免除其付款責任，A 誤將前手失權之效果擴及於發票人，故錯誤。

B：B 稱丙未逾越見票之提示期限，惟本票發票日為一百零五年十月一日，提示期限應自發票日起六個月內為之，即至一百零六年四月一日為止，丙遲至同年四月三十日始提示，已逾越法定六個月期限，B 對期限計算之前提事實有誤，故錯誤。

C：C 稱丙逾期提示致對甲、乙均喪失票據權利，惟逾期提示之失權效果僅及於執票人對前手（背書人乙）之追索權，發票人甲仍應負本票主債務人之付款責任，並不因執票人逾期提示而喪失，C 將失權範圍不當擴及發票人甲，故錯誤。

本題考點：票據法第一百二十二條本票見票後定期付款之見票提示期限（準用第四十五條，自發票日起六個月）及逾期未提示之失權效果（僅及於發票人以外之前手）；票據法第一百二十一條本票發票人責任與匯票承兌人同，為本票之主債務人。

正解：依票據法第7條，票據上記載金額之文字與號碼不符時，以文字為準。本題文字記載「新臺幣伍萬元整」，號碼記載「$60,000元」，兩者不符，依法應以文字金額為準，票據金額為新臺幣伍萬元整，故C正確。

A：票據法第7條就文字與號碼不符已設有明文準據（以文字為準），並未規定金額不符即使票據無效，A之「票據無效」於法無據，非答案。

B：號碼金額並非法定準據，第7條明文以文字為準，B以號碼金額$60,000元為票據金額，與條文不符，非答案。

D：文字與號碼不符時應擇一（文字）為準，非兩者併存均屬有效，D稱「均為有效」與第7條規定不符，非答案。

本題考點：票據法第7條票據金額文字與號碼不符之處理（以文字為準）。

正解：題幹「乙代理簽發時卻僅於票據上簽自己之名」表示未載明為甲代理之旨。票據法第 9 條規定，代理人未載明為本人代理之旨而簽名於票據者，應自負票據上之責任；乙雖受甲授權，仍須自負發票人責任，故 B 正確。

A：甲承認乙為其代理人，不能補足票據上未載明代理旨的欠缺；乙仍應自負票據責任，故 A 錯誤。

C：本件票據上僅有乙的簽名且未表明代理意旨，應由乙自負發票人責任，非甲、乙連帶負責，故 C 錯誤。

D：本人甲未簽名，不表示乙也不負責；正因乙以自己名義簽名而未表明代理，票據法第 9 條使乙自負責任，故 D 錯誤。它看起來像是本人未簽名即無人負責，但票據行為重視簽名外觀。

本題考點：票據代理——代理人簽發票據時，應載明為本人代理之旨。票據法第 9 條——未表明代理意旨而簽名者，直接自負票據上責任。

正解：本題為負向題，選非認定標準者。證券型虛擬通貨的投資契約判準，著重出資於共同事業、投資人有獲利期待，以及利潤主要取決於發行人或第三人的努力；發行人是否出具書面獲利保證，並非該判準要件，故選 D。

A：出資於共同事業是投資契約判準之一，敘述正確，故非答案。它看起來像可排除項，是因單獨出資未必當然形成共同事業，仍須與其他判準合併觀察。

B：出資人有獲取利潤之期待是投資契約判準之一，敘述正確，故非答案。它看起來不夠具體，是因獲利期待常與保本或保證收益混淆；判準並不要求書面保證。

C：利潤主要取決於發行人或第三人的努力是投資契約判準之一，敘述正確，故非答案。它看起來容易被誤解為只要第三人提供服務即足夠，實際關鍵在投資人獲利是否主要仰賴他人努力。

本題考點：證券型虛擬通貨（STO）的投資契約認定，核心為共同事業、獲利期待與他人努力，不以書面獲利保證為要件。

正解：題幹明示 A 公司為「上櫃公司」，即股票已於證券商營業處所買賣，應適用證券交易法第 28 條之 1 第 2 項，而非未上市、未上櫃公司的第 1 項例外。第 1 項「主管機關認為無須或不適宜對外公開發行者，不在此限」的例外，專屬於股票未上市、未上櫃的公開發行股票公司；上櫃的 A 公司不適用該例外，故 A 將第 1 項例外誤套用於 A 公司，為錯誤敘述，應選 A。

B：依證券交易法第 28 條之 1 第 2 項，股票已於證券商營業處所買賣的公開發行股票公司現金發行新股時，主管機關得規定提撥一定比率，以時價向外公開發行，B 正確，故非答案。

C：依同條規定，前二項提撥比率為發行新股總額的百分之十，但股東會得決議較高比率；題示百分之十二屬得提高的比率，C 正確，故非答案。

D：依同條規定，依第 1 項或第 2 項提撥向外公開發行時，同次發行由公司員工承購或原有股東認購的價格，應與向外公開發行的價格相同，D 正確，故非答案。

本題考點：證券交易法第 28 條之 1現金發行新股——先依股票是否上市或於證券商營業處所買賣，分別適用第 1 項或第 2 項；上櫃公司對外公開發行——適用第 2 項以時價公開發行，不得援用第 1 項的無須或不適宜例外。

正解：依證券交易法第 14 條之 4，審計委員會的決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上同意。內部控制制度修正案由審計委員會通過時，應依此全體成員門檻，故 A 正確。

B：B 以三分之二以上成員出席、出席成員過半數同意為門檻，並非證券交易法第 14 條之 4 所定的審計委員會決議方式，故錯誤。

C：C 誤套一般董事會的過半數出席、出席過半數同意門檻，忽略審計委員會須以全體成員二分之一以上同意，故錯誤。

D：證券交易法第 14 條之 4 未要求全體成員三分之二以上同意；D 所稱門檻過高，故錯誤。

本題考點：審計委員會決議門檻——證券交易法第 14 條之 4 採全體成員二分之一以上同意，而非董事會的一般出席與表決門檻。

正解：題幹的「已登錄興櫃」是判斷公司治理義務的關鍵，應適用公開發行公司關於獨立董事及薪資報酬委員會的規範。應設置獨立董事、薪資報酬委員會，職掌含審議經理人股票選擇權均正確；薪資報酬委員會委員不以全體獨立董事擔任為必要，故 C 為錯誤敘述。

A：公司應設置獨立董事，敘述正確，故非答案。

B：股票已在證券商營業處所買賣的公司應設置薪資報酬委員會，證券交易法第 14 條之6定有明文，敘述正確，故非答案。

D：薪資報酬委員會的薪資報酬包括經理人的股票選擇權，證券交易法第 14 條之6亦有明文，敘述正確，故非答案。

本題考點：興櫃公司治理——遇公司已登錄興櫃時，先檢查獨立董事及薪資報酬委員會的設置義務；薪資報酬委員會——審議經理人股票選擇權等薪酬事項時，不以全體獨立董事均須擔任委員為要件。

正解：本題問錯誤敘述。A 已持有 B 公開發行公司 61% 的股權，再公開收購 B 的有價證券，屬證券交易法第 43 條之 1 第 2 項第 2 款所定持有已發行有表決權股份總數超過 50% 公司之情形。依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 7 條，該情形屬得免申報及免公告的簡易公開收購，故 A 所稱必須申報後始得收購錯誤。

B：公開收購期間內，公開收購人不得於集中交易市場、證券商營業處所或其他場所，以其他方式購買同種類的 B 公司有價證券；此為公開收購程序的交易限制，故 B 正確，非答案。此選項容易使人把持股超過 50% 的申報公告例外，誤認為也排除公開收購期間的交易限制。

C：公開收購開始後，除符合法定事由並經主管機關核准外，不得任意停止公開收購，故 C 正確，非答案。不得任意停止不等於絕對不得停止，分辨關鍵在於是否具備法定事由並經核准。

D：公開收購人未於收購期間完成預定收購數量者，除有正當理由並經主管機關核准外，於 1 年內不得再對同一公司進行公開收購，故 D 正確，非答案。

本題考點：公開收購（tender offer）的申報公告例外；持股超過 50% 的公開收購人依證券交易法第 43 條之 1 第 2 項第 2 款所適用之簡易公開收購。

正解：本題為負向題。A 公司為維護公司信用及股東權益而買回庫藏股，屬證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 3 款情形，應辦理銷除股份，並依同條第 4 項於買回之日起 6 個月內辦理變更登記。B 稱最長得於買回之日起 5 年內轉讓，與本題第 3 款情形不符，故 B 為應選項。

A：依證券交易法第 28 條之 2 第 2 項，買回股份數量不得超過已發行股份總數 10%，收買股份總金額不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現資本公積之金額，故 A 正確，非答案。

C：依證券交易法第 28 條之 2 第 5 項，公司依規定買回的股份不得質押，未轉讓前不得享有股東權利，故 C 正確，非答案。

D：依證券交易法第 28 條之 2 第 6 項，公司買回期間內，關係企業及董事、監察人、經理人、持有公司股份超過股份總額 10%之股東所持股份不得賣出，故 D 正確，非答案。

本題考點：證券交易法第 28 條之 2 庫藏股買回目的與後續處理；第 3 款買回者應於 6 個月內辦理銷除股份的變更登記，其餘第 1 款及第 2 款買回股份原則上應於 5 年內轉讓。

正解：題幹問普通公司債的私募，關鍵在其決議層級；普通公司債（非轉換／附認股權）之私募依證券交易法第 43 條之 6 第 3 項由董事會決議即可，毋須股東會特別決議。故 A 要求股東會已發行股份總數過半數股東出席、出席股東表決權三分之二以上同意，為錯誤敘述。

B：普通公司債私募的發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額的 400%，故 B 正確。

C：普通公司債私募得於董事會決議之日起一年內分次辦理，故 C 正確。

D：公司應於公司債價款繳納完成日起 15 日內，檢附相關書件報請主管機關備查，故 D 正確。

本題考點：普通公司債私募決議——先辨明是否屬普通公司債，普通公司債私募由董事會決議，非一律適用股東會特別決議；私募公司債程序——依序核對發行總額上限、董事會決議後一年內分次辦理及繳款後 15 日內報備查。

正解：題幹問公司制證券交易所，直接適用證券交易法第 124 條，其組織以股份有限公司為限。B 加列「有限公司」，與明文不符，故為錯誤敘述，應選 B。

A：證券交易法第 126 條明定證券商的董事、監察人、股東或受僱人，不得為公司制證券交易所之經理人，敘述正確，故非答案。

C：證券交易法第 127 條禁止公司制證券交易所發行的股票，於自己或他人開設的有價證券集中交易市場上市交易，敘述正確，故非答案。

D：證券交易法第 128 條明定公司制證券交易所不得發行無記名股票，敘述正確，故非答案。

本題考點：公司制證券交易所——遇到組織型態時，依證券交易法第 124 條只選股份有限公司，不及於有限公司。 公司制交易所限制——判斷人事、股票上市與股票記名性時，分別依第 126 條至第 128 條檢查。

正解：依證券交易法第 36 條第 1 項第 2 款，已依該法發行有價證券的公司，第三季財務報告應於每會計年度第三季終了後 45 日內，公告並申報經會計師核閱及提報董事會的財務報告。故 D 正確。

A：第三季財務報告的法定期限並非 10 日；10 日易與每月營運情形的公告申報期限混淆，故錯誤。

B：證券交易法第 36 條第 1 項第 2 款未定 15 日為第三季財務報告期限，故錯誤。

C：第三季財務報告並非於季終了後 30 日內公告申報；法定期間為 45 日，故錯誤。

本題考點：公開發行公司定期資訊揭露——證券交易法第 36 條第 1 項第 2 款，第一季、第二季及第三季財務報告均為季終了後 45 日內。

正解：依最高法院大法庭關於內線交易犯罪所得之見解，已賣出部分以實際賣價與消息公開前買價之差計算，為（65 元－50 元）×5,000 股＝75,000 元；其餘未賣出的 5,000 股，則以消息公開後 10 個營業日平均收盤價 80 元計算，為（80 元－50 元）×5,000 股＝150,000 元，合計 225,000 元，故 C 正確。證券交易法第 157 條之 1 並以消息公開後 10 個營業日收盤平均價格作為民事損害賠償差額的計算基準。

A：75,000 元僅計入已於每股 65 元賣出的 5,000 股，漏計仍持有的 5,000 股之犯罪所得，敘述錯誤。

B：150,000 元僅計入以每股 80 元平均收盤價估算的未賣出部分，漏計已賣出部分的 75,000 元，敘述錯誤。

D：300,000 元係將全部 10,000 股均以每股 80 元計算所得的差額，未區分已賣出部分應按實際賣價 65 元計算，敘述錯誤。

本題考點：內線交易犯罪所得的計算；已賣出股票按實際賣價計算，未賣出股票按消息公開後一定期間平均收盤價估算。

正解：強制執行法第 4 條規定，確定終局判決為執行名義。執行名義成立後，如有債權消滅等妨礙請求的事由，依強制執行法第 14 條應由債務人提起異議之訴處理，執行法院原則上不審查判決所表彰的實體請求權是否存在。臺中地院逕以債務已免除為由駁回聲請有違誤，抗告法院應廢棄原裁定並發回原院更為適法處理，故 D 正確。

A：強制執行聲請遭裁定駁回，債權人得依法聲明不服，不能以不得抗告為由駁回，故 A 錯誤。

B：執行法院不應逕行審查甲是否已免除乙的債務，原裁定並非沒有不當，故 B 錯誤。

C：抗告法院固應認抗告有理由，但准許強制執行後仍有原審程序應處理，不能逕為准許執行的裁定，故 C 錯誤。

本題考點：強制執行法第 4 條執行名義；第 14 條債務人異議之訴，以及執行法院不審查實體請求權存否的原則。

正解：題幹「假扣押裁定」是保全程序的執行名義，並非命債務人終局清償的確定債權。債務人財產開示所稱財產不足抵償，係指終局執行的確定債權；假扣押債權尚未經終局確定，不得據以聲請命債務人報告財產狀況，執行法院應駁回，故 C 正確。

A：本題駁回的理由在假扣押債權不符財產開示前提，非甲未繳納執行費新臺幣 1,000 元。

B：債權人雖有查報債務人財產之義務，但此不排除符合法定要件時依債務人財產開示規定聲請法院命債務人報告；本題不能聲請的原因不在此。

D：強制執行法第 20 條雖容許財產不足抵償時命債務人報告財產，但並非保全債權與終局執行債權一概相同。它看起來符合條文的廣泛文字，卻忽略本題「假扣押」尚未終局確定的限制。

本題考點：債務人財產開示——已發見財產不足抵償聲請強制執行債權時，依強制執行法第 20 條始得命債務人報告；保全執行與終局執行——遇假扣押裁定時，先判斷其是否已屬得終局清償的確定債權。

正解：查封土地的效力原則上及於其天然孳息；但本題鳳梨由承租人丙種植，丙對鳳梨有收取權。丙得據此提起第三人異議之訴，排除法院就鳳梨部分的強制執行，故 B 正確。

A：強制執行法第 51 條第 1 項明定，查封效力及於查封物的天然孳息。A 逕稱查封土地的效力完全不及於地上鳳梨，忽略查封效力的原則範圍，故錯誤。

C：土地查封的效力不當然及於查封後乙得向丙收取的租金債權；租金債權為另一本於租賃關係的債權，不能僅因土地查封而當然受其效力拘束，故錯誤。

D：甲得併聲請法院就乙對丙的租金債權發扣押命令、收取命令而為執行；D 稱不得併聲請，故錯誤。

本題考點：不動產查封的效力範圍——強制執行法第 51 條的天然孳息；第三人對作物的收取權與第三人異議之訴；土地查封和租金債權執行的區分。

正解：題幹關鍵是第四次拍賣再行拍賣仍無人投標，且抵押權人乙也不願承受。強制執行法第 95 條規定，債權人停止公告應買而另行拍賣，如仍未拍定或由債權人承受，視為撤回該不動產之執行；110 年11月5日拍賣期日終結後，應視為乙撤回對 A 地的執行，C 正確。

A：甲丙租賃關係已經法院裁定除去後再為減價拍賣，不能逕稱第四次拍賣條件必為拍定後不點交，A 錯誤。

B：丁未繳清尾款時，強制執行法第 68 條之 2 要求再拍賣，不能逕由次高出價的戊以 500 萬元得標，B 錯誤。這個選項看似能節省程序，卻忽略次高價並非當然拍定人。

D：除去租賃關係的裁定係前次執行程序中的處置；乙於110年12月15日另行聲請執行，首次拍賣的點交條件仍須依該次程序判斷，不能當然認定為拍定後點交，D 錯誤。

本題考點：強制執行法第 95 條公告應買——公告期間停止公告而另行拍賣後仍未拍定且債權人不承受時，視為撤回執行；強制執行法第 68 條之 2再拍賣——拍定人未繳足價金時應再拍賣，不由次高投標人當然得標。

正解：強制執行法第 34 條規定，有執行名義之債權人，或對執行標的物有擔保物權或優先受償權之債權人，得聲明參與分配。乙為 A 地之抵押權人；丁已取得本票准予強制執行裁定，具執行名義，均得參與分配。戊僅持本票而未取得執行名義，不得參與，故 B 正確。

A：本項認戊亦可參與分配，誤以為僅持到期未獲兌現之本票即可逕行參與；戊既未取得執行名義，敘述錯誤。

C：乙依法對 A 地有抵押權，屬得聲明參與分配之擔保物權人；本項認乙不可，敘述錯誤。

D：乙為抵押權人、丁具執行名義，均可參與分配；本項認三人均不可，敘述錯誤。

本題考點：參與分配的資格；強制執行法第 34 條所稱執行名義與擔保物權人之區別。

正解：依強制執行法第114條，海商法所定之船舶（建造中之船舶亦同），其強制執行準用不動產執行之規定；非屬海商法所定船舶者，仍依動產執行之規定辦理。依海商法第1條，海商法所稱船舶係指在海上航行，或在與海相通水面或水中航行之船舶，判準在於航行水域，並非以噸位或是否具動力為要件。本題跨洲航行之20萬噸郵輪航行於海上，核屬海商法船舶，準用不動產執行；日月潭之15噸觀光船僅在內陸湖泊水域航行，非屬海上或與海相通之水面，非屬海商法船舶，依動產執行之規定辦理，故C正確。

A：並非所有查封之船舶均準用不動產執行，非海商法船舶（如內陸小型觀光船）仍依動產執行，A之「皆準用不動產執行」與第114條判準不符，非答案。

B：依強制執行法第114條第1項，海商法船舶「建造中之船舶亦同」準用不動產執行，判準在於是否屬海商法所定船舶，而非以建造完成與否區分適用不動產或動產執行之規定，B混淆判準，非答案。

D：與A同理，海商法船舶（含建造中）應準用不動產執行，並非一律依動產執行，D錯誤，非答案。

本題考點：強制執行法第114條船舶強制執行之判準——是否屬海商法所定船舶（含建造中之船舶），而非建造完成與否。

正解：強制執行法第130條規定，命債務人為一定之意思表示之判決確定者，視為自其確定時，債務人已為意思表示。本題乙應將A屋所有權移轉登記予甲之確定判決，屬命債務人為一定意思表示之判決，於判決確定時，乙移轉登記之意思表示即視為已完成，毋須另經強制執行程序使乙實際為該意思表示；甲得單獨持該確定判決，逕向該管地政機關申請辦理A屋所有權移轉登記，不必對乙聲請強制執行，故B正確，本題選B。

A：命為意思表示之判決一經確定，乙之意思表示即依法擬制完成，此類判決本無待透過強制執行程序始生效力，甲僅須持該確定判決逕向地政機關辦理登記即可，A誤以為仍須聲請執行法院介入函辦，混淆了視為意思表示制度與一般給付判決須聲請強制執行之區別。

C：命為意思表示之判決確定時，乙之意思表示已擬制完成，此類判決性質上並無後續待執行之行為可供停止，聲請停止執行制度係針對尚待執行機關實施執行行為之給付判決而設，於視為意思表示判決之情形並無適用餘地，乙自無從於甲辦理登記前聲請停止執行，C之敘述於法無據。

D：確定判決命乙於甲給付全部價金之同時將A屋所有權移轉登記予甲者，甲給付價金僅係乙負移轉登記義務所附之對待給付條件，該判決並未就甲應給付價金一事對乙產生獨立之給付判決效力，乙尚不得單獨持該判決作為執行名義，對甲聲請強制執行價金給付；乙如欲請求甲給付價金，仍須循一般訴訟程序另行取得對甲之給付判決或其他執行名義，D混淆了對待給付條件與可供強制執行之獨立給付判決，故不成立。

本題考點：命為意思表示判決之執行方式（強制執行法第130條，判決確定時視為債務人已為意思表示，債權人得單獨持判決辦理登記，無須另聲請強制執行）；對待給付（同時履行）判決之效力範圍（給付對待給付之條件不等於對他造之獨立給付判決，不得逕以之為執行名義對他造為強制執行）。

正解：共有物分割訴訟之確定判決，就原物分割部分具形成力，使各共有人於判決確定時當然取得其分得部分之單獨所有權；就變賣分割部分則兼具給付判決之性質，得為強制執行之執行名義。此一判決之效力及於全體共有人（包括原告與被告），並非僅原告得執行，凡對判決結果有執行利益之共有人（含列為被告之丙），均得持該確定判決聲請強制執行，例如就A地聲請拍賣、就分得部分聲請點交等。丙雖為該分割訴訟之被告，惟其於判決確定後同為分割結果之受益人（分得B3部分，並就A地變賣所得有分配利益），自得本於該判決聲請強制執行，並非不得聲請強制執行，故A之敘述與強制執行法及共有物分割判決效力之原理不符，為本題所求之錯誤敘述。

B：A地經法院諭知變賣分割，執行程序中經二次減價拍賣仍無人應買，而甲、乙、丙復均不願承受者，於執行債權人（此處為聲請執行之甲）未撤回該部分執行之情形下，執行法院依法得繼續進行拍賣程序，直至拍定為止，尚不因先前二次無人應買而當然終結執行，B之敘述與拍賣執行實務相符，非本題答案。

C：原物分割判決具形成力，一經判決確定，各共有人即依判決內容當然取得其分得部分之單獨所有權，不待辦理登記或聲請強制執行始生效力。故甲、乙、丙就B1、B2、B3部分，於判決確定時已分別取得所有權，不待強制執行，C之敘述正確，非本題答案。

D：甲就其依判決分得之B1土地，若B1現由他共有人占有而未能取得占有時，得持該確定判決聲請執行法院將B1點交予甲，此屬確定判決給付內容之強制執行，執行法院自得依甲之聲請為點交，D之敘述正確，非本題答案。

本題考點：共有物分割判決之效力（原物分割具形成力，當然取得所有權；變賣分割部分具給付判決性質得強制執行）；分割判決對全體共有人（含被告）均生效力，任一共有人均得持該判決聲請強制執行；拍賣無人應買時之後續執行程序；點交執行之適用。

正解：題幹「丙已基於地上權取得確定判決」與甲聲請的「禁止乙移轉 A 地所有權」保全標的不同，關鍵在第三人權利是否當然排除甲的保全執行。丙的地上權交付判決並不能使甲就所有權移轉所為禁止處分的假處分執行聲請被駁回，故 D 敘述錯誤，應選 D。

A：假處分準用假扣押關於限期起訴的規定；本案尚未繫屬時，依民事訴訟法第 533 條準用第 529 條第 1 項，命假處分之法院應依乙之聲請，命甲於一定期間內起訴，A 正確，故非答案。

B：為避免債務人預先處分標的而失去保全效果，假處分裁定採先執行後送達乙的處理，B 正確，故非答案。

C：甲收受假處分裁定後逾 30 日，不得再聲請執行，C 正確，故非答案。

本題考點：假處分——保全的是特定請求權，先辨認裁定所禁止的行為與第三人主張的權利是否同一。 假處分執行——裁定執行後送達債務人，並留意聲請執行的期間限制。

正解：甲已就乙之A 土地實施終局執行之查封；丙嗣後持假扣押裁定，就同一土地聲請執行。依強制執行法第 33 條，對已開始實施強制執行之債務人財產，他債權人再聲請強制執行時，已實施執行行為之效力及於該他債權人，並應合併執行程序。假扣押之執行除特別規定外，依同法第 136 條準用不動產執行規定，故丙之聲請為既有查封效力所及，毋須再查封A 土地，D 正確。

A：終局執行與保全執行得就同一財產併存，並非終局執行當然優先而須裁定駁回丙之聲請；丙應利用既有查封並合併程序，A 錯誤。

B：保全執行亦非當然優先於終局執行。甲先已實施查封，丙後聲請時應適用既有執行行為效力及合併程序，毋須駁回甲之聲請，B 錯誤。

C：既有查封效力既及於丙，執行法院無須就A 土地重複囑託地政機關為假扣押查封登記。甲日後撤回聲請的情形，不能改變丙聲請當時已受既有查封效力所及，C 錯誤。

本題考點：強制執行法第 33 條之既有執行行為效力擴張與合併執行；假扣押執行依第 136 條準用不動產執行規定。

正解：本題所述為 Eric 故意未經同意在 Ben 的土地上建造泳池，屬 trespass，即侵入土地，故 A 正確。

B：battery 是對他人身體的故意侵害；題示爭點為泳池部分占用鄰地，非對 Ben 身體的侵害，B 錯誤。

C：assault 是使他人面臨即時人身侵害的行為；題示未涉及對人身的即時威脅，C 錯誤。

D：misrepresentation 指不實陳述；Eric 故意將泳池建於他人土地，並非以不實陳述使 Ben 受害，D 錯誤。

本題考點：英美侵權法（tort law）之 trespass to land；與 battery、assault 及 misrepresentation 的行為客體區別。

正解：Medical malpractice、products liability及auto accidents均為美國普通法侵權法（law of torts）下常見之子領域，分別對應醫療過失責任、產品瑕疵責任及車禍侵權求償；devolution of property（財產之繼承移轉）則屬財產法與繼承法之範疇，非侵權法之子領域，故為「非」侵權法子領域者，應選D。

A：medical malpractice（醫療過失）為侵權法下之專業過失責任類型，屬侵權法子領域，非答案。

B：products liability（產品責任）為侵權法下對有瑕疵產品致生損害之責任類型，屬侵權法子領域，非答案。

C：auto accidents（車禍事故）之人身或財產損害賠償為侵權法（過失責任）最常見之適用類型，屬侵權法子領域，非答案。

本題考點：American common law of torts之主要子領域（medical malpractice、products liability、auto accidents）與財產／繼承法（devolution of property）之區辨。

正解：董事與公司同為涉及董事利益衝突交易之當事人時，董事應迴避參與核准該交易的公司決策程序；此一迴避要求所防止的是董事將個人利益置於公司利益之前，故所涉為對公司之忠實義務（duty of loyalty），B 正確。

A：注意義務（duty of care）著重董事作成經營判斷時是否具合理審慎程度，並非利益衝突交易中應否迴避的核心，A 錯誤。

C：duty of reliance 並非本題所指董事因自身利益衝突而不得參與決策之義務，C 錯誤。

D：duty of good deed 並非本題利益衝突迴避所稱之董事義務，D 錯誤。

本題考點：董事忠實義務（duty of loyalty）與利益衝突迴避；注意義務（duty of care）著重經營判斷之審慎程度。

正解：題幹的關鍵是法官「同意結論，但不同意多數理由」，此時適用 concurring opinion（協同意見）的區辨。法官仍贊同案件結果，但以不同理由支持該結果時，得撰寫 concurring opinion，故 D 正確。

A：dissenting opinion（不同意見）是不同意多數結論的意見；題幹既已表明法官同意結果，故不符。

B：majority opinion（多數意見）是取得多數法官支持的法院意見，並非用以表示法官同意結果但另持理由的個別意見。

C：plurality opinion（相對多數意見）指未獲過半數支持的意見；它看起來容易與「不同理由」混淆，但題幹問的是個別法官對結果的同意態度，而非理由獲得多少票數。

本題考點：協同意見（concurring opinion）——同意判決結果而不同意多數理由時使用。不同意見（dissenting opinion）——不同意判決結果時使用，與協同意見的分界在是否贊同結果。

正解：本題保單由保險公司單方擬定，Mary 作為一般保戶只能接受而不能議價；法院並以一般保戶對「scheduled airline」的理解解釋條款，正是定型化契約（contract of adhesion）的典型特徵，故 B 正確。

A：of beneficence 指恩惠或無償行為；保險契約是保費與保障的對價交換，並非單純恩惠，A 錯誤。

C：for deed 不是描述保險公司單方擬定、消費者無從協商之保單關係的用語，與題意不符，C 錯誤。

D：under seal 指以蓋印方式成立或具有特別形式的契約，無法說明法院採一般保戶理解解釋定型保單的理由，D 錯誤。

本題考點：定型化契約（contract of adhesion）；保險條款的通常理解與擬約者單方預擬條款之解釋。

正解：本題所稱即使 Rene 得隨時取消，仍須在合理期間內訂購並接受石料，或先通知 Sean 有取消意旨，所表現的是契約履行的誠信原則（good faith）對裁量條款的限制，故 A 正確。

B：good feeling 僅指一般感受，並非拘束當事人履行契約的法律原則，故錯誤。

C：good intent 指善意意圖，不能表達題幹所示的契約履行義務，故錯誤。

D：good will 是商譽或善意營業價值的無形資產概念，與履約誠信無關，故錯誤。

本題考點：契約履行的誠信原則（good faith）——當事人行使取消等裁量條款，仍受合理履行與通知義務的限制；good will 則為商譽概念。

正解：題幹問證券法介入公司治理的方式，關鍵在措施是否直接規範股東、董事會或公司的資訊揭露與監督機制。承銷商須具執照、符合資格且不得繞過，屬承銷管理，並非證券法直接介入公司治理的典型例，故 D 為不反映此種介入者。

A：公司徵求及受領股東委託書受到限制，會直接影響股東表決權的行使與公司控制權，屬治理介入。

B：公司每季或每年須公開財務揭露，透過資訊透明與市場監督影響公司治理，屬治理介入。本選項看起來較不像治理，是因為它未直接規範董事選任；但財務揭露正是證券法約束公司與保護投資人的重要治理機制。

C：新上市公司須設一定數量的獨立董事，直接調整董事會組成與監督功能，屬治理介入。

本題考點：證券法與公司治理——凡直接影響委託書、資訊揭露或董事會監督的規範，通常屬治理介入。承銷管理——規範承銷商資格與執照時，重點在市場中介機構管理，不當然是公司治理機制。

正解：題幹的「直接向上市公司股東以現金或證券交換股份，繞過集中交易與店頭市場」正是公開收購的識別條件。此種以公開方式向股東收購股份的行為為 Tender offer，故選 C。

A：Public issuing 是公開發行，重點在公司向市場發行證券，並非向既有股東公開收購其持有股份。

B：Treasury stock 指公司持有的庫藏股，並非題幹所稱向股東公開提出收購股份的程序。

D：Proxy solicitation 是委託書徵求，目的在徵求表決權而非收購股份。它看起來同樣直接面向股東，但分辨關鍵在於取得的是表決權授權，還是股份本身。

本題考點：公開收購（Tender offer）——以公開要約向上市公司股東取得股份，且不經集中交易或店頭市場；委託書徵求（Proxy solicitation）——欲取得表決權授權時適用，不等同於收購股份。

正解：量刑階段要求法院考量犯罪造成影響之陳述，所稱為被害人影響陳述（victim impact statement），用以向法院提供關於犯罪的各種資訊；空格應填 victim，B 正確。

A：victory 指勝利，與量刑階段提供犯罪影響資訊的被害人陳述無關，A 錯誤。

C：vicarious 指代位或替代責任，雖與 victim 拼字相近，並非被害人影響陳述之主體，C 錯誤。

D：vice 指惡習或副職，與量刑階段的被害人陳述無關，D 錯誤。

本題考點：被害人影響陳述（victim impact statement）；量刑階段（sentencing stage）的法律英文詞彙辨析。

正解：題幹所稱被告因輕率、惡意或詐欺行為，得於實際損害之外另行判給的賠償，指懲罰性賠償（punitive damages），故 C 正確。

A：補償性賠償（compensatory damages）旨在填補受害人實際損失，不具有額外懲罰被告的性質，與題幹「in addition to actual damages」不符，故 A 錯誤。題幹提到 actual damages，容易讓人聯想到補償性賠償；但題目所問的是在此之外另行判給的賠償。

B：名義性賠償（nominal damages）用以確認權利受侵害而損害輕微或未能證明實際損失，並非因惡意或詐欺而加重的賠償，故 B 錯誤。

D：結果性賠償（consequential damages）著重違約或侵害所衍生的間接損失，並非以懲罰被告為目的，故 D 錯誤。

本題考點：英美法賠償分類——補償性、名義性、結果性與懲罰性賠償（punitive damages）的功能區別。

正解：West Virginia State Board of Education v. Barnette 案認為，政府不得強迫學生以言詞或行動表白政治、國族或宗教信念；Jackson 大法官的意見正是在保障思想與表達自由。法院因而推翻強制學生向國旗敬禮的法律，故應填 struck down，B 正確。

A：upheld 指維持法律或原判決的效力，與本案推翻強制敬禮法律的結果完全相反，A 錯誤。

C：sustained 同樣指維持或支持該法律的效力，不能表達本案認定強制敬禮違憲的結論，C 錯誤。

D：overhauled 指大幅改造或整修，並非美國法院宣告法律無效時的標準用語，D 錯誤。

本題考點：West Virginia State Board of Education v. Barnette 案；struck down（宣告法律違憲或無效）與 upheld、sustained 的法律英語區辨。

正解：Presidential immunity 係對總統提供豁免或保護，並非用以限制政府權力之機制，故 D 正確。

A：Check and balance 指權力分立下之制衡機制，用以防止政府權力過度集中，故 A 非答案。

B：Judicial review 指司法審查，法院得依憲法審查政府行為，屬限制政府權力之機制，故 B 非答案。

C：Ban on ex post facto laws 指禁止溯及既往刑罰，用以限制政府以事後法律追溯處罰人民，故 C 非答案。

本題考點：憲法限制政府權力之機制——Check and balance、Judicial review、Ban on ex post facto laws；Presidential immunity 之性質。

正解：Citizens United 案認為 Austin v. Michigan Chamber of Commerce 背離第一修正案的原則，且 stare decisis 不強制其繼續有效，因此 Austin 不再獲得 continued acceptance。acceptance 表示繼續接受或採用，填入後正好表達法院不再遵循 Austin 的結論，故 D 正確。

A：resistance 指抵制或反抗，不能與 continued 構成表達先例是否繼續獲採的語意，A 錯誤。

B：forbearance 指克制、忍讓或暫不行使權利，並非描述法院是否繼續採納先例的用語，B 錯誤。

C：disapproval 指不贊同；題句所要表達的是 Austin 不再受到「繼續接受採用」，並非以 disapproval 填入 continued 後的固定語意，C 錯誤。

本題考點：Citizens United 案對 Austin 先例的處理；stare decisis（遵循先例）與 continued acceptance 的法律英語語境。

正解：nominal damages 是名義上或象徵性賠償。原告的法律權利雖在技術上遭受侵害，卻未證明因此受有實際損失或損害，不能取得補償性賠償（compensatory damages）時，法院仍可判給一筆象徵性的小額金錢，以宣示其權利確曾被侵害，符合題幹，故 A 正確。

B：trivial awards 並非法律上用以指稱此制度的專門術語，不能正確描述無實際損害時的象徵性賠償，B 錯誤。

C：declaratory compensations 並非既有法律概念；確認性救濟通常稱為 declaratory relief 或 declaratory judgment，與金錢賠償不同，C 錯誤。

D：punitive damages 是於被告行為具可非難性時，例如惡意、重大過失或惡性、重大不當行為，以懲罰、嚇阻為目的而為的賠償；惡意並非唯一要件，金額也不以必然可觀為定義要素。其重點不在無實際損害時的象徵性給付，故 D 錯誤。

本題考點：nominal damages（名義上賠償）與 compensatory damages（補償性賠償）、punitive damages（懲罰性賠償）之區辨。

正解：題幹所述法官於陪審審判中認定證據在法律上不足以使合理陪審團得出不同結論，是指示陪審團評決（directed verdict；現行美國聯邦民事訴訟規則稱 judgment as a matter of law）的要件，故B正確。

A：summary judgment是在正式審判前，就不存在真正重要事實爭議且聲請人依法有權獲判時所作成的簡易判決；題幹描述的是陪審審判中的證據充分性判斷，故A錯誤。

C：judgement of dismissal是駁回訴訟的裁判，並非依陪審團能否作出不同結論而為的裁判，故C錯誤。

D：judgement notwithstanding the verdict（JNOV）是在陪審團已作出評決後，由法官依同類證據充分性標準作成的裁判；題幹未指明陪審團已作出評決，時點不同，故D錯誤。

本題考點：directed verdict——於陪審審判中、案件交付陪審團前，證據不足以使合理陪審團作成相反認定時使用；summary judgment——在正式審判前處理無真正重要事實爭議的案件；JNOV——於陪審團作出評決後審查其證據基礎。