106 年律師商事法試題與答案

正解：題幹的「讓與 A 公司的全部財產」觸發公司法第 185 條的股東會特別決議與第 186 條的異議股東收買請求權。股東須在股東會決議前以書面通知公司反對，並於股東會已為反對，才得請求公司以當時公平價格收買股份；事前雖書面反對，出席後卻投贊成票者，不符在股東會已為反對的要件，喪失該權利。D 稱仍享有收買請求權，敘述錯誤，故為應選項。

A：讓與全部或主要部分營業或財產，應由股東會依公司法第 185 條的特別決議通過，A 正確。

B：此項議案應在股東會召集通知中記載其要領，使股東得於會前決定是否行使反對與收買請求權，B 正確。

C：公司法第 186 條但書規定，股東會為第 185 條第 1 項第 2 款決議而同時決議解散時，異議股東不得請求收買股份；C 正確。

本題考點：公司法第 185 條全部或主要財產讓與——先判斷是否須經股東會特別決議；公司法第 186 條異議股東股份收買請求權——書面預先反對後，仍須在股東會實際表示反對，且同時解散時不適用。

正解：本題依 106 年命題法制，董事以股份設定質權並非一律喪失表決權。公司法第 197 條之 1 第 2 項規定，公開發行股票公司董事設質股份超過選任當時所持股份數額二分之一時，僅超過部分不得行使表決權，並非設質股份全部無表決權。C 過於絕對，故為應選項；此一表決權規則現行法亦同。

A：股份設定質權是以股份供債權擔保，不移轉股份所有權，A 正確，故非答案。

B：公司法第 197 條之 1 第 1 項雖原則規定設定或解除質權後 15 日內申報公告，但公開發行股票公司有證券管理機關特別規定時從其規定。證券交易法第 25 條第 4 項規定設定質權後 5 日內申報公告，股務處理準則第 47 條並明定解除質權時亦同，故 B 所稱設定或解除後 5 日內申報公告，於本題公開發行公司情形正確，非答案；原題時與現行法的結論相同。

D：主管機關就公司法第 197 條之 1 第 2 項的執行已說明，計算董事設質股份數時，以股東會最後過戶日股東名簿所記載的設質數為準，D 正確，故非答案。

本題考點：公司法第 197 條之 1 董事股份設質的表決權限制；公開發行公司依證券交易法第 25 條第 4 項及股務處理準則第 47 條辦理設定、解除質權申報；設質與所有權移轉的區別。

正解：A、B 互持對方已發行有表決權股份均逾三分之一，屬公司法第 369-9 條所稱相互投資公司。兩公司既均知悉相互投資事實，依公司法第 369-10 條，A 對 B 得行使之表決權不得超過 B 已發行有表決權股份總數三分之一。B 的 3000 萬股三分之一為 1000 萬股，故選 C。

A：1450 萬股是 A 實際持有 B 的股份數，但相互投資公司知悉事實後，表決權受三分之一上限限制，不能全數行使，故非答案。

B：2100 萬股為 B 持有 A 的股份數，並非 A 在 B 股東會所得行使的表決權數，故非答案。

D：3000 萬股為 B 已發行有表決權股份總數，僅為計算上限的基數；A 不得行使全數表決權，故非答案。

本題考點：公司法第 369-9 條相互投資公司與第 369-10 條表決權限制；實際持股數與得行使表決權數之區分。

正解：題幹「A 公司 100%轉投資 B 公司」先形成控制、從屬關係；但深石原則須再有控制公司使從屬公司為不利益經營等要件，才處理債權次位。公司法第 369-7 條規定，控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益經營時，其債權始在賠償限度內受限制，並於從屬公司破產、和解、重整或特別清算時次於其他債權。D 將貨款債權「無論有無擔保均次於其他債權」說成一概如此，錯誤，故為應選項。

A：B 公司唯一股東為 A 公司，屬法人股東一人組織之股份有限公司。依公司法第 128-1 條，股東會職權由董事會行使，不適用股東會規定，故無須另設股東會。

B：甲代表 A 公司與 B 公司買賣時，兼任 B 公司董事者不能同時代表 B 公司；依公司法第 223 條，董事為自己或他人與公司為買賣等法律行為，由監察人代表公司，故 B 正確。

C：董事競業禁止看是否為屬於公司營業範圍內之行為，而非只看兩公司是否同屬製造或經銷。題設一為製造、另一為經銷，業務不同，依舊詳解之判斷不構成 A、B 公司競業問題，故 C 正確。

本題考點：關係企業深石原則——先判斷控制公司是否使從屬公司為不合營業常規或其他不利益經營，再判斷其債權於破產、和解、重整或特別清算時是否次位；雙方代表禁止——董事為自己或他人與公司買賣時，改由監察人代表公司。

正解：題幹的「急需資金購置原物料」是一般現金增資，觸發原股東按持股比例儘先分認的新股認購權。公司法第 267 條規定，公司發行新股時，除保留員工承購部分外，應公告及通知原有股東按原有股份比例儘先分認，故 D 最可能享有新股認購權。

A：為與 B 公司合併的換股而發行新股，屬合併所生的增資新股，公司法第 267 條的新股認購權規定不適用，故甲不享有此項優先認購權。

B：為滿足員工認股權而發行新股，屬員工認股權的發行，非原股東依一般現金增資所得主張的新股認購權，故不適用。

C：為與 C 公司股東進行股份交換所發行的新股，亦非一般現金增資下供原股東按比例認購的情形。它看起來同樣是「發行新股」，但分辨關鍵在於新股是供交換對價，還是供原股東優先分認。

本題考點：公司法第 267 條新股認購權——一般發行新股時，原股東原則按原有股份比例儘先分認；組織重組發行新股——先辨認是否為合併換股、股份交換或員工認股權，再判斷原股東優先認購權是否適用。

正解：法人董事 A 公司依公司法第 27 條指定自然人甲代表行使董事職務，董事身分仍屬 A 公司。法人董事之報酬歸屬 A 公司，但甲實際執行職務所生的車馬費得由甲受領，故 D 正確。

A：薪資報酬委員會應就董事報酬提出建議並提交董事會討論；題示章程第 20 條既已授權董事會議定董事報酬及車馬費，無須為此修改章程，A 錯誤。

B：董事酬勞與董事報酬的法律依據不同。設置薪資報酬委員會不當然使章程所定董事、監察人酬勞改由董事會決定，B 將委員會的審議功能誤作董事會的當然決定權，故錯誤。

C：甲僅是 A 公司依公司法第 27 條指定的代表人，並未取得法人董事本身的報酬請求權；董事報酬應歸屬法人董事 A 公司，C 錯誤。

本題考點：法人董事及其代表人的身分、報酬與車馬費歸屬；薪資報酬委員會的建議應提董事會討論，以及公司法第 196 條於章程未訂明董事報酬時的補充規則。

正解：題幹已給第一次發行 10 萬股，應以公司法第 133 條第 2 項所定發起人認股不得少於第一次發行股份四分之一計算；四分之一為 2.5 萬股，甲、乙、丙僅共認 2 萬股，違反規定，故 B 正確。

A：第一次發行不得少於章定資本四分之一的限制現制已廢；第一次發行 10 萬股並不因此違法，故 A 錯誤。

C：公司不成立時，發起人就公司設立所需費用負連帶責任，非以其出資額為限，故 C 錯誤。

D：認股人以財產抵繳股款，如有估價過高，並非由發起人三人合意減少所給股數或責令補足即可處理，故 D 錯誤。

本題考點：股份有限公司發起人認股——公開招募時，發起人所認股份不得少於第一次發行股份四分之一，先以第一次發行股數計算比例；公司不成立——發起人對設立所需費用負連帶責任，不以出資額為限；出資財產估價——發現估價過高時，須依公司法的法定程序處理，不得自行合意調整。

正解：題幹「Y 公司得以發行新股方式作為認購 X 公司股份之對價」即是公司法第 156 條之 3 的股份交換。公司設立後發行新股作為受讓他公司股份對價，須經董事會特別決議，故 C 正確，即須經 Y 公司董事會特別決議。

A：公司法第 13 條對公開發行股票公司轉投資設有投資總額限制及例外，並非轉投資無論金額多寡都須股東會特別決議，故 A 錯誤。

B：公司法第 156 條容許以對公司所有的貨幣債權抵充出資，抵充數額須經董事會決議；B 誤稱須經 X 公司董事會特別決議，故錯誤。B 看起來對，是把受讓公司與出資公司的決議機關混為一談。

D：公司法第 156 條容許以公司事業所需財產抵充出資，抵充數額須經董事會決議，非 X 公司股東會特別決議，故 D 錯誤。

本題考點：公司法第 156 條之 3股份交換——公司以新股受讓他公司股份時，判斷由發行新股的公司依董事會特別決議。 非現金出資——以貨幣債權、公司事業所需財產或技術抵充時，抵充數額依公司法第 156 條由董事會決議。

正解：丙為未擔任董事之股東，得行使有限公司不執行業務股東的監察權。依公司法第109條準用第48條，丙得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，並查閱財產文件、帳簿、表冊；甲為唯一董事，丙得向甲質詢及查閱，故 A 正確。

B：公司法第48條所定監察權得隨時行使，毋須因「必要」而先向法院聲請許可；B 增加法院許可要件，故錯誤。

C：依 106 年命題當時法制，公司法第109條尚無現行第2項關於代表公司委託律師、會計師審核的明文；且依經濟部88年10月14日函釋，查核公費不得由公司負擔，故 C 錯誤。現行法已修正為公司法第109條第2項，明定不執行業務股東辦理監察事務時，得代表公司委託律師、會計師審核，不得將現行規範倒用於本題命題當時。

D：表冊之造具義務應由公司董事處理，並非總經理乙；D 所稱分送甲及丙二位股東請其承認，也不符有限公司的表冊程序，故錯誤。

本題考點：有限公司股東監察權——依公司法第109條準用第48條，不執行業務股東得直接質詢並查閱帳冊；法條沿革——依 106 年命題當時法制判斷 C，並辨明現行公司法第109條第2項已增訂代表公司委託律師、會計師審核的規定。

正解：公司法第 16 條第 1 項規定，公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。A 的公司章程營業項目既載有「有關業務上對外保證」，即屬章程明文授權，公司得在授權範圍內為子公司之保證人，故 A 正確。

B：公司章程無保證規定時，替子公司為債務承擔係以公司信用負擔他人債務，性質與保證相同；欠缺其他法律或章程授權，不得逕認有效，B 錯誤。

C：公司於支票上為背書，屬票據行為。縱認涉及公司法第 16 條之保證限制，為維護票據流通與交易安全，亦非「不生任何效力」；至多涉及公司負責人個人責任等問題，C 錯誤。

D：公司提供不動產為他人設定抵押權，屬物上保證。實務多數見解認仍應受公司法第 16 條保證限制拘束，並非當然對公司有效，D 與實務見解不符。

本題考點：公司法第 16 條公司保證禁止及章程授權例外；債務承擔、票據背書與物上保證之區辨。

正解：公司法第 23 條第 2 項規定，公司負責人執行公司業務違反法令致他人受損時，始與公司對他人負連帶賠償責任。本題稅捐稽徵機關因 A 公司逃漏稅款所受影響，是公權力上的稅捐債權，非私法上侵權損害，並非該項所稱「他人受有損害」的情形，不得依該規定向 A 公司及甲請求連帶賠償，故 D 正確。

A：A 將逃漏稅款的公權受侵害誤作公司法第 23 條第 2 項的私法損害，已不符該項請求權基礎。即使假設成立侵權行為損害賠償請求權，行為時民法第 197 條也是自知有損害及賠償義務人時起 2 年、自侵權行為時起 10 年，並非 A 所稱的 15 年，故 A 錯誤。

B：B 雖認不得依公司法第 23 條第 2 項請求，結論與本題相同，但仍誤以已構成法人侵權行為再討論自知有損害時起 2 年的時效，忽略本題損害性質並不該當，故 B 錯誤。

C：公司法第 23 條第 2 項並非不以故意或過失為必要的特別責任；且本題公權力上的稅捐債權受侵害，不得依該項請求，故 C 錯誤。

本題考點：公司法第 23 條第 2 項公司負責人責任的性質；逃漏稅款所涉公權力稅捐債權與私法上侵權損害的區辨；民法第 197 條的侵權行為時效與當時一般債權 15 年時效不得混同。

正解：本題為負向題，應依106年命題時公司法作答。當時有限公司減資涉及章程變更，依當時公司法第 113 條準用變更章程規定，須經股東表決權三分之二以上同意，非僅經股東過半數同意；D 錯誤，故為應選項。107年修法後，現行公司法第 106 條第 3 項已明定公司得經股東表決權過半數同意減資，第 4 項並規定不同意股東對章程修正部分視為同意，故 D 依現行法反而正確。

A：控制公司對符合一定條件的從屬公司員工分配股票酬勞，應於公司章程載明；A 為命題時正確敘述，故非答案。

B：股份有限公司章程的修訂屬股東會職權，B 為正確敘述，故非答案。

C：變更章程後，代表公司董事應於變更後15日內向中央主管機關申請變更登記，C 為正確敘述，故非答案。

本題考點：有限公司減資與章程變更的決議門檻；公司法第 106 條第 3 項、第 4 項修法後的現行規則，與106年命題時公司法第 113 條舊制之差異。

正解：公司法第一百七十二條之一規範股東提案權，其第一項規定持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者均不列入議案；第三項規定提案以三百字為限，超過三百字者不予列入；第四項規定該議案非股東會所得決議者、提案股東於停止過戶時持股未達百分之一者、該議案於公告受理期間外提出者，董事會得不列入議案。逐一檢視：⑴甲持股百分之三且僅提一案，未逾比例與項數限制，應列入；⑶丙雖為無表決權特別股股東，惟第一百七十二條之一係以「已發行股份總數」百分之一為門檻，並未排除無表決權股份，丙持股百分之十仍達門檻，應列入；⑷丁、戊、己三人分別持股百分之零點三、百分之零點三及百分之零點五，合計已達百分之一以上而共同提出同一議案，符合股東得單獨或合併持股行使提案權之意旨，應列入。其餘均不應列入：⑵乙雖持股百分之五達門檻，惟一次提出三案已逾以一項為限之規定，均不列入；⑸庚持股僅百分之零點一，未達門檻；⑹辛之提案不含標點符號恰為三百字，惟提案字數之計算應合併計入標點符號，加計標點後已逾三百字，不予列入；⑺委任總經理屬董事會依公司法第二十九條規定之職權事項，非股東會所得決議者；⑻癸之提案已逾公告受理期間提出。故董事會依法應列入議案者僅⑴⑶⑷共三種情形，本題選 C。

A：A 稱應列入六種情形，若欲達此數，須將⑵⑸⑹⑺⑻等原應排除之情形一併計入，惟逾項數限制、持股未達門檻、逾三百字、非股東會決議事項、逾公告期間，均為第一百七十二條之一第三項、第四項明文排除之事由，不因董事會事實上已將其列入討論事項而使其成為依法應列入之情形，A 高估符合法定要件之情形數，故錯誤。

B：B 稱應列入四種情形，較正確答案多算一種，可能係誤將⑵乙之提案認為仍可保留其中一案列入，或誤將⑹辛之提案依不含標點符號計算為未逾三百字而列入；惟依規定提案超過一項者均不列入議案，並非保留其一，字數之計算亦應合併標點符號計算，兩者均不應列入，B 仍屬高估，故錯誤。

D：D 稱應列入二種情形，較正確答案少算一種，可能係誤認⑶無表決權特別股股東丙不具提案資格，或誤認⑷丁、戊、己三人須各自達百分之一門檻始得提案而排除其共同提案；惟第一百七十二條之一之門檻僅以已發行股份總數持股比例為準，不因股份有無表決權而排除，股東亦得合併持股共同提出議案，丙、丁戊己之提案均應列入，D 低估符合法定要件之情形數，故錯誤。

本題考點：公司法第一百七十二條之一股東提案權（持股門檻以已發行股份總數計算、不排除無表決權股份、得單獨或合併持股提案、以一項為限、三百字字數限制含標點符號、董事會得不列入議案之法定事由）；經理人委任屬董事會職權（公司法第二十九條）。

正解：公司法第四條規定，外國公司於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力，現行法已不設「認許」制度為外國公司取得法律上權利能力之前提要件。外國公司如無意在我國境內設立分公司營業，僅擬派其代表人在我國境內設置辦事處、為業務上之法律行為者，依公司法第三百八十六條，應向主管機關申請登記（即選項所稱之代表人辦事處備案），無須先經認許，亦無須辦理分公司登記，即得由代表人於我國境內為業務上之法律行為，故本題選 D。A 公司此時僅係探查市場狀況、考慮於我國投資，尚屬業務磋商、市場調查階段，適用此一代表人辦事處登記之規範。

A：現行公司法已無認許制度，外國公司不待經認許即與我國公司有同一權利能力（公司法第四條）；縱外國公司欲在我國境內實際經營業務，其應辦理者亦僅為分公司登記，分公司仍屬該外國公司之一部，而非另立一在我國組織登記之獨立子公司，子公司屬另一獨立法人。A 兼有仍須認許及應辦子公司登記二重錯誤，均與現行法制不符，故錯誤。

B、C：兩者同以認許制度仍然存在、A 公司須向主管機關申請認許為前提而錯誤，B 稱主管機關對申請認許並無最低資本額規定，C 稱經認許後僅須申報財務報告、主管機關不得查閱簿冊；然公司法已廢除認許制度，外國公司無須亦無從向主管機關申請認許，此一程序本身已不存在，B、C 立論所依附之前提均不成立，故均為錯誤。

本題考點：外國公司之權利能力與認許制度之廢除（公司法第四條，外國公司於法令限制內與我國公司有同一權利能力，無須經認許）；外國公司未擬設分公司營業而僅派代表人設置辦事處者之登記義務（公司法第三百八十六條）；分公司與子公司之區辨，分公司為外國公司之分支機構，子公司則為另一獨立法人。

正解：依公司法第 29 條第 1 項，除章程有較高規定外，經理人之委任、解任及報酬，有限公司須有全體股東表決權過半數同意（同項第 2 款），故 B 正確。

A：依第 29 條第 1 項第 1 款，無限公司、兩合公司須有全體「無限責任股東」過半數同意，而非「全體股東同意」，A 之門檻與主體均有誤。

C、D：依第 29 條第 1 項第 3 款，股份有限公司經理人之委任、解任應由董事會以董事過半數之出席、出席董事過半數同意之決議行之，屬董事會職權而非股東會決議；C 稱須經股東會普通決議、D 稱須經股東會特別決議，均將決議機關誤置為股東會，且該董事會決議係普通決議而非「特別決議」，故 C、D 皆錯誤。

本題考點：經理人之委任、解任決議門檻（公司法第 29 條，appointment of managers）；各公司類型（無限／兩合／有限／股份有限）決議機關與門檻之區辨。

正解：火災保險損失因要保人或被保險人故意所致時，保險人不負給付保險金責任。董事長戊代表被保險人 A 公司，因財務困難縱火燒毀工廠，屬被保險人方的故意，保險人免責，D 正確。

A：員工甲雖教唆第三人乙縱火，但一般受僱人並非被保險人 A 公司本人；依題設，其行為不屬要保人或被保險人故意致損的免責事由，A 非答案。

B：員工丙因不滿公司而縱火，亦屬一般受僱人個人行為，非被保險人本人故意，仍在承保範圍，B 非答案。

C：員工丁吸菸、亂丟菸蒂而引發火災，係過失行為，並非要保人或被保險人故意致損，保險人仍應負責，C 非答案。

本題考點：火災保險的故意免責——區辨要保人或被保險人本人之故意，與一般受僱人故意或過失所致損害。

正解：題幹明示「善意複保險」且保險金額總額超過標的價值，應判斷超額時是契約失效還是給付受限。依保險法，超額部分並非於訂約時即當然無效；危險發生後由各保險人按所保金額比例分擔，且給付總額不得超過標的價值，故 A 錯誤，為正解。

B：在危險發生前，要保人得依超過部分要求比例返還保險費，故 B 正確。

C：除另有約定外，危險發生後各保險人按所保金額負比例分擔責任，故 C 正確。

D：各保險人給付的保險金總額不得超過保險標的價值，故 D 正確。

本題考點：善意複保險——保險金額總額超過標的價值時，不以超額部分當然無效處理；複保險給付——危險發生後原則按所保金額比例分擔，合計不得超過標的價值。

正解：依保險法施行細則第 4 條第 2 項，財產保險之要保人在保險人簽發保險單或暫保單前，已交付保險費而發生應予賠償之保險事故時，保險人應負保險責任。火災保險屬財產保險，甲已預先繳交保險費，縱 A 保險公司尚未簽發保險單，仍應負保險責任，甲得請求保險給付，故 D 正確。

A：保險法施行細則第 4 條第 2 項對財產保險設有預收保險費的特別規定，不能僅以尚未核保、契約尚未成立生效，即否定保險人的責任，A 錯誤。

B：保險法第 43 條的書面形式要求，使未核發保險單看似即可否定責任；但本題適用保險法施行細則第 4 條第 2 項之特別規定，未核發保險單不當然排除保險責任，B 錯誤。

C：本題不是僅返還預收保險費，而是於已交付保險費且事故發生時，保險人應負保險責任，C 錯誤。保險法施行細則第 4 條第 3 項人壽保險關於保險人同意承保前預收相當於第一期保險費金額、責任溯自預收金額時開始之規則，與本題財產保險不同，不應混用。

本題考點：保險法施行細則第 4 條第 2 項財產保險預收保險費後的保險責任；同條第 3 項人壽保險預收金額的溯及規則。

正解：保險法第 64 條關於違反據實說明義務的解除權，屬相對強制規定。不利於被保險人的約定無效；有利於被保險人的變更則有效。本件約款限制保險人於要保人繼續繳費達一年後主張解除權，係有利於被保險人，故 C 正確。

A：第 64 條並非一律不得以契約變更的絕對強制規定；有利於被保險人的變更仍屬有效，故 A 錯誤。

B：約款是否有效，關鍵在於是否有利於被保險人，不以是否為定型化約款作為判準。B 的敘述錯誤。

D：據實說明義務雖涉及對價平衡原則，仍不排除作成有利於被保險人的約定；本件係限縮保險人解除權，故 D 錯誤。

本題考點：保險法第 64 條據實說明義務；相對強制規定；有利於被保險人原則。

正解：責任保險中，被保險人對第三人應負的損害賠償責任確定時，第三人得在保險金額範圍內，直接向保險人請求給付賠償金額。甲對丙的賠償責任確定後，丙得直接向 A 保險公司請求，B 正確。

A：事故發生時，甲對丙的損害賠償責任尚未必確定，保險人並非自甲撞傷丙時即對甲負賠償責任，A 錯誤。

C：甲因丙請求而為抗辯所支出的訴訟外必要費用，除契約另有訂定外，應由保險人負擔；C 反稱由甲負擔，錯誤。

D：保險契約約定被保險人就責任所為承認、和解或賠償，未經保險人參與者不受拘束，並非當然無效；D 稱該約款不生效力，錯誤。

本題考點：責任保險第三人之直接請求權；賠償責任確定、抗辯必要費用及保險人未參與之承認、和解或賠償的效力。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。產品責任險的被保險人為 A 食品公司，乙是 A 公司的董事長；題幹明載乙係代表 A 公司賠償甲並請求理賠，乙所為請求與受領均應理解為代表 A 公司。B 保險公司不能僅因被保險人是 A 公司，即否定其經法定代理人乙請求或受領理賠，故 D 錯誤而為應選項。

A：題幹中的乙是以 A 公司董事長及法定代理人身分行為；A 公司賠償甲後，其對 B 保險公司的保險金給付請求得由乙代表行使。選項並非指乙以個人資格取得保險金請求權，故 A 非錯誤選項。

B：B 保險公司給付保險金 30 萬元後，得在給付範圍內依保險法第 53 條代位行使 A 食品公司對原料供應商 C 的損害賠償請求權，敘述正確，故非答案。

C：原料供應商 C 的故意並非被保險人 A 食品公司的故意；B 保險公司不得僅據 C 的故意，依保險法第 29 條第 2 項主張免責，敘述正確，故非答案。

本題考點：責任保險的被保險人與公司法定代理人的行為歸屬；保險代位，以及第三人的故意不等同被保險人的故意。

正解：責任保險承保被保險人對第三人依法應負的賠償責任，其發生原因不以侵權行為為限，亦包括契約上的損害賠償責任。A 稱所承保責任的發生原因只限於侵權行為，錯誤，故為應選項。

B：保險人得約定被保險人對第三人就其責任所為的承認、和解或賠償，未經其參與者不受拘束，該敘述正確，故非答案。

C：第三人因被保險人應負責任事故所致損失未受賠償以前，保險人不得以賠償金額的全部或一部給付被保險人，該敘述正確，故非答案。

D：保險契約為被保險人所營事業的損失賠償責任而訂立時，被保險人管理人所負的損失賠償責任亦享受保險利益，該敘述正確，故非答案。

本題考點：責任保險（liability insurance）所承保賠償責任的發生原因；侵權責任與契約上損害賠償責任均可能成為承保範圍。

正解：人壽保險如約定契約訂立滿2年後故意自殺仍給付，保險人應為人壽保險死亡給付；傷害保險則以外來突發意外為要件，故意自殺並非意外，不生傷害保險死亡給付。故 C 正確。

A：被保險人故意致保險事故發生，原則上固可能影響保險責任；但本題有人壽保險契約2年後故意自殺仍給付的約定，不能一概認保險人不負任何責任。

B：人壽保險的自殺給付約定不當然及於傷害保險；故意自殺不具傷害保險所需的意外性，B 錯誤。

D：本題的人壽保險死亡給付應依契約約定為之；反之，傷害保險不給付，D 顛倒兩種保險的結論，錯誤。

本題考點：人壽保險自殺條款的2年期間；人壽保險與傷害保險死亡給付的意外性區辨。

正解：保險法第一百零七條第一項規定，以未滿十五歲之未成年人為被保險人訂立人壽保險契約，其涉及死亡給付之部分，於被保險人滿十五歲之日起發生效力；被保險人於滿十五歲前死亡者，保險人得加計利息退還所繳保險費，該部分死亡給付不生效力。本題甲父以未滿十五歲之子乙為被保險人投保死亡保險，題目未涉及喪葬費用之例外約定，依前開規定，其死亡給付之效力應待乙滿十五歲之日起始發生，故 D 正確。

A：本題事實僅係甲以未滿十五歲之子為被保險人投保死亡保險，並無甲就要保時據實說明義務有何違反之情事，保險法第六十四條第二項之解除契約以要保人故意隱匿或為不實說明、且該事實足以變更或減少保險人對於危險之估計為要件，與本題無涉，A 不成立。

B：第一百零七條就未滿十五歲被保險人之死亡給付所設限制，其法律效果為死亡給付「延後生效」，並非賦予保險人一經發覺被保險人未滿十五歲即得終止契約之權利，契約本身仍屬有效存續，B 不成立。

C：第一百零七條第一項對未滿十五歲之未成年人死亡給付效力設有特別限制，屬於法定之強制規定，本題契約效力並非完全不受限制，C 與該條規定不符。

本題考點：保險法第一百零七條未滿十五歲未成年人死亡給付之生效限制（死亡給付於被保險人滿十五歲之日起發生效力，滿十五歲前死亡者該部分給付不生效力，僅得請求退還加計利息之保險費）。

正解：題幹問的是保險主管機關得採取的處分，判斷關鍵在措施是否屬主管機關的行政監理權限。保險業因投資失利而財務惡化時，主管機關得為接管、勒令停業清理、命令解散等監理處分；宣告破產則屬法院依破產法所為的裁判，非保險主管機關的行政處分，故 D 為不包括者。

A：自行或委託保險相關機構接管，屬主管機關對財務惡化保險業得採取的監理處分。

B：勒令停業清理，屬主管機關對財務惡化保險業得採取的監理處分。

C：命令解散，屬主管機關對財務惡化保險業得採取的監理處分。

本題考點：保險業監理處分——先區分行政主管機關可作成的接管、停業清理或解散處分，與法院作成的破產裁判。

正解：丙為執票人而故意塗銷乙的背書，依票據法第 38 條，被塗銷的背書人乙及因塗銷而免責的後手，均免票據責任。支票的背書規定依票據法第 144 條準用，故丁提示不獲付款時，不得向乙追索，B正確。

A：追索權並不以執票人必須是背書人的直接後手為限；丁不能向乙追索的原因，是乙的背書已遭故意塗銷而依票據法第 38 條免責。

C：丁縱為善意執票人，仍不能排除票據法第 38 條關於故意塗銷背書的免責效果，不能向乙追索。

D：丙既為執票人，故意塗銷背書即發生票據法第 38 條的效果；不能以丙無權塗銷為由，認定丁仍可向乙追索。

本題考點：背書塗銷的票據責任效果；依票據法第 38 條，執票人故意塗銷背書時，被塗銷背書人免責。

正解：題幹「丙收受本票後將票面金額變更為 20 萬元，再背書轉讓給丁」決定責任須按簽名在變造前後區分。依票據法第 16 條，變造後簽名者依變造後文義負責；丙變造後背書、丁亦於變造後背書，均應負 20 萬元票據責任，故 D 正確。

A：甲盜刻乙印章並以乙名義簽發，不能因偽造而成立甲自己 10 萬元的發票人票據責任，A 錯誤。

B：乙的簽名為偽造，依票據法第 15 條，票據或票上簽名的偽造不影響真正簽名的效力；乙非真正簽名人，不負 10 萬元票據責任。它看起來對，是把票面記載乙為發票人，誤當成乙已作成真實簽名。

C：丙、丁均在變造後背書，應依變造後文義負 20 萬元責任，而非 10 萬元。

本題考點：票據偽造——先辨別名義人是否有真正簽名，未真正簽名者不負票據責任；票據變造——簽名在變造前依原文義、在變造後依變造文義負責。

正解：丙雖未在 A 銀行開立支票存款帳戶，仍在支票發票人欄簽名。依票據法第 5 條，在票據上簽名者依票上所載文義負責；二人以上共同簽名時連帶負責。丙應依其簽名負共同發票人的票據責任，乙訴請給付票款有理由，故 C 正確。

A：是否與 A 銀行有委任付款關係，不影響丙已在發票人欄簽名所生的票據責任，故 A 錯誤。

B：丙既在發票人欄簽名，即應依票上所載文義負責，不能僅以其內心意在保證，即否定發票人責任或改認僅負民法保證責任，故 B 錯誤。

D：丙不是因作為甲的保證人而負與甲相同責任，而是因於發票人處簽名成為共同發票人。D 對責任基礎的說明錯誤。

本題考點：票據法第 5 條簽名負責原則；共同簽名的連帶責任；支票共同發票人責任。

正解：乙為真正背書人。甲 16 歲，未徵得法定代理人同意簽發本票；簽發本票屬單獨行為，依民法第 78 條為無效，戊不得對甲主張本票發票人責任。丁拾得本票後偽造丙簽名，依票據法第 15 條，偽造不影響真正簽名之效力；乙的真正背書仍有效，並應對後手善意的戊負背書人擔保付款責任，故戊得向乙追索，選 B。

A：甲為限制行為能力人，未得法定代理人允許所為的本票簽發行為，依民法第 78 條無效，戊不得向甲主張本票發票人責任，故非答案。

C：丙的簽名係丁偽造，丙並非依自己意思在票上簽名。票據法第 15 條既明定偽造不影響真正簽名效力，亦不使被偽造簽名者負票據責任，故非答案。

D：丁僅偽造丙的簽名，未以自己名義在票據上簽名；依票據法第 5 條，在票據上簽名者始依票上所載文義負責，丁非票據債務人，戊不得向丁行使票據追索權。丁可能另負民事侵權或刑事偽造有價證券等責任，但非本題追索權對象，故非答案。

本題考點：民法第 78 條限制行為能力人所為單獨行為的效力；票據法第 5 條形式責任與第 15 條偽造簽名效力；真正背書人之責任。

正解：題幹「付款人於到期日前死亡」正是票據法第 85 條第 2 項第 2 款所定得期前追索的事由；預備付款人的參加承兌只是執票人得行使的選擇，並非行使票據權利的必經前提。D 稱乙必須先向丁請求參加承兌，否則不得行使票據權利，錯誤，故為應選項。

A：丙於到期日前未承兌即死亡，乙得依票據法第 85 條第 2 項行使期前追索權，敘述正確，故非答案。

B：付款人丙承兌後死亡，仍屬票據法第 85 條第 2 項第 2 款所稱承兌人死亡，乙得行使期前追索權，敘述正確，故非答案。

C：乙得自行決定是否請求預備付款人丁參加承兌；丁若參加承兌，乙即不得行使期前追索權，敘述正確，故非答案。它看起來容易與 D 混淆，是因為兩者都提及預備付款人，但「得請求」不等於「必須先請求」。

本題考點：期前追索權——付款人或承兌人死亡時，依票據法第 85 條第 2 項第 2 款得於到期前追索；預備付款人的參加承兌是選項，不是追索的先行要件。

正解：依官方答案，票據法第 60 條規定，保證未載明被保證人者，視為為承兌人保證；其未經承兌者，視為為發票人保證，但得推知其為何人保證者，不在此限。戊未載明被保證人時，依此法定擬制處理，故仍選 B。

A：未載明被保證人者，並非一概視為為發票人保證；原則上先視為為承兌人保證，僅在未經承兌時始視為為發票人保證，A 錯誤。

C：票據法第 61 條的文字是保證人與被保證人『負同一責任』，並未明定兩者負民法意義的真正連帶責任；同法第 62 條反而另就二人以上共同保證明定連帶責任。嚴格區分時，保證人與被保證人通常被說明為不真正連帶，故 C 所稱『並非連帶責任』具有可辯空間，這也使本題的單選設計存有疑義；但不改官方答案 B。

D：票據法容許就票面金額的一部分為保證，僅就其中半數金額保證並非當然無效，D 錯誤。

本題考點：票據法第 60 條未載被保證人的法定擬制、第 61 條的同一責任，以及第 62 條共同保證連帶責任的用語區分。

正解：本票受款人為乙，乙第一次轉讓本票時應背書並交付；乙未背書即交付丙，欠缺由乙至丙的背書連結，背書不連續，A正確。依票據法第 124 條，本票準用匯票關於背書的規定；又依票據法第 37 條，執票人應以背書的連續證明其權利。

B：背書連續須從受款人乙起有完整連結，不是只看丙、丁、戊之間表面上是否有背書。乙未背書的斷裂尚未補正，不能認為連續。

C：丙自填自己為被背書人，並不是背書不連續的原因；真正的問題在於乙未作第一次背書，丙的填寫也不能補正該斷裂。

D：執票人戊收受本票時未爭執背書不連續，不會使原已欠缺的乙之背書當然補正，仍應依票據法第 37 條判斷背書是否連續。

本題考點：背書連續（continuity of endorsement）的判斷；受款人首次背書欠缺時，後續背書不能補正其斷裂。

正解：本票準用票據法關於背書的規定，依票據法第 30 條第 2 項，記名匯票發票人有禁止轉讓記載者不得轉讓。受款人乙的記載雖遭丙塗銷，但並非發票人甲所為，不生塗銷效力；甲仍得以本票有禁止背書轉讓的記載對抗丁。禁背票讓與僅生債權讓與效力，發票人得以對抗乙的事由對抗丁，故 A 正確。

B：丙塗銷受款人記載及偽造乙背書，不能因此使甲當然不負任何票據責任；且乙係被偽造背書而不負票據責任，B 將甲、乙的責任一概否定，錯誤。

C：丁雖為善意，但乙背書既係被偽造，乙不負票據責任；至於甲，受款人記載被非發票人塗銷不生效力，且甲得依禁止背書轉讓記載對抗丁，並非因偽造背書即當然與乙同樣不負責任，故 C 錯誤。

D：受款人記載遭非發票人塗銷不生效力，D 卻稱仍生效力，已屬錯誤；又丁雖是善意執票人，甲仍得以禁止背書轉讓的記載對抗丁，非當然應依票據文義負責，故 D 錯誤。

本題考點：禁止背書轉讓記載、票據塗銷與偽造背書的效力；票據法第 30 條及本票對背書規定的準用。

正解：題幹的關鍵是乙為空白背書，且丙明示「為乙保證」。依票據法第 31 條，未記被背書人而僅簽名是空白背書；依第 37 條，背書中有空白背書時，其次之背書人視為前空白背書的被背書人。故執票人丁視為被背書人，背書連續無中斷；丙既明示為乙保證，即以乙為被保證人，丁得依法行使票據權利，D 正確。

A：空白背書後的丁才視為被背書人，不是丙；丙所為的是票據保證，並非須由其另行背書，故無背書不連續。

B：丙既記載「為乙保證」，得推知其為乙保證，不適用票據法第 60 條未載被保證人時視為為發票人保證的補充規則，故非以甲為被保證人。

C：丙所為雖形式上在本票背面，但其明載保證意旨，性質是以乙為被保證人的保證，不是背書；本選項看起來對，是因為保證與背書都可能記載於票據背面，但兩者須依記載的保證意旨區分。

本題考點：空白背書——最後背書為空白背書時，執票人視為該空白背書的被背書人，以判斷背書是否連續。票據保證——保證已可推知被保證人時，依票據法第 60 條按可推知者認定，不適用發票人保證的補充擬制。

正解：甲簽發 50 萬元支票，帳戶僅有 30 萬元。依票據法第 137 條，付款人於發票人存款或信用契約所約定之數不敷支付支票金額時，得就一部分支付，且條文未以執票人同意為要件。付款人無須經受款人同意，即得為一部分支付，C 正確。

A：票據法第 137 條明定付款人得就一部分支付，A 稱不得一部支付，與條文不符。

B：一部付款並無須先取得受款人同意的限制；執票人僅應於支票上記明實收數目，B 錯誤。

D：條文用語為「得」就一部分支付，係賦予付款人權限，並非受款人請求時即「應」一部付款，D 錯誤。

本題考點：票據法第 137 條支票之一部付款；區辨「得」付款的權限與「應」付款的義務。

正解：題幹問法人股東A公司能否當選上市Y公司董事，關鍵在法人當選時須由自然人實際行使職務。公司法第27條第1項明定政府或法人為股東時得當選董事或監察人，但須指定自然人代表行使職務，故B正確。

A：上市公司董監事最低席次須依當時現行規定判斷，A稱董事不得少於7人、監察人不得少於3人的敘述有誤，故非答案。

C：公司法第27條第2項規定，法人代表人有數人時得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人；A公司不得同時指派代表人分別當選Y公司的董事與監察人，故C錯誤。它看起來對，是因法人可有數名代表人，惟同一公司的董監事職務仍受不得兼任限制。

D：依公司法第27條第3項，代表人得依其職務關係隨時改派補足原任期，故D稱任期內不可隨時改派錯誤。

本題考點：法人股東董監事——法人當選董事或監察人時，須指定自然人代表行使職務；法人代表人兼任限制——同一公司不得同時當選或擔任董事及監察人，且得隨時改派補足原任期。

正解：證券交易法第 20 條第 1 項禁止有價證券買賣有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信的行為；同條第 3 項的賠償請求權人限於善意取得人或出賣人。丙明知 X 公司大陸廠營運不佳，仍趁董事長甲公布不實消息時買進 10 萬股，並非善意信賴不實消息的取得人，不得請求損害賠償，故 D 正確。

A：董事長甲公開表示大陸工廠已開始獲利、今年獲利可望大幅成長，實際卻仍虧損並積欠員工二個月薪資，屬足致他人誤信的公開不實消息；其行為非僅負刑事責任，對善意取得人所受損害亦可能負民事賠償責任，故 A 錯誤。

B：甲是否為乙的證券交易相對人、乙是否親自出席記者會，均非證券交易法第 20 條第 3 項所定賠償責任的要件；乙因誤信消息而於隔日買進 5 萬股，仍可能請求賠償，故 B 錯誤。

C：乙因誤信不實消息而買進 X 公司股票，屬善意取得人，得依證券交易法第 20 條第 3 項請求損害賠償；C 認其非善意取得人，錯誤。

本題考點：證券詐欺（securities fraud）與公開不實消息的民事責任；證券交易法第 20 條善意取得人要件。

正解：題幹問上市公司董事持股轉讓後的申報，關鍵是「上月份持有股數變動」所對應的法定申報期限。證券交易法第 25 條第 2 項明定，公開發行公司董事、監察人、經理人及持股超過股份總額10%的股東，應於每月5日以前將上月份持有股數變動向公司申報，故 B 正確。

A：董事任期中轉讓超過選任當時所持有公司股份數額二分之一，固有當然解任設計，但獨立董事不適用；A 將獨立董事一併列入，錯誤。它看起來對，是將一般董事的持股維持要求直接套用到獨立董事。

C：證券交易法第 26 條授權行政機關訂定的，是全體董事、監察人持股成數及查核實施規則，並非同時對全體董事與個別董事作全體性、個別性的規範，敘述錯誤。

D：司法院釋字第 638 號的影響，不使依證券交易法第 26 條訂定的行政命令增加罰鍰規定，敘述錯誤。

本題考點：證券交易法第 25 條持股變動申報——見上月份持股異動時，於每月5日前向公司申報；證券交易法第 26 條持股成數規範——分辨全體董事、監察人持股成數與個別董事持股轉讓效果。

正解：甲、乙為拉抬 A 公司股票的成交量與價格而事先通謀，一方申報賣出時，由他方以同價或略高價格申報買進，再反向操作，屬約定人同時為買賣相對行為的相對委託。證券交易法第 155 條第 1 項第 3 款禁止意圖抬高或壓低價格而與他人通謀為此等交易，故 B 正確。

A：甲、乙的交易雖在集中交易市場進行，仍非僅負擔證券交易稅及經紀商手續費的真實合法交易；其通謀相對委託已違反證券交易法第 155 條第 1 項第 3 款，A 錯誤。

C：第 155 條第 1 項第 5 款禁止意圖造成交易活絡表象，而自行或以他人名義連續委託或申報買賣並相對成交，並未以同一人、同一帳戶或無實質權利移轉為明文要件。本題已有甲、乙事先通謀、約定價格並互為相對行為的事實，應依第 3 款定性，C 非最適答案。

D：本題不是單純合法的當日沖銷，而是事先約定來回操作以製造成交活絡假象並拉抬量價的相對委託，D 錯誤。

本題考點：證券交易法第 155 條第 1 項第 3 款的相對委託，以及其與同項第 5 款所定製造成交活絡表象行為之區辨。

正解：依證券交易法第28條之1第3項，上市公司現金發行新股時，對外公開發行的法定提撥比率為發行新股總額的10%；股東會另決議較高比率者，從其決議。本題擬提撥12%，高於法定的10%，須先經股東會決議，故A正確。

B：依公司法，一般發行新股原則由董事會決議，但本題擬提撥12%對外公開發行，超過法定的10%，須由股東會另行決議較高比率，故B錯誤。

C：審計委員會並非證券交易法第28條之1第3項所定決議較高提撥比率的機關，故C錯誤。

D：常務董事會亦非證券交易法第28條之1第3項所定決議較高提撥比率的機關，故D錯誤。

本題考點：公開發行新股的提撥比率——法定比率為10%；公司擬採較高比率時，須經股東會另行決議，不能把所有對外公開發行一概視為股東會決議事項。

正解：本題考公開發行公司逾期未改選董、監事時之主管機關。公司法第 195 條第 2 項明定，董事任期屆滿不及改選時，主管機關得依職權限期令公司改選；公司法第 5 條所稱中央主管機關為經濟部。故應請求經濟部依公司法命 A 公司限期改選，A 正確。

B：工業局雖為補助經費之提供機關，但補助關係不改變公司法第 195 條第 2 項所定限期改選權限之歸屬；小股東不得僅以補助提供者身分，請求工業局作成該公司法上的改選命令，B 錯誤。

C：金管會雖掌理證券監理事項，然本題所問為公司法上董事任期屆滿而未改選的限期改選；公司是否公開發行，不改變公司法主管機關為經濟部，C 錯誤。

D：公司法第 195 條第 2 項所定權限在主管機關，並無須同時取得經濟部與金融監督管理委員會同意的要件，D 錯誤。

本題考點：公司法第 195 條第 2 項董事任期屆滿未改選之限期改選；公司法第 5 條中央主管機關與公開發行公司證券監理事項之區辨。

正解：A公司設置審計委員會時，簽證會計師之解任，依證券交易法第 14 條之 5 第 1 項，原則上應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再提董事會決議；同條第2項、第3項另定有例外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，審計委員會因正當理由無法召開時，亦得以全體董事三分之二以上同意行之。C 所述為本題通常程序，故正確。

A：簽證會計師的解任，並非應由股東會以特別決議為之；證券交易法第 14 條之 5 明定的是審計委員會同意後提董事會決議的程序。

B：審計委員會全體成員二分之一以上同意，只是前置程序，仍須依證券交易法第 14 條之 5 提董事會決議，不能由審計委員會直接解任。

D：董事會雖須作成決議，但不能略過審計委員會全體成員二分之一以上同意的前置程序（或第2、3項所定例外要件）；法律也未要求董事會以特別決議解任。

本題考點：審計委員會（audit committee）公司的簽證會計師解任程序；第14條之5第1項原則上審計委員會同意與董事會決議之通常程序，及第2、3項全體董事三分之二以上同意之例外。

正解：題幹問公開發行公司私募，關鍵在私募事項必須預先列入股東會召集事由，以防臨時突襲股東。依證券交易法第 43-6 條，私募事項不得以臨時動議提出，A 正確。

B：私募須有代表已發行股份總數過半數股東出席，並經出席股東表決權三分之二以上同意，不是普通決議，故錯誤。

C：銀行業、信託業、證券業等屬證券交易法第 43-6 條第 1 項第 1 款的特定機構投資人，不計入不超過 35 人的應募人總數；該人數上限只適用同項第 2、3 款，故 C 錯誤。此項看似正確，是把私募的一般人數上限誤套到機構投資人。

D：普通公司債私募的發行總額，原則上不得逾全部資產減去全部負債餘額的百分之四百，且不受公司法第 247 條限制；並非不得高於公開招募時的總額上限，故錯誤。

本題考點：證券交易法第 43-6 條私募程序——股東會召集事由須列舉說明，不能以臨時動議提出；私募人數——35 人上限只計第 1 項第 2、3 款應募人，不計特定機構投資人；普通公司債私募——依淨資產百分之四百的特別上限判斷。

正解：甲為 A 公開發行公司董事，質權人 B 銀行處分甲所持股票時，仍須分別檢驗設質揭露與內部人股票轉讓義務。依證券交易法第25條第4項，甲設定質權時應即通知公司，由公司於質權設定後 5 日內向主管機關申報並公告；此程序不能取代同法第22條之2第1項所定股票轉讓方式與申報要求，兩項義務各自獨立，本案出售已違反規定，故 C 正確。

A：縱由質權人 B 銀行處分設質股票，仍屬甲的內部人持股轉讓，不因甲未親自主動出售而排除證券交易法第22條之2第1項的適用，故 A 錯誤。

B：甲設定質權時應即通知公司，再由公司依證券交易法第25條第4項申報並公告；此項設質揭露程序不能免除其後持股轉讓所應遵守的方式與申報義務，故 B 錯誤。

D：是否違反申報義務，與甲名下資產多寡或有無能力補繳擔保差額無關；不得以股票原本不應被處分作為例外，故 D 錯誤。

本題考點：內部人股票轉讓——董事持股遭質權人處分時，仍應遵守證券交易法第22條之2第1項；持股設質揭露——出質人依證券交易法第25條第4項通知公司，再由公司申報並公告，不能以此取代嗣後的轉讓義務。

正解：題幹「重大資產之交易」屬證券交易法第 14 條之 5第 1 項第 5 款事項，若審計委員會未過半同意，得啟動董事會替代決議。該事項未經審計委員會全體成員二分之一以上同意時，得由全體董事三分之二以上同意行之，故 D 正確。

A：已依證券交易法發行股票的公司，應擇一設置審計委員會或監察人；設置審計委員會者由其替代監察人，不能在原有董事和監察人體制下再另設審計委員會，A 錯誤。

B：獨立董事的持股受限制，但非只要持有少數股份即當然不具資格；是否具獨立性仍須依證券交易法第 14 條之 2及相關資格限制判斷，B 錯誤。

C：年度財務報告為證券交易法第 14 條之 5第 1 項第 10 款事項，未獲審計委員會全體成員二分之一以上同意時，不得以全體董事三分之二以上同意替代。它看起來對，是把重大資產交易可由董事會替代的規則，誤套到年度財務報告。

本題考點：審計委員會決議——重大資產交易未過半同意時，可由全體董事三分之二以上替代；年度財務報告——未獲審計委員會過半同意時，不適用董事會替代；獨立董事資格——持股是否逾限制須依個別法定要件判斷。

正解：題幹的「抵押物 A 地拍賣後僅受償 800 萬元」表示原抵押權實行已不足額，未受償的 200 萬元雖仍為普通債權，但原准許拍賣抵押物的裁定，其執行名義效力只及於 A 地。甲要對乙其他財產聲請強制執行，必須另外取得執行名義，故 D 正確。

A：乙無其他財產時，甲不能僅憑原裁定就未受償的 200 萬元請求核發債權憑證；該裁定的執行範圍不及乙的其他責任財產。

B：乙縱有其他財產，甲亦不能逕以原裁定繼續執行。這個選項看起來對，是把「抵押不足額仍可請求」誤當成「原執行名義可及於其他財產」；分辨關鍵在執行名義的效力範圍。

C：甲未另行取得對乙其他財產的執行名義，即不能就該財產聲明參與其他金錢債權人的分配。

本題考點：抵押權實行不足額——拍賣抵押物後未受償部分仍是普通債權。 執行名義範圍——准許拍賣抵押物的裁定，僅得據以執行該抵押物，欲執行其他財產須另取名義。

正解：甲、丙的租賃於99年10月15日成立，早於100年2月1日抵押權設定；原定租期至102年10月14日屆滿。若就拍賣程序與拍定人間的對抗關係判斷，102年11月1日拍賣時，丙已無原定期租賃權可對抗拍定人，應以拍定後點交為拍賣條件，故A正確。

B：民法第866條第2項所稱得終止租賃後拍賣，前提為抵押權設定後成立的租賃，且抵押權實行受有影響。本件租賃先於抵押權設定，乙不得僅因合併拍賣底價為450萬元，即依該項聲請除去租賃關係，故B錯誤。

C：102年9月1日原定租期尚未屆滿，且租賃成立在抵押權設定之前。即使底價定為500萬元而無人應買，也不符合民法第866條第2項終止抵押權設定後租賃的前提，故C錯誤。

D：依民法第451條，原租期屆滿後承租人繼續使用收益而出租人不即反對時，甲、丙間原則上可能發生視為不定期限續約的效果；但本件房地已於102年2月1日查封，查封後形成的默示續約不得據以對抗執行債權人或拍定人。本題脈絡若將「得主張」理解為得在執行程序中對抗拍定人，D即不正確；若僅問甲、丙內部關係，選項文字則有歧義。

本題考點：抵押權設定前租賃與民法第866條設定後租賃的區辨；強制執行法第98條的租賃關係移轉，以及查封後默示續約的內部效力與對抗效力。

正解：假扣押動產有價格減少之虞或保管需費過多而變價拍賣，無人應買時，假扣押債權人得承受該動產；但假扣押僅為保全，債權尚未確定，不能以假扣押債權直接抵繳價金，仍須另繳價金，故 C 正確。強制執行法第 134 條規定此種動產得拍賣並提存賣得金，第 136 條並規定除本章另有規定外，準用動產執行規定。

A：拍賣無人應買時，債權人並非不得承受。此選項看似強調假扣押的保全性質，但保全不排除依準用規定承受動產，故不正確。

B：債權人得承受的部分正確，但不得以尚未確定的假扣押債權抵繳價金。此選項看似可比照終局執行的抵繳處理，卻忽略假扣押階段債權未確定，故不正確。

D：無人應買並非一律應再行拍賣，債權人得先聲明承受。此選項看似符合拍賣程序通常會續行處分的印象，但漏掉承受制度，故不正確。

本題考點：假扣押動產變價與承受——假扣押債權人得承受，但不得以未確定債權抵繳價金。

正解：題幹以「扣押命令送達丙銀行時」為時點，決定扣押的是送達當時已存在的存款債權。扣押命令效力原則上不及於送達後始匯入的款項；乙帳戶原有20萬元，次日他人另匯入30萬元，該30萬元不受本件扣押命令效力所及，B 說仍受扣押為錯誤敘述，故為應選項。

A：乙帳戶存款不足50萬元時，丙銀行得具狀聲明異議。看似只要命令寫50萬元即須全額扣押，但扣押範圍仍以實際存在的存款債權為限，A 正確，非答案。

C：乙帳戶有100萬元時，扣押命令所載50萬元範圍內，乙不得領取或處分；其餘50萬元仍有處分權。強制執行法第 115 條亦明定扣押命令禁止債務人就受扣押債權收取或處分，C 正確，非答案。

D：丙銀行於扣押前已對乙有30萬元貸款債權，於收到扣押命令後仍得就該既存對立債權主張抵銷，D 正確，非答案。

本題考點：存款債權扣押——以扣押命令送達第三人時既存的債權為範圍，送達後新匯入款項原則不及；第三人抵銷——先判斷其對債務人的債權是否於扣押前既已存在。

正解：不動產經兩次減價拍賣未拍定後，公告期間內的應買，係依原定拍賣條件為表示，而非由法院在數名應買人間比較出價高低。數人先後表示應買時，應許先表示者買受；C稱應許出價最高者買受，敘述錯誤，故為應選項。

A：依強制執行法第 95 條，三個月公告期間內，無人應買前，債權人得聲請停止公告應買程序，另行估價或減價拍賣，故A正確。

B：公告應買採先到先買，數人先後表示應買時，先表示者符合原定拍賣條件，即應許其買受，B正確。

D：依強制執行法第 95 條，債權人未於公告期間內聲請另行估價或減價拍賣者，視為撤回該不動產的執行，D正確。

本題考點：不動產二次減價未拍定後的公告應買程序；依強制執行法第 95 條，公告期間為3個月，並有另行估價、減價拍賣及視為撤回的規定。

正解：不動產查封已於上午10時現場實施完畢，乙於上午11時才將A地移轉登記給丙，屬查封後的處分。依強制執行法第 51 條，實施查封後債務人就查封物所為移轉，對債權人不生效力，故C正確。

A：依強制執行法第 76 條，查封不動產以揭示、封閉或追繳契據等方法實施；登記機關收到查封登記通知，僅在該通知先於現場執行行為到達時，才於到達時發生查封效力。本案已先於現場實施查封，不能以同日下午3時函到地政機關作為效力發生時點。

B：丙雖在上午11時完成移轉登記，但該移轉發生於查封後，依強制執行法第 51 條，對債權人甲不生效力，不能據此否定查封效力。

D：丙取得登記在查封之後，對甲不生效力，無從以該查封後的移轉為由提起第三人異議之訴，請求撤銷甲的強制執行程序。

本題考點：不動產查封的效力發生時點與查封後處分；依強制執行法第 51 條，查封後的移轉對債權人不生效力。

正解：題幹是債務人對第三人的金錢債權執行，關鍵在移轉命令會使該債權直接移轉給執行債權人。債權一經移轉即脫離執行程序，其他債權人即使在丙交付金錢前，也不得再聲明參與分配；C 說仍可於該時點參與，故錯誤，應選 C。

A：不經拍賣、變賣的執行，其他債權人依強制執行法第 32 條應於當次分配表作成之日一日前聲明參與分配，A 正確。

B：收取命令僅許甲向丙收取，債權在收取完成前尚未脫離執行程序，丁仍得聲明參與分配，B 正確。它看起來易與移轉命令相同，但分辨關鍵在收取命令未使債權直接移轉。

D：支付轉給命令下，丙雖已將金錢交付法院，甲尚未領取前仍屬執行程序中的分配標的，丁得聲明參與分配，D 正確。

本題考點：金錢債權執行——先辨命令種類；收取與支付轉給未使債權立即脫離程序，移轉命令則直接移轉債權。 參與分配終期——不經拍賣或變賣者，原則上在當次分配表作成日前一日以書狀聲明。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。禁止乙利用甲照片於媒體廣告，屬命債務人不為一定行為；依強制執行法第 129 條，債務人不履行時，執行法院得處怠金，並未以先定履行期間為要件。B 稱須先定履行期間、拒不履行後始得處怠金，與該條不符，故為應選項。題幹所稱新臺幣 5 萬元，現行第 129 條怠金為新臺幣 3 萬元以上 30 萬元以下。

A：禁止債務人為一定行為，係以怠金等間接強制促使履行，符合本件不作為執行名義的執行方法，故非答案。

C：依強制執行法第 129 條，債務人仍不履行時，執行法院得再處怠金或管收；乙受一次怠金後仍續利用甲照片廣告，得管收之，故非答案。

D：乙仍不履行時，執行法院得再處怠金，故就持續或再度違反得連續處以怠金的結論正確，非答案。

本題考點：強制執行法第 129 條禁止債務人為一定行為之間接強制；怠金與管收。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。所有權狀屬書據或其他相類之憑證，其交付之強制執行適用強制執行法第 123 條。依第 123 條第 2 項，債務人應交付之書據依直接執行（第 1 項）無效果者，「得準用第 121 條及第 128 條第 1 項之規定強制執行之」；第 128 條第 1 項定有得定相當期間命債務人履行，逾期不履行得處怠金，仍不履行得再處怠金或管收之間接強制。故直接執行無效果時，並非不得定期間命交出、亦非不得處怠金或管收。D 將法律效果講反，敘述錯誤，為應選項。

A：執行法院得先對債務人發自動履行命令，命其交出所有權狀，屬合法之執行方法，敘述正確，故非答案。

B：依第 123 條第 1 項，債務人拒絕交出時，執行法院得依直接執行方式，逕將該所有權狀取交債權人，敘述正確，故非答案。

C：依第 123 條第 2 項準用第 121 條，直接執行無效果時，得以公告宣示債務人未交出之書據無效，並另作證明書發給債權人，敘述正確，故非答案。

本題考點：命交付書據、印章或其他相類憑證之強制執行（強制執行法第 123 條，delivery of documents in compulsory execution）；準用第 121 條、第 128 條第 1 項之直接強制與間接強制。

正解：假扣押得在裁定送達前執行，但執行後裁定不能送達於債務人時，仍須處理送達問題。強制執行法第 132 條第 2 項明定，送達前執行後不能送達，債權人又未聲請公示送達者，應撤銷其執行；因此應由債權人聲請公示送達該裁定，故 C 正確。

A：假扣押裁定未送達雖不妨礙先為執行，但不能送達時並非不須再為送達；債權人未聲請公示送達，執行即應撤銷，A 錯誤。

B：公示送達須由債權人聲請，不是執行法院依職權逕行為之，B 錯誤。

D：執行法院不是一經不能送達即撤銷執行；債權人仍可聲請公示送達，僅於未聲請或其聲請遭駁回確定時，始應撤銷，D 錯誤。

本題考點：強制執行法第 132 條第 1 項、第 2 項的假扣押執行與送達；債權人聲請公示送達的必要性。

正解：題幹「father is murdered」觸發民法第 194 條遺屬因侵害生命權所受非財產上損害的賠償規則。父親遭殺害時，子女得請求加害人賠償精神痛苦的慰撫金，對應 non-pecuniary loss，故 C 正確。

A、B：monetary 與 economic 均指財產上、可金錢計算的損失；本題問的是遺屬因父親死亡所受的精神痛苦，並非此種財產損失。分辨關鍵在請求的是精神慰撫金，還是財產上的金錢損失。

D：consequential 是後果性損失的描述，未指向民法第 194 條所稱遺屬得請求的非財產上損害，故不符本題。

本題考點：民法第 194 條——侵害他人致死時，父母、子女及配偶得就非財產上損害請求相當金額；non-pecuniary loss——題幹若指精神痛苦或慰撫金，應與財產上損失區分。

正解：Jonathan 當場過失打破 Evelyn 的兩只花瓶，Evelyn 已知損害及賠償義務人；三年後始首次請求，已逾民法第 197 條第 1 項所定自知悉時起二年不行使的期間。Jonathan 得主張消滅時效抗辯而拒絕給付，對應 statute of limitations，故 A 正確。

B：statute of expiration 並非本題所稱侵權行為損害賠償請求權消滅時效的正規法律用語，B 錯誤。

C：expiration of effectiveness 不是民法第 197 條侵權行為請求權消滅時效的用語，C 錯誤。

D：expiration of time 亦非本題所問消滅時效的正規法律用語，D 錯誤。

本題考點：民法第 197 條侵權行為損害賠償請求權之消滅時效（statute of limitations）——自知有損害及賠償義務人時起二年，並有自侵權行為時起十年的期間限制。

正解：當事人約定 Oswald 未於指定日期完成店面裝修時，每日應給付 Winifred NT$500，係預先定明遲延違約時之損害賠償額，法律英語稱 liquidated damages（約定違約金），故 C 正確。

A：remunerated 意指已獲報酬或有報酬之，並非預定違約損害額的法律術語，故非答案。

B：pre-calculated damages 雖可望文生義為預先計算的損害，但非本題所稱約定違約金的正式法律術語，故非答案。

D：foreseeable damages 指可預見的損害，著重損害是否為違約時可預見，非當事人事先約定每日遲延金額，故非答案。

本題考點：違約金條款的英文用語——liquidated damages（約定違約金）係當事人預先約定之損害賠償額；與 foreseeable damages（可預見損害）不同。

正解：依民法第 159 條，承諾通知依通常傳達方法本可於相當時期內到達而遲到，其情形為要約人可得而知者，要約人應向相對人即發遲到通知；怠於通知時，承諾視為未遲到。A 所述要約人知悉後無延遲發出遲到通知，正是阻卻契約成立的情形，故 A 正確。

B：要約人可得而知承諾遲到卻不通知承諾人時，依民法第 159 條第 2 項，承諾視為未遲到，契約仍成立，故 B 錯誤。

C：承諾人向要約人說明遲到原因，並非民法第 159 條所定要約人即發遲到通知的要件，故 C 錯誤。

D：承諾人向要約人就遲到道歉，亦不能代替要約人應負的即發通知義務，故 D 錯誤。

本題考點：民法第 159 條遲到承諾；要約人的即發通知義務；遲到承諾視為未遲到的效果。

正解：題幹問的是證券交易法上「有價證券」的範圍，關鍵在交易標的是否屬法定或經主管機關核定的有價證券。商業本票（commercial paper）屬貨幣市場票券，非證券交易法規範的有價證券，故 D 為「不是」者，正確。

A：臺灣存託憑證屬有價證券，A 錯誤。

B：可轉換公司債屬有價證券，B 錯誤。

C：外國公司債屬公司債券，仍在證券交易法第 6 條所定有價證券範圍內；涉及在臺募集、發行或交易時，另依主管機關規範處理。判斷重點是證券類型，不是發行人的國籍，故 C 錯誤。

本題考點：證券交易法有價證券——依證券交易法第 6 條先看是否為政府債券、公司股票、公司債券或經主管機關核定者；公司債——可轉換公司債及外國公司債均屬有價證券；貨幣市場票券——商業本票（commercial paper）不因可流通即當然成為證券交易法上的有價證券。

正解：題幹問「NOT an equity security」，關鍵在證券是否含有取得或代表股權的成分，而非是否一律名為公司債。可轉換公司債、附認股權公司債因含轉換或認購股權的成分，庫藏股亦屬股權性質；單純的 debenture（公司債）則為純債權性證券，不具股權性，故 C 為非股權證券，正確。

A：可轉換公司債雖以公司債形式發行，仍含股權選擇權，故歸為股權性證券。它看起來像純債權商品，是因名稱中的「公司債」容易遮蔽其轉換取得股權的設計。

B：附認股權公司債附有認購股權的成分，並非純債權性證券，故非答案。

D：庫藏股是公司買回的自身股份，仍具股權性質，故非答案。

本題考點：股權性證券（equity security）——判斷重點是是否含有轉換、認購或代表股權的權利，而非只看證券名稱。

正解：題幹描述之權利，係股東於公司合併或其他重大公司行為時，得請求公司以公平價格收買其股份之權利，用以確保不同意該行為之異議股東仍能取得其股份應有之對價，此一制度之標準英文用語為appraisal rights，即收買請求權，B正確。

A、C、D：三者estimate rights、compelling rights、forced rights均非公司法或證券法領域中用以指稱異議股東收買請求權之標準英文術語，僅係與題幹描述之概念（評估價值、強制性質）字面相近而杜撰之干擾用語，於英美公司法文獻及實務中並無此等固定用法，均非正解。

本題考點：異議股東股份收買請求權appraisal rights之英文法律術語；公司合併等重大事項中對異議股東之權利保障機制。

正解：題幹所稱在交易場所公開製造假買賣，以虛偽成交外觀與不實價格欺騙其他交易人，正是 wash sale，中文常稱沖洗買賣。C 正確。

A：Tender Offer 是公開收購，指公開向股東收購股份的機制，並非虛構成交以操縱市場，A 錯誤。

B：Short Sale 是放空，通常指借券後賣出，並非以假買賣製造不實價格或交易外觀，B 錯誤。

D：Short Swing 指短線交易利益的概念，與公開製造假成交的操縱手法不同，D 錯誤。

本題考點：證券市場操縱手法的英文用語——wash sale（沖洗買賣）以假成交製造虛偽價格與交易外觀；區別於 short sale（放空）。

正解：題幹的「with no exceptions」是關鍵，應檢驗訊問被告全程錄音錄影規則是否有法定例外。刑事訴訟法第 100-1 條原則上要求全程連續錄音，必要時全程連續錄影；但有急迫情況且記明筆錄者，不在此限。D 將規則說成毫無例外，故為 incorrect。

A：訊問被告時，應讓其就所涉犯罪嫌疑有說明機會，A 符合訊問程序，故非答案。

B：刑事訴訟法第 98 條要求訊問出以懇切態度，禁止強暴、脅迫、利誘、詐欺、疲勞訊問及其他不正方法，B 正確，故非答案。

C：刑事訴訟法第 97 條規定，被告請求對質，除顯無必要者外不得拒絕，C 正確，故非答案。

本題考點：被告訊問錄音錄影——原則全程連續錄音、必要時錄影；遇急迫情況並記明筆錄才有例外。 被告對質——被告提出請求時，除顯無必要外不得拒絕。

正解：Ned 誤以為 Sarah 及其家人在屋內，基於殺人故意放火，已以足以致人死亡的行為著手實行殺人；因被害人實際不在屋內而未發生死亡結果，屬事實不能，不阻卻殺人未遂，故 D 為四個選項中的最佳答案。房屋既已起火，放火部分仍可能另已既遂。

A：Murder 須有被害人死亡結果；Sarah 及其家人均在度假，題示未有死亡結果，A 錯誤。

B：Extortion 指以強暴、脅迫等手段取得財物或財產上利益；題幹僅示放火殺人的意圖，未示有取財或取得利益目的，B 錯誤。

C：房屋已完全陷入火海，放火行為本身已既遂，並非 attempted arson；未遂部分是 Ned 已著手實行、但因被害人不在屋內而未發生死亡結果的殺人行為，C 錯誤。

本題考點：殺人未遂（attempted murder）、事實不能與放火既遂之區辨；D 僅是所列選項中的最佳答案，並不排除另論放火既遂。

正解：本題問不正確者。刑事訴訟法第 186 條規定證人應命具結；依法應具結而未具結者，其證言依第 158 條之 3 不得作為證據。B 稱證人未簽具結書的證言仍得採為證據，與法規不符，故 B 為應選項。

A：刑事訴訟法第 156 條第 2 項規定，被告或共犯自白不得作為有罪判決唯一證據，仍應調查其他必要證據以察是否與事實相符，A 正確，故非答案。

C：依刑事訴訟法第 158 條之 4，除法律另有規定外，違法取得證據的證據能力，應權衡人權保障及公共利益維護，C 正確，故非答案。

D：刑事訴訟法第 159 條第 1 項規定，被告以外之人於審判外的言詞或書面陳述，除法律有規定者外，不得作為證據；D 為傳聞法則的正確敘述，故非答案。

本題考點：刑事訴訟法第 158 條之 3未具結證言的證據能力；第 156 條第 2 項自白補強法則、第 158 條之 4違法取證權衡及第 159 條傳聞法則。

正解：題幹直接引述中華民國憲法增修條文第 2 條關於總統因緊急危難或重大財政經濟變故所發布命令的英文用語，應以該條的制度名稱判斷。總統得經行政院會議決議發布緊急命令（emergency order），為必要處置，不受憲法本文第 43 條限制，故 B 正確。

A：discretionary order 並非憲法增修條文第 2 條所定名稱，不能因總統具有判斷空間而改稱裁量命令，A 錯誤。

C：restraining order 通常指禁止或限制特定行為的命令，非此一憲法上的緊急處置制度，C 錯誤。

D：stop order 亦非憲法增修條文用語，與緊急命令制度無關，D 錯誤。

本題考點：憲法增修條文第 2 條緊急命令——遇國家或人民緊急危難、重大財政經濟變故時，總統須經行政院會議決議始得發布；緊急命令的英文法制用語——題幹問制度名稱時，對應 emergency order。

正解：本題問的是因契約涉訟的特別審判籍。依民事訴訟法第 12 條，當事人如已定有債務履行地，得由該履行地的法院管轄；因此，當事人約定履行地所在的地方法院可受理，D正確。

A：A的住所地並非民事訴訟法第 12 條所定契約履行地的管轄依據，不能因A住在臺北市即選擇其住所地法院。

B：M的住所地可能涉及民事訴訟法第 1 條的普通審判籍，但本題依民事訴訟法第 12 條問契約事件的特別審判籍，重點不在被告住所地。

C：民事訴訟法第 12 條並未規定得由任一當事人住所地法院管轄，而是以當事人定有的債務履行地為準，故不能以雙方任一住所地概括判斷。

本題考點：契約事件的特別審判籍（special jurisdiction）；依民事訴訟法第 12 條，定有債務履行地時，履行地法院有管轄權。

正解：題幹以 Judicial Yuan Interpretation No. 603 指出指紋是重要個人資訊，並強調本人對指紋資訊有自主控制權；此即釋字第 603 號所保障的隱私權（right of privacy）。戶籍法第 8 條第 2 項及第 3 項以未按捺指紋即不發給國民身分證的規定，因此違憲，故 A 正確。

B：占有權（the right of possession）涉及對物的事實管領，並非釋字第 603 號保障指紋資訊自主的權利基礎，故 B 錯誤。

C：正當防衛權（the right of self-defense）是對現在不法侵害的防衛問題，與指紋資訊的自主控制無關，故 C 錯誤。

D：知的權利（the right to be informed）雖與資訊取得有關，卻非本號解釋據以保障指紋資訊的隱私權基礎，故 D 錯誤。它看起來對，是把資訊自主控制誤認為單純的知情或資訊取得權。

本題考點：釋字第 603 號——遇到指紋等重要個人資訊，從本人能否自主控制資訊判斷隱私權保障；資訊自主——強制提供資訊若以重大法律效果相繫，須檢驗其對隱私權的限制。

正解：負責掌理紀錄、核發文書與程序文件的法院書記官，英文職稱為 court clerk，故 D 正確。

A：judge 指法官，負責審判而非掌理紀錄及核發程序文件，故錯誤。

B：prosecutor 指檢察官，職務在於追訴犯罪，並非法院內掌理紀錄、核發文書的官員，故錯誤。

C：paralegal 指在律師事務所協助律師的法務助理，並非法院書記官，故錯誤。它看起來容易被選中，是因其同樣從事法律事務的輔助工作；但題幹所述的是法院職務，應對應 court clerk。

本題考點：法律職稱英文——court clerk（書記官）、judge（法官）、prosecutor（檢察官）與 paralegal（法務助理）的職務區辨。