107 年律師商事法試題與答案

正解：董事之損害賠償責任以公司受有損害為前提（公司法第 23 條）。董事長甲以盈餘清償公司所欠銀行貸款，公司資產與負債同額減少、淨值未變，公司並未因此受有實質損害，既無損害即無損害賠償請求權可言，故 B 公司對甲之侵權行為損害賠償請求為無理由，A 正確。

B：縱認甲未經股東會決議逕行清償涉及程序或忠實義務之討論，惟公司既無損害，即不生賠償責任；B 以「違反忠實義務」為由認請求無理由，理由構成有誤（非因忠實義務問題，而係無損害），非本題正解。

C：侵權行為損害賠償請求並不以「先向公司請求」為前提要件，C 以未先向 A 公司請求為由否認請求，於法無據，錯誤。

D：本題核心在於公司有無受損害，時效抗辯並非重點，且是否逾時效需視具體起算而定；D 逕以時效已完成為由否認，非本題判斷關鍵，錯誤。

本題考點：董事責任以公司受有損害為要件（公司法第 23 條，director's liability）；以盈餘清償負債資產負債同減、無實質損害之判斷。

正解：公司法第 29 條明定，公司得依章程規定置經理人，並須經法定程序委任；股份有限公司原則上由董事會以董事過半數出席及出席董事過半數同意決議。故章程規定得設經理人且經法定程序委任，即具公司法上經理人的形式基準，D 正確。

A：職稱是否為總經理、副總經理等，並非公司法認定經理人的法定要件；僅有章程規定而未經法定程序委任，亦不具備第 29 條要求，故錯誤。

B：特定職稱及辦理經理人登記均非本題所問的成立要件；第 29 條的核心在章程依據與法定委任程序，故錯誤。

C：雖已經法定程序委任，但公司法第 29 條仍以章程規定得置經理人為前提；經理人登記不能取代章程依據，故錯誤。

本題考點：公司法第 29 條經理人（manager）的設置要件；章程授權、法定委任程序與職稱、登記的區辨。

正解：題幹「乙並未實際繳納股款，甲仍辦妥登記」即屬公司法第 9 條的虛偽增資情形。公司負責人甲與未實繳股款的股東乙，可能須連帶賠償公司或第三人因此所受損害，故 B 正確。

A：公司法第 9 條第 1 項處罰的是公司負責人，不是僅由乙負刑責；甲明知未繳股款仍辦理登記，不能因乙為認股人而免責，故 A 錯誤。

C：有罪判決確定後，中央主管機關原則上撤銷或廢止登記；公司法第 9 條第 3 項但書規定，判決確定前已補正者不在此限，故非一律必須撤銷或廢止，C 錯誤。

D：補正的時點須在判決確定前，並非有罪判決確定後再經主管機關限期補正即可避免撤銷或廢止；它看起來對，是把可補正的期限誤延至判決確定後，故 D 錯誤。

本題考點：虛偽增資——股款未實繳卻以申請文件表明收足時，公司負責人與各該股東可能連帶賠償；登記撤銷例外——須於有罪判決確定前完成補正，始不撤銷或廢止登記。

正解：題幹的「常有業務往來」即觸發公司法第 15 條第 1 項第 1 款的資金貸與例外。公司原則不得貸與他人，但公司間或與行號間有業務往來者得貸與；A 公司與 B 公司常有業務往來，故 C 正確。

A：是否有效的理由不是貸與金額未超過實收資本一定比例；本題有效的依據是業務往來例外，故 A 錯誤。

B：公司法第 15 條第 1 項第 2 款的企業淨值 40% 限制，適用於短期融通資金的必要情形；本題以業務往來為據，不能以該比例否定效力。它看起來合理，是將短期融通的金額限制誤套到業務往來貸與，故 B 錯誤。

D：B 提供土地設定抵押擔保，不會使本已符合業務往來例外的貸與無效，故 D 錯誤。

本題考點：公司資金貸與——先判斷是否有業務往來或短期融通必要，否則不得貸與；短期融通——僅在此例外下檢驗貸與金額是否超過貸與企業淨值 40%。

正解：依公司法第 13 條，非以投資為專業之公開發行公司，為他公司有限責任股東時，其投資總額除章程另有規定或經法定股東會決議外，不得超過本公司實收股本百分之四十。A 公司實收資本 1 億元，已投資 B 公司 2,000 萬元、C 公司 2,500 萬元，再投資 D 公司 100 萬元後累計達 4,600 萬元，已超過實收資本百分之四十（4,000 萬元）之門檻，故本次投資需經股東會決議，D 正確。

A：轉投資是否需股東會決議，係以「投資總額」是否逾實收資本百分之四十為斷，非以單次投資金額計算；本次雖僅 100 萬元，但累計已逾門檻，A 以單次金額未達比例為由免決議，錯誤。

B：前次投資 C 公司之股東會決議僅就該次投資生效，不能概括涵蓋日後逾越門檻之新投資；本次投資既使總額逾百分之四十，仍須另經股東會決議，B 錯誤。

C：轉投資並非「一律」皆須股東會決議，未逾實收資本百分之四十者原則上無須股東會決議，C 之敘述過於絕對，錯誤。

本題考點：公司轉投資之限制與股東會決議門檻（公司法第 13 條，corporate cross-investment）；以投資總額累計逾實收資本百分之四十為判準。

正解：公司對董事提起訴訟時，董事長與被告董事同屬經營階層，具有利益衝突，最不適宜代表公司，故 A 正確。公司法第 213 條並明定，公司與董事間訴訟原則上由監察人代表，公司亦得由股東會另選代表公司訴訟之人。

B：監察人是公司法第 213 條所定公司對董事訴訟的原則代表人，正是為避免利益衝突而設，適宜擔任代表人，故非答案。

C：股東會得依公司法第 213 條另選代表公司訴訟之人；股東丁經股東會推選後，得擔任代表人，故非答案。

D：公司法第 213 條未限股東會所選代表人須具股東身分，非股東戊經股東會推選亦得代表公司，故非答案。

本題考點：公司法第 213 條公司對董事訴訟之代表人；利益衝突（conflict of interest）與監察人、股東會選任代表制度。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。出售公司僅存的重要土地，屬讓與公司全部或主要部分的營業或財產。依公司法第 185 條第 2 項，公開發行股票公司出席股東股份總數不足第 1 項的三分之二定額時，得以代表已發行股份總數過半數股東出席，並經出席股東表決權三分之二以上同意行之。B 所述正符合此替代門檻，議案應通過，卻稱並未通過，故 B 為應選項。

A：依公司法第 185 條第 4 項，該議案應由三分之二以上董事出席的董事會，以出席董事過半數決議提出，A 正確，故非答案。

C：代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，並經出席股東表決權過半數同意，符合公司法第 185 條第 1 項原則門檻，議案通過，C 正確，故非答案。

D：依公司法第 186 條，股東於股東會決議前已以書面通知公司反對，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格收買其所有股份，D 正確，故非答案。

本題考點：公司法第 185 條讓與主要財產的股東會特別決議及公開發行公司替代門檻；公司法第 186 條反對股東股份收買請求權。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。依公司法第 177 條第 4 項，委託書送達公司後，股東欲以電子方式行使表決權，應在股東會開會 2 日前書面通知撤銷委託；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。又公司法第 177 條之 2 第 3 項亦明定，電子投票與委託代理人出席併存時，以代理人出席行使之表決權為準。C 將優先順序說反，故為應選項。

A：公司法第 177 條第 1 項只要求委託書載明授權範圍，未限定必須使用公司印發的格式。乙自行書寫委託書而符合該要件者，委託仍合法，故 A 正確，非答案。

B：依公司法第 177 條第 3 項，委託書有重複時，以最先送達公司者為準。丁的委託書較丙早一日送達，應以丁的委託書為準，故 B 正確，非答案。

D：依公司法第 177 條第 2 項，一人同時受二人以上股東委託時，其代理表決權不得超過已發行股份總數表決權的百分之三，超過部分不予計算。戊受 5 人委託仍受此限制，故 D 正確，非答案。

本題考點：公司法第 177 條的委託書重複送達及代理表決權上限；公司法第 177 條之 2 的書面、電子投票與委託代理人出席之優先關係。

正解：A 公司先以1億元法定盈餘公積彌補3,000萬元虧損後，尚餘7,000萬元。依公司法第239條，法定盈餘公積得用於填補虧損；依第241條第1項、第3項，公司無虧損時，僅得以法定盈餘公積超過實收資本額25%的部分發給現金。實收資本額3億元的25%為7,500萬元，剩餘公積7,000萬元未超過門檻，故無可分派金額，D 正確。

A：2,500萬元是以原有1億元公積減去實收資本額25%的7,500萬元所得，忽略尚須先以3,000萬元彌補虧損，故 A 錯誤。

B：7,000萬元雖是填補虧損後的公積餘額，但第241條第3項只容許分派超過實收資本額25%的部分，並非餘額均可分派，故 B 錯誤。

C：7,500萬元是實收資本額25%的保留門檻，不是可分派金額，故 C 錯誤。

本題考點：公司法第232條、第239條及第241條的盈餘分派限制——法定盈餘公積可填補虧損；公司無虧損後，僅能分派超過實收資本額25%的部分；法定盈餘公積的提列見第237條。

正解：題幹問的是員工酬勞由哪一機關決議；公司法第 235 條之 1 將決議權交給董事會，並僅要求報告股東會。員工酬勞得以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上出席、出席董事過半數同意決議；B 卻改稱須由股東會以特別決議行之，將決議機關說錯，故為錯誤選項。

A：公司法第 234 條規定，公司自設立登記後如因業務性質需二年以上準備始能營業，經主管機關許可，得依章程於開始營業前分派股息，故 A 正確。

C：公司法第 237 條規定，公司完納一切稅捐後分派盈餘，原則應先提出百分之十為法定盈餘公積；已達實收資本額者不在此限，故 C 正確。

D：資本公積僅能在盈餘公積填補資本虧損仍有不足時補充，D 符合公司法的公積使用順序，故正確。

本題考點：員工酬勞——公司章程定明定額或比率後，由董事會特別決議發給並報告股東會。法定盈餘公積——分派盈餘前先提百分之十，達實收資本額始得免提。

正解：題幹明示「股票未公開發行」公司，故應先依未公開發行公司買回自己股份的容許事由判斷。該公司經董事會決議買回股份，限於轉讓股份予員工等法定目的，①符合；②配合附認股權公司債作為股權轉換之用及③為維護公司信用及股東權益所必要而買回並銷除股份，屬公開發行公司的特別規定，非本題公司所得適用，故僅①符合，A 正確。

B：B 將③列入。③雖是公開發行公司的特別規定，但本題為未公開發行公司，不能適用，故 B 錯誤。它看起來對，是只看到買回目的具有維護公司信用及股東權益的理由，忽略公司是否公開發行的前提。

C：C 同時納入②及③，但二者均屬公開發行公司的特別規定，非本題未公開發行公司所得適用，故錯誤。

D：D 將①、②、③都列為符合；本題僅①轉讓股份予員工符合，②、③均不適用，故錯誤。

本題考點：買回自己股份——先依公司是否公開發行區分可適用的法定目的；未公開發行公司——經董事會決議買回時，本題僅轉讓股份予員工的①符合。

正解：本題選錯誤敘述。清算人由法院選派者，其解任亦應由法院為之。公司法第 323 條明定，清算人除由法院選派者外，得由股東會決議解任；故甲律師不得僅由股東會決議解任，A 為錯誤選項，即為答案。

B：公司法第 323 條規定，法院得因監察人或符合持股及持股期間要件股東之聲請，將清算人解任，B 正確，故非答案。

C：公司法第 325 條規定，清算人由法院選派者，其報酬由法院決定；C 正確，故非答案。

D：依公司法第 325 條，清算費用及清算人報酬由公司現存財產中儘先給付；D 正確，故非答案。

本題考點：公司法第 322 條法院選派清算人；第 323 條清算人解任；第 325 條法院選派清算人之報酬與優先給付。

正解：依公司法第 197 條，公開發行股票公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有股份數額二分之一時，始當然解任。依實務見解，本題甲就任後加碼買進 20 萬股，再出售 10 萬股後，實際持股仍高於選任時持股 1 萬股的二分之一，未影響其董事資格，故 C 正確。

A：董事是否當然解任，應依公司法第 197 條及實務所採持股狀態判斷，不因出售目的為家人緊急醫療需求即當然不受影響，故 A 錯誤。

B：甲出售 10 萬股雖超過選任時持股 1 萬股的二分之一，但其加碼後出售，實際持股仍高於選任時持股的二分之一，不能僅以轉讓股數的絕對值認定當然解任，故 B 錯誤。

D：公司法第 197 條的判準是選任當時持股數額的二分之一，不是公司已發行股份總數的十分之一，故 D 錯誤。

本題考點：公司法第 197 條公開發行公司董事轉讓持股的當然解任；選任時持股基準與轉讓股數絕對值的區辨。

正解：本題選「非屬公司代表權」之類型。依公司法第 218 條之 2 第 1 項，監察人得列席董事會陳述意見，此屬監察人之監督權能，係對內表達意見，並非代表公司對外為法律行為，故 A 非公司代表權之類型，為應選項。

B：依公司法第 218 條第 2 項，監察人辦理查核公司表冊事務時，得「代表公司」委託會計師審核之，涉及代表公司對外委任，屬代表權，故非答案。

C：同依第 218 條第 2 項，監察人監督公司業務執行而委託律師協助，亦係代表公司對外委任專業人士，屬代表權，故非答案。

D：依公司法第 213 條，公司與董事間之訴訟由監察人代表公司；監察人受股東會決議委託代表公司對董事提起民事訴訟，係代表公司為訴訟行為，屬代表權，故非答案。

本題考點：監察人之監督權能與公司代表權之區辨（公司法第 218 條之 2、第 218、213 條，supervisor's representation power）。

正解：公司法第一百九十九條之一規定，股東會於董事任期未屆滿前，得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將其全體解任，並改選全體董事、監察人；此為股東會之法定固有職權事項，凡股東提出「改選全體董事、監察人」之議案，均屬股東會依法得為決議之事項，公司不得以其非股東會所得決議為由拒絕列入開會通知，故B之議案應予列入，本題選B。

A：修改公司章程將董監事選舉方法由累積投票制改為直接投票制（全額連記法），累積投票制係公司法第一百九十八條為保障少數股東選任董監事機會所設之保護性規定，此類牽動少數股東權益之選舉方式變更，股東提案適格性受較嚴格之審查，尚非可逕由股東提案要求公司列入。

C：經理人之委任、解任及報酬，依公司法第二十九條規定，於設有董事會之公司，係由董事會以董事過半數出席、出席董事過半數同意之決議定之，屬董事會專屬職權事項，並非股東會所得決議之事項，股東就此提出章程訂定經理人薪酬上限之議案，得不予列入。

D：公司依公司法第一百五十六條之二規定，得依董事會決議之方式向證券主管機關申請辦理股票公開發行，此屬董事會職權事項，非股東會決議事項，股東就此提出之議案，同屬非股東會所得決議者，得不予列入。

本題考點：股東提案權之適格要件與董事會得不列入議案之事由（非股東會所得決議者得排除）；董監事提前改選之股東會職權（公司法第一百九十九條之一）；經理人委任解任報酬之董事會職權（公司法第二十九條）；股票公開發行申請之董事會決議事項（公司法第一百五十六條之二）。

正解：題幹問「再保險」且指定選錯誤敘述，關鍵在區分原保險人對被保險人的責任與再保險關係中的代位。再保險本質仍為保險，原保險人賠付後對第三人之代位權於再保險關係中仍有適用，故 D 謂「再保險無保險代位之適用」與通說、實務不符，為錯誤選項即答案。

A：再保險契約的當事人是原保險人與再保險人，再保險人不得向原保險契約之要保人請求交付保險費，故非答案。

B：原保險人對被保險人的給付義務不因再保險人是否履約而受影響，不得以再保險人未給付為由拒絕或延遲履行，故非答案。

C：原則上被保險人不得直接向再保險人請求；但原保險契約及再保險契約均有約定時，得直接請求，故非答案。

本題考點：再保險——先辨契約當事人，原保險人對被保險人的責任不因再保險而移轉。 保險代位——原保險人賠付後對第三人的權利，於再保險關係仍可能成為給付範圍的判斷基礎。

正解：本題為負向題，選非得僱用保險業務員從事保險招攬之行業。保險公證人從事查勘、鑑定及理算，並非保險招攬主體，因此保險公證人公司不得僱用保險業務員從事保險招攬，D 正確。

A：保險合作社得僱用保險業務員從事保險招攬，敘述所指行業屬得招攬保險者，故非答案。

B：保險經紀人公司得僱用保險業務員從事保險招攬，故非答案。

C：兼營保險代理人業務之銀行得僱用保險業務員從事保險招攬，故非答案。

本題考點：保險業務員的招攬主體；保險合作社、保險經紀人公司與兼營保險代理人業務之銀行，和保險公證人公司之區辨。

正解：財產保險的功能在填補被保險人所受實際損失，採損害填補原則，並非使其因保險事故獲利，故 D 正確。

A：定額保險不是指契約上載明保險標的一定價值的保險契約；A 將定額保險與定值保險混同，錯誤。

B：為避免事故時發生爭議所預先約定保險價額者，屬定值保險；財產保險並非當然多為定值保險，B 錯誤。

C：人身雖無客觀交換價值，人身保險並非一律同時為不定值保險與不定額保險；定額保險正是人身保險的重要型態，C 錯誤。

本題考點：財產保險的損害填補原則（principle of indemnity），以及定額保險、定值保險與不定額保險的概念區分。

正解：乙為甲之人事保證人，依民法第七百五十六條之二第一項，人事保證人之賠償責任具補充性，僅於僱用人不能依他項方法受賠償時，方負其責。A銀行因甲侵占公款所受之損害，已由B保險公司依保險契約全額理賠，即已依「他項方法」獲得賠償，A銀行對乙之人事保證債權因此欠缺補充性要件而不發生。B保險公司依保險法第五十三條所得代位行使者，僅係「A銀行對第三人之請求權」，其範圍不能大於A銀行本身所得主張之權利；A銀行既因受領保險理賠而不得對乙請求，保險人代位後自亦不得對乙請求，故B保險公司對乙之請求為無理由，B之敘述正確。

A：保險法第五十三條之代位請求權，其標的為被保險人對第三人因保險事故所生之損失賠償請求權，不論該請求權之發生原因係侵權行為或其他法律關係（如本件之人事保證契約責任）均包括在內，並非以侵權行為所生者為限，A將代位權限縮於侵權行為，與該條規定不符，且未觸及本件無理由之真正原因，故A錯誤。

C：C主張保險人得代位A銀行對乙請求，惟依民法第七百五十六條之二第一項，乙之人事保證責任以A銀行不能依他項方法受賠償為限，A銀行既已由保險理賠獲得全額賠償，其對乙之請求權即因補充性要件未成就而不發生，保險人代位所得行使者不能超過被保險人原有之權利範圍，C所稱「有理由」不成立，故C錯誤。

D：D以乙非保險法第五十三條第二項所稱「家屬」或「受僱人」為由，推導保險人得對乙代位求償，惟該條第二項規範者為「造成損失之第三人」若為被保險人之家屬或受僱人時代位權受限之例外，本件造成損失者為甲而非乙，乙係甲之人事保證人，身分並不相同；本件保險人代位權能否及於乙，關鍵在民法第七百五十六條之二人事保證之補充性，而非保險法第五十三條第二項之家屬受僱人排除規定，D所援引之條文與本件爭點不合，其結論亦因忽略人事保證補充性而不成立，故D錯誤。

本題考點：保險代位之範圍不得大於被保險人原有之請求權（保險法第五十三條）；人事保證責任之補充性（民法第七百五十六條之二第一項，以僱用人不能依他項方法受賠償為限）。

正解：本題要選出「錯誤」之敘述。保險法第九十三條規定，被保險人對於第三人就其責任所為之承認、和解或賠償，未經保險人參與者，保險人不受拘束；但經要保人或被保險人通知保險人參加，而保險人無正當理由拒絕或藉故遲延者，不在此限。可知未經保險人參與之和解對保險人不生拘束力，係以該條所定通知保險人參與程序及例外規定為配套要件，並非「縱契約條款未約定」亦當然一律不受拘束；B之敘述省略了法律所定通知保險人參與程序及例外規定之前提，逕稱契約未約定亦不受拘束，與第九十三條規定之完整內容不符，故本題選B。

A：依保險法第九十一條，被保險人因受第三人請求而為抗辯所生之訴訟上或訴訟外必要費用，除契約另有訂定外，由保險人負擔，A之敘述與該條規定相符，並非錯誤。

C：依保險法第九十四條第一項，保險人於第三人由被保險人應負責任事故所致之損失，未受賠償以前，不得以賠償金額之全部或一部給付被保險人，C之敘述與該項規定相符，並非錯誤。

D：依保險法第九十四條第二項，被保險人對第三人應負損害賠償責任確定時，第三人得於保險金額範圍內，依其應得之比例，直接向保險人請求給付賠償金額，D之敘述與該項規定相符，並非錯誤。

本題考點：責任保險中被保險人與第三人所為承認、和解或賠償對保險人之拘束力（保險法第九十三條，未經保險人參與原則上不受拘束，但有通知參與程序之例外）；抗辯必要費用之負擔（保險法第九十一條）；保險金給付之時點限制與第三人直接請求權（保險法第九十四條）。

正解：題幹已限定要保人或被保險人未盡約定保護責任「所致之損失」，正是保險法第98條第1項的免責效果；保險人不負保險責任，故C正確。

A、B：未盡保護責任的效果只及其所致損失，保險法第98條第1項並未使保險人解除契約或使契約自始無效，A、B均錯誤。分辨關鍵在法律效果是個別損失免責，而非契約解消或無效。

D：保險法第98條第1項所定效果為保險人不負保險責任，並非賦予保險人請求損害賠償權，故D錯誤。

本題考點：保險法第98條第1項保護責任——損失因未盡約定保護責任所致時，保險人得主張不負保險責任；保險契約效果區辨——題目問特定事故的保險給付時，先分清免責、解除與自始無效的不同效果。

正解：本題應以非定值保險且當事人均無詐欺為作答前提。依保險法第76條，除定值保險外，保險金額超過保險標的價值者，契約僅於標的價值限度內有效，故超額部分無效，D正確；若有一方詐欺，他方則得解除契約。

A：在上述前提下，善意超額保險並不使保險契約自始全部無效，僅超額部分無效，故非答案。

B：要保人縱已給付較高保險費，仍不得據此請求超過保險標的價值的保險金，故非答案。

C：題幹僅稱保險人承保前未查明市價，未顯示任一方有詐欺；保險人不得僅以超額承保主張解除契約，故非答案。

本題考點：保險法第76條超額保險的效力；非定值保險且無詐欺時，契約僅於保險標的價值限度內有效，定值保險及當事人詐欺則應另行判斷。

正解：題幹的關鍵在「14 歲」及「意外傷害事故住院」：未滿十五歲的死亡給付限制，不會延伸到傷害醫療給付。本題選錯誤敘述；依保險法，未滿十五歲死亡給付受限，多以加計利息退還保費處理，但意外傷害醫療給付不受該年齡限制。C 稱乙於14 歲意外住院時保險人不負醫療給付責任，與規定不符，故 C 為答案。

A：乙於14 歲身亡，死亡保險金給付受未滿十五歲限制，保險人不負該死亡保險金給付責任，敘述正確，故非答案。

B：乙已16 歲，死亡給付不再受未滿十五歲限制，保險人應負給付死亡保險金之責，敘述正確，故非答案。

D：傷害醫療給付的判斷在於是否因意外傷害事故住院，不以被保險人已滿十五歲為要件；D 敘述正確，故非答案。

本題考點：未滿十五歲被保險人之保險限制——先分清請求的是死亡給付或傷害醫療給付，年齡限制只影響前者。傷害醫療給付——因意外傷害事故住院時，不能把死亡給付限制套用為醫療不賠。

正解：題幹明示甲在投保時「並無任何大腸癌跡象」且不知病情，這是判斷據實告知義務的關鍵；主觀上無從告知，即不能認為違反告知義務。住院治療亦在投保後發生，保險人不得據此拒賠，故 C 正確。

A：保險事故是甲其後住院治療，不是投保前已發生；僅以大腸癌第四期形成需時超過 4 個月，不能把投保前的疾病形成逕同於已發生的住院保險事故，故非答案。

B：甲投保時不知自己罹癌，無從就未知病情為告知，不成立違反據實告知義務，故非答案。它看起來像是告知義務問題，但分辨關鍵在要保人是否知悉應告知的病況。

D：本題拒賠與否不取決於是否為妊娠或生產住院；甲罹癌並不當然落入該敘述所稱的拒賠規則，故非答案。

本題考點：帶病投保與告知義務——先判斷投保時是否知悉病況，未知者不能以未告知論。 保險事故時點——疾病可能先形成，不等於給付所繫的住院事故已在投保前發生。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。保險金信託的資金運用範圍，限於現金或銀行存款、公債或金融債券、短期票券等保守標的，以及其他經主管機關核准的方式，不包括不動產。D 將不動產列入法定運用範圍，故為應選項。

A：保險金信託契約的受益人，應與保險契約的受益人一致；A 未違反此項要求，故正確，非答案。

B：保險業訂立保險金信託契約時，保險契約的要保人與被保險人須為同一人；B 符合該要件，故正確，非答案。

C：保險業辦理保險金信託業務，應設置信託專戶，以區隔信託財產；C 正確，非答案。

本題考點：保險金信託的契約主體、信託專戶與資金運用範圍；不得將未列入規範的資產類型誤作當然得運用標的。

正解：本票記載的 2 月 30 日為曆法上不存在的日期，依票據法及實務，應解為該月末日，即 2 月 28 日或 29 日為到期日。票據法第 124 條準用匯票到期日與付款提示規定，丙於 3 月 2 日提示仍在到期日後 2 日內，提示合法，故 B 正確。

A：曆法上不存在的 2 月 30 日，不因此改解為發票日；應以該月末日作為到期日，故 A 錯誤。

C：票據法第 120 條雖將到期日列為本票應記載事項，但本題並非完全未載到期日，而是記載曆法上不存在的日期，得依前述規則解釋為月末日，並非當然無效，故 C 錯誤。

D：到期日解為該月末日後，丙於 3 月 2 日提示仍屬合法。票據法第 69 條所定提示期間未逾，丙對背書人乙未喪失追索權，故 D 錯誤。

本題考點：本票到期日與付款提示——票據法第 120 條、第 124 條及第 69 條；曆法上不存在日期的補充解釋與到期日後 2 日提示期限。

正解：甲授權乙嗣後逐月填載發票日，以完成發票行為；乙在此範圍內居於發票人的使者地位，於填載完成後票據即生效力，故 D 正確。

A：我國實務承認空白授權票據，並非一概不承認；乙依授權完成發票日填載後，票據得生效力，故 A 錯誤。

B：支票的發票日雖為票據法第 125 條所列必要記載事項，但已授權補充時，不能只因交付時尚未填載即認補充後仍無效，故 B 錯誤。

C：乙在填載發票日前遺失票據時，發票行為尚未完成，不能以已完成有效票據為前提主張得為公示催告，故 C 錯誤。

本題考點：空白授權票據（blank instrument）——發票日的補充記載、受託填載者的使者地位，以及完成發票行為前後票據效力的差異。

正解：票據為文義證券，票據債務依票上所載文義負責（票據法第 5 條第 1 項）。發票人甲雖將金額誤寫為 2 萬元，善意受讓票據之丙，得依票面記載之 2 萬元行使權利；發票人不得以原因關係（實際借款僅 1 萬元）對抗善意之第三人丙，故丙於到期時得向甲請求 2 萬元，B 正確。

A：甲、乙間之借貸契約載明借款 1 萬元屬原因關係，該對抗事由不得對抗善意之丙，A 以原因契約金額限縮票面請求，錯誤。

C：丙取得票據所支付之對價（1 萬 9 千 5 百元）與票面文義之請求金額無涉，票據權利依票面文義而非取得對價計算，C 錯誤。

D：金額誤寫並非欠缺票據應記載事項而致票據無效之事由，該本票仍為有效，丙得依文義行使權利，D 稱本票無效、請求 0 元，錯誤。

本題考點：票據之文義性（票據法第 5 條，literal effect of instruments）；善意執票人之保護與票據抗辯之限制。

正解：依票據法第 72 條第 1 項，到期日前之付款，執票人得拒絕之；付款人於到期日前付款者，應自負其責。甲於到期日（105 年 3 月 1 日）前之 2 月 28 日對乙付款，屬期前付款，執票人乙自得拒絕受領，故 C 正確。

A：本題乙得拒絕之原因在於「提前付款」，而非一部付款；A 稱乙不得拒絕，未掌握期前付款得拒絕之要點，錯誤。

B：依票據法第 73 條，一部分之付款，執票人「不得」拒絕；B 以一部付款為由認乙得拒絕，與第 73 條相反，且本題關鍵在期前而非一部，錯誤。

D：本件付款日在到期日之前，屬期前付款而非「期後付款」；D 之定性錯誤，且期後付款亦非本題情形，錯誤。

本題考點：匯票期前付款之效力（票據法第 72 條，payment before maturity）；一部付款執票人不得拒絕（第 73 條）之對照。

正解：題幹已指定付款地之 B 為「預備付款人」，即觸發票據法第 79 條的先行提示義務。付款人 A 拒付後，戊應先向預備付款人 B 為付款提示；未為提示即逕向前手丙追索，依同條第 3 項，對被參加人、指定預備付款人之人及其後手喪失追索權。丙因而得對戊抗辯，故 B 正確。

A：戊雖已遵期向付款人 A 提示，仍不能取代向預備付款人 B 提示的要求。它看起來對，是因為容易把一般付款提示誤當成已完整履行預備付款人的特別程序。

C：丙空白背書交付丁、再由丁交付戊，並不當然造成背書不連續；本題抗辯事由在未向預備付款人提示，而非背書鏈。

D：戊於到期日後第 2 日向 A 請求付款，題意並無逾越法定提示期間的情形；真正欠缺的是向 B 提示。

本題考點：預備付款人——付款人拒付且票據指定預備付款人時，執票人須先向其提示，否則對特定前手喪失追索權。付款提示與預備付款提示——先判斷票據是否另有預備付款人，不能只看是否已向付款人提示。

正解：題幹的「到期日為 105 年3月1日、3月10日始提示」已逾本票付款提示期間，須區分背書人追索責任與發票人責任。丙逾付款提示期間，對背書人乙喪失追索權；但本票發票人甲負絕對付款責任，依票據法第121條負與匯票承兌人相同之責任，丙對甲仍得行使票據權利，故 C 正確。

A：丙已逾付款提示期間，不能以「尚未逾期」為由同時向甲、乙主張追索權，A 錯誤。

B：B 看起來對，是因逾期提示確會使執票人對前手乙喪失追索權；但它忽略發票人甲的絕對付款責任不因而免除，故錯誤。

D：票據法第22條規定，對本票發票人的票據權利時效為 3 年，對前手的追索權時效為 1 年；這是權利行使期間，不能回復因逾提示所喪失的對乙追索權，故 D 錯誤。

本題考點：本票逾期提示——先分發票人與背書人，逾提示僅使對前手的追索權受影響；票據時效——先確認權利尚存，再判斷是否已因提示手續欠缺而失權。

正解：本票未記載發票日，欠缺票據法第 120 條所定的絕對必要記載事項。題幹未顯示甲授權乙或他人補填發票日，且票據轉讓給丙時仍未補填，依同法第 11 條應認票據無效；甲、乙均得以此物的抗辯對丙主張，故 C 正確。如另有空白授權並已適法補充，則須另作判斷。

A：僅因甲、乙均在票據上簽名，不能推認甲已授權補填發票日；本題也沒有票據嗣後已補填完整的事實。票據仍欠缺絕對必要記載事項，甲、乙不因簽名即當然依票據文義對丙負責，A 錯誤。

B：票據行為雖具無因性，但不排除票據須具備法定應記載事項。本票欠缺發票日而無效，甲、乙不得僅因簽名即須依票據文義負責，B 錯誤。

D：票據本身既因欠缺絕對必要記載事項而無效，即無從以票據行為獨立性使乙的背書單獨有效，D 錯誤。

本題考點：票據法第 11 條欠缺應記載事項的無效；第 120 條本票發票日的絕對必要記載性；空白授權及適法補充須有相應授權與補填事實。

正解：丁故意塗銷乙的背書，依票據法第38條，乙及在乙之後、於塗銷前已背書的丙均免責；丁又為禁止轉讓背書的背書人，依同法第30條第3項，對禁止後再由背書取得匯票的庚不負責。因此，對庚負票據責任者為發票人甲與最後背書人戊，故 A 正確。

B：丙雖在乙之後、丁之前背書，但因丁故意塗銷乙的背書，依票據法第38條，乙及在乙之後、塗銷前背書的丙均免責；B 將丙列入責任人，錯誤。

C：丁已為禁止轉讓背書，對禁止後再由背書取得票據的庚不負責任；C 仍將丁列入，錯誤。

D：乙因其背書遭故意塗銷而免責，丁則因禁止轉讓背書而對庚不負責；D 將乙、丁均列入，錯誤。

本題考點：票據法第30條第3項禁止轉讓背書的責任限制、第38條故意塗銷背書的免責效果，以及第37條第2項僅就不影響背書連續的塗銷視為無記載。

正解：票據法第 128 條規定支票限於見票即付；同法第 130 條規定，發票地與付款地在同一省（市）區內者，執票人應於發票日後 7 日內提示付款。本題發票地苗栗縣、付款地新竹縣，二者同屬臺灣省，適用 7 日期限。期間自發票日次日 105 年 3 月 11 日起算，至同年 3 月 17 日屆滿，故乙至遲應於 3 月 17 日以前提示，B 正確。

A：3 月 16 日係少算 1 日，雖可提前提示，但非法定期間屆滿前之最遲提示日，A 錯誤。

C：3 月 24 日係誤用發票地與付款地不在同一省（市）區內之 15 日期限，與本題二地同屬臺灣省不符，C 錯誤。

D：3 月 25 日同樣誤用 15 日期限，超過本題適用之 7 日期限，D 錯誤。

本題考點：支票提示付款（presentment for payment）期間；票據法第 130 條依發票地與付款地關係區分 7 日、15 日及 2 個月期間。

正解：題幹「付款人於支票上載明照付並簽名」即為保付，直接觸發票據法第 138 條。付款人保付後，其付款責任與匯票承兌人同，須負絕對付款責任，故 D 正確。

A：付款人保付後，依票據法第 138 條第 2 項，發票人甲及背書人乙、丙均免除責任；A 稱甲與乙均應負票據責任，錯誤。

B：保付支票不適用票據法第 18 條的止付規定，丁不得以遺失為由止付，故錯誤。

C：保付支票不適用票據法第 136 條的提示期間規定，丁不受付款提示期間限制，故錯誤。

本題考點：保付支票——見到付款人記載照付或保付並簽名時，依票據法第 138 條判斷付款人責任等同匯票承兌人；保付的效果——發票人與背書人免責，且不適用止付與提示期間規定。

正解：公司登錄創櫃板後，向投資大眾發行普通股籌資，係經金融監督管理委員會核定豁免申報的有價證券。證券交易法第 22 條第 1 項本即將經主管機關核定的其他有價證券列為申報生效規定的例外，故 A 正確。

B：本題係向投資大眾發行普通股，並非僅向特定人募集的私募；不得因其登錄創櫃板，即認定無須受主管機關規範，故 B 錯誤。

C：公司法第 267 條第 3 項規定，原有股東未認購的新股，得公開發行或洽由特定人認購。題設係向投資大眾籌資，非僅向特定人募股，故 C 錯誤。

D：證券交易法第 157 條之 1 的內線交易規範，適用於上市或在證券商營業處所買賣的股票等有價證券；僅登錄創櫃板不當然落入該適用範圍，故 D 錯誤。

本題考點：創櫃板籌資的申報豁免與公開募集性質；公司法第 267 條原股東未認購新股的處理，以及證券交易法第 157 條之 1 的適用範圍。

正解：官方答案為 B；惟 B 所稱薪資報酬委員會除1位獨立董事外，其餘成員得由非獨立董事擔任，與成員獨立性規範不符，學理上有爭議。依107年命題當時法制，審計委員會應由全體3位獨立董事組成；薪資報酬委員會至少應有3名成員，設有獨立董事者至少須有1名獨立董事參與，但其餘成員仍須符合獨立性要求，公司或其關係企業之董事原則上不得擔任，僅獨立董事例外。現行法仍要求至少3名成員及成員於執行職務範圍內保持獨立性，故官方答案雖列 B，其後段文義仍有疑義。

A：公司設審計委員會者，以其替代監察人，不再設監察人。它看起來對，是因監察人原為公司治理機關，卻忽略審計委員會的替代關係。

C：獨立董事3人中有1人離職時，並非當然應於60日內召開股東臨時會補選，C 錯誤。

D：獨立董事任期中轉讓超過選任時所持公司股份數額二分之一，並非因此當然解任，D 錯誤。

本題考點：依107年命題當時法制，審計委員會由全體獨立董事組成並替代監察人；薪資報酬委員會至少3人，設有獨立董事者至少1名獨立董事參與，其餘成員仍須符合獨立性要求。現行法仍維持至少3名成員及成員獨立性要求。

正解：董事於集中交易市場轉讓其持股，依證券交易法第 22 條之 2 第 1 項第 2 款規定辦理，惟同款但書明定「每一交易日轉讓股數未超過一萬股者，免予申報」。甲出售 A 公司股票 7 張（7,000 股），未逾一萬股，依法免予申報，其出售行為並未違法；且股票停止過戶期間僅影響股東名簿之過戶登記，不影響集中市場買賣行為之效力。故甲之出售行為有效且未違法，A 正確。

B：B 之前提認甲「違反證券交易法」，惟本件 7,000 股未逾一萬股而免予申報，並無違反可言，其前提錯誤，故非正解。

C：停止過戶期間僅停止股東名簿之過戶登記，不使集中市場之買賣行為無效，C 以停止過戶期間為由認買賣無效，錯誤。

D：本件因未逾一萬股而免予申報，並無「須申報後 3 日始得出售」之限制；且縱有申報義務，違反亦不當然使買賣行為無效，D 錯誤。

本題考點：內部人持股轉讓之申報義務與免申報門檻（證券交易法第 22 條之 2，insider share transfer reporting）；停止過戶期間僅影響過戶登記、不影響買賣效力。

正解：題幹明示公開收購 B 公司已發行有表決權股份總數 24.99%，應依公開收購期間與條件的管制判斷。公開收購期間原則上不得任意縮短，以保護已應賣或衡量應賣的股東；C 稱得視實際應賣情形延長或縮短，錯在「縮短」，故為應選項。

A：證券交易法第 43 條之 1 第 2 項原則要求公開收購人提出履行支付收購對價能力的證明，向主管機關申報並公告特定事項後始得公開收購；本項正確。

B：本次標的是 B 公司有表決權的普通股及美國存託憑證；公開收購期間在市場購買無表決權特別股，並不當然違反本次收購的限制，故 B 非答案。

D：停止公開收購須有法定事由並經主管機關核准；B 公司財務狀況發生重大變化而經核准，方向正確。它容易被誤選，是因「停止」看似與收購承諾衝突，但制度仍保留經核准的例外，故 D 非答案。

本題考點：公開收購期間——收購條件及期間受管制，延長與縮短須分別檢驗，不得以股東應賣情形任意縮短；公開收購申報——原則上先證明支付對價能力並申報公告，始得進行。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。A 公司為維護公司信用及股東權益而買回股份，屬證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 3 款情形；同條第 4 項規定，買回股份除第 3 款部分應於買回之日起 6 個月內辦理變更登記外，其餘應於買回之日起 5 年內轉讓。D 稱一律於 3 年內轉讓，與現行規定不符，故為應選項。

A：依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項，買回股份須經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意；A 所述正確，故非答案。

B：依證券交易法第 28 條之 2 第 2 項，買回數量比例不得超過已發行股份總數的 10％。500 萬股占已發行股份總數 1.57％，未逾法定上限，故正確，非答案。

C：依證券交易法第 28 條之 2 第 2 項，收買股份總金額不得超過保留盈餘加發行股份溢價及已實現資本公積；C 符合財源上限規定，故正確，非答案。

本題考點：證券交易法第 28 條之 2 庫藏股（treasury stock）的董事會決議、買回上限、財源限制及買回後轉讓、銷除期限。

正解：已依證券交易法發行股票的公司依公司法發行新股時，除私募等法定例外外，仍須依證券交易法第 22 條向主管機關申報生效後始得為之。A 公司為上市公司，發行新股應先完成申報生效程序，故 C 最正確。

A：依證券交易法第 139 條第 2 項，股票已上市公司再發行新股者，新股股票於向股東交付之日起上市買賣，原則上不須再向證券交易所申請上市，故錯誤。

B：證券交易法第 31 條規定募集有價證券應先向認股人或應募人交付公開說明書；B 以原有股東認購為由一概免除交付，錯誤。

D：證券交易法第 28 條之 1 規定上市公司現金發行新股時，主管機關得規定提撥一定比率對外公開發行，法定提撥比率為發行新股總額的 10％，非 15％，故錯誤。

本題考點：證券交易法第 22 條新股發行的申報生效制（effective registration）；公開說明書及上市公司增資新股上市、對外公開發行比例。

正解：本題選「未違反」內線交易者。證券交易法第 157 條之 1 之內線交易，以內部人於重大消息明確後未公開前「自行或以他人名義買入或賣出」有價證券為構成要件。甲原欲買進 A 公司股票，因知悉利空消息而「不買」，係未實際從事買賣之不作為，欠缺買入或賣出之交易行為，不構成內線交易，故 D 未違反，正確。

A：依證券交易法第 157 條之 1 第 2 項，內部人知悉「重大影響公司支付本息能力之消息」時，於未公開前不得賣出該公司之非股權性質公司債；題幹僅稱甲知悉「重大未公開的利空消息」，未明載該消息屬影響支付本息能力之消息，此處係依題意將其理解為足以影響支付本息能力之消息，甲賣出普通公司債仍屬內線交易規範範圍，A 違反。

B：甲於知悉利空未公開前賣出 A 公司股票，正屬第 157 條之 1 第 1 項所禁止之內部人賣出行為，B 違反。

C：甲將消息告知好友乙，乙於未公開前賣出 A 公司股票，乙為消息受領人（第 157 條之 1 第 1 項第 5 款），其賣股構成違反內線交易；甲單純告知消息本身雖非同條第 1 項所禁止之買入或賣出行為，但依第 157 條之 1 第 4 項，就乙之損害賠償應與乙負連帶賠償責任（除有正當理由相信消息已公開外），故本選項所述行為整體仍構成違反，C 違反。

本題考點：內線交易之構成要件須有買入或賣出行為（證券交易法第 157 條之 1，insider trading）；不作為（不買）不構成，及消息受領人、非股權性質公司債之規範。

正解：題幹的「公開說明書主要內容虛偽不實」即適用證券交易法第 32 條的特別賠償責任與免責抗辯。會計師對其簽證或意見，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信為真實，得免負賠償責任；B 正確。

A：發行人不在證券交易法第 32 條第 2 項所定得以相當注意免責者之列，故不得主張已盡相當注意而免責；A 錯誤。它看起來對，是把其他責任人的注意義務抗辯一併套用到發行人。

C：負責人對公開說明書不實，應就所應負責部分與公司負連帶賠償責任，不以「因過失」為要件，也非僅依責任比例負責；C 錯誤。

D：證券交易法第 21 條的損害賠償請求權，自知有得受賠償原因起 2 年間不行使而消滅；自募集、發行或買賣日起逾 5 年者亦同。D 誤作 1 年及 2 年，錯誤。

本題考點：公開說明書不實責任——先依證券交易法第 32 條區分發行人與簽證專業人員的責任及免責要件；消滅時效——證券交易法第 21 條採知悉起 2 年、行為日起 5 年的雙重期間。

正解：題幹問短線交易歸入權「無適用」的有價證券，關鍵在是否具有股權性質。證券交易法第 157 條對公司發行具有股權性質的其他有價證券準用歸入權；普通公司債不具股權轉換性質，不適用歸入權，故 A 正確。

B：附認股權公司債含認股權，具有股權性質，仍受歸入權規範。它看起來容易排除，是把公司債的債權外觀忽略了所附認股權。

C：認股權憑證具有股權性質，適用歸入權。

D：臺灣存託憑證同樣屬具股權性質的有價證券，適用歸入權。

本題考點：短線交易歸入權——董事等人在法定期間內反向交易上市股票獲利時，公司得請求利益歸入；股權性質判斷——普通公司債不適用，附認股權公司債、認股權憑證與臺灣存託憑證則應看其股權連結而納入。

正解：本題甲、乙意圖拉抬股價並製造交易活絡假象，約定由甲出售 A 公司股票時，乙同時以約定價格為購買之相對行為，係二人通謀之相對成交。此正合證券交易法第 155 條第 1 項第 3 款「意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，與他人通謀，以約定價格於自己出售或購買有價證券時，使約定人同時為購買或出售之相對行為」之相對委託，故選 D。

A：證券交易法第 157 條之 1 之內線交易，係第 1 項各款所定之人（含內部人及基於職業、控制關係獲悉消息者、消息受領人等）於實際知悉重大影響股價之消息後，在該消息明確後、未公開前或公開後 18 小時內買賣股票，重點在利用資訊不對稱而非通謀拉抬，與本題製造交易熱絡之操縱行為不符。

B：第 157 條之短線交易，指內部人取得公司上市股票後 6 個月內再行賣出（或賣出後 6 個月內再行買進）而獲利，公司得請求歸入其利益，係歸入權而非操縱市場刑責，與本題無涉。

C：第 155 條第 1 項第 5 款之沖洗買賣，係意圖造成交易活絡表象，自行或以他人名義連續委託買賣而相對成交，重在同一人（或實質同一人）左右手自我成交；本題為甲、乙二人通謀相對成交，屬相對委託而非沖洗買賣，為最易誤選之誘答。

本題考點：證券交易法操縱市場類型——相對委託（matched orders，第 155 條第 1 項第 3 款）與沖洗買賣（wash sales，第 5 款）之區辨。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。提起異議之訴本身不當然停止強制執行。依強制執行法第 18 條第 2 項，審判法院因有必要情形，或依聲請定相當並確實的擔保後，得裁定停止執行；條文並未限定只能由異議之訴原告提供擔保。D 錯在將裁定權歸於執行法院，並把法院依職權停止執行表述成必須先命丙供擔保的固定要件，故為應選項。

A：乙在訴訟繫屬後將 A 車交由丙占有，丙若承認是依乙指示為乙保管，即屬為債務人占有請求標的物之人。依強制執行法第 4 條之 2，確定判決的執行力及於丙，法院得將 A 車取交甲，故 A 正確。

B：丙雖為判決以外的第三人，但執行力既及於丙，丙如主張自己並非執行名義效力所及，得於執行程序終結前，依強制執行法第 14 條之 1 第 1 項向執行法院對甲提起異議之訴，故 B 正確。

C：執行法院認丙非判決效力所及而裁定駁回甲的聲請時，甲得依強制執行法第 14 條之 1 第 2 項，於裁定送達後 10 日的不變期間內，向執行法院對丙提起許可執行之訴，故 C 正確。

本題考點：強制執行法第 4 條之 2、第 14 條之 1 與第 18 條；並須區分執行法院與就異議之訴為審判的法院。

正解：強制執行法第7條第4項規定，受理事件的法院如須在他法院管轄區內為執行行為，應囑託該法院執行。受囑託的臺中地院仍得審查甲的收取命令是否有效成立；如認未有效成立，應函覆囑託的士林地院無從執行，故 A 正確。

B：受託法院既有審查權，看似也能終局駁回聲請，但臺中地院如認收取命令未有效成立，只能函覆士林地院無從執行；駁回與否屬囑託法院的處置，故 B 錯誤。

C：收取命令若未有效成立，即欠缺執行基礎，不能因甲堅持實施強制執行而逕對丙執行，故 C 錯誤。

D：囑託關係看似要求受託法院照令執行，但囑託執行不表示受託法院完全不得審查執行名義是否有效成立；臺中地院仍得為此審查，故 D 錯誤。

本題考點：強制執行法第7條的囑託制度及實務見解——受託法院可審查執行名義是否有效成立，但認無從執行時應函覆囑託法院，而非自行駁回聲請。

正解：題幹「A 牛已懷孕，預定於查封後生產」指向查封效力是否及於天然孳息。依強制執行法第 51 條第 1 項，查封之效力及於查封物之天然孳息；查封母牛，其效力及於查封後所生的小牛，故 A 正確。

B：法律並未規定 A 牛必須於生產後始得拍賣，B 錯誤。

C：依強制執行法第 59 條，除貴重物品及有價證券外，經債權人同意或認為適當時，得使債務人保管；未經甲同意並非絕對不得以乙為保管人，C 錯誤。

D：乙於查封後將 A 牛出賣給丙，乙、丙間的買賣債權契約本身仍有效，只是對查封債權人不生效力（相對無效），並非契約絕對無效，D 錯誤。它看起來對，是把查封後處分的相對無效誤作買賣契約當然無效。

本題考點：查封效力——查封物後生的天然孳息亦受查封效力拘束；查封後處分——債務人的移轉行為對債權人不生效力，不當然使債權契約絕對無效。

正解：本題問錯誤者。依強制執行法第 32 條第 1 項，他債權人參與分配應於標的物拍賣終結之日 1 日前「以書狀」聲明之。丙雖於 106 年 10 月 30 日、即 11 月 1 日拍賣期日 1 日前提出，時點未逾期，但其僅「以言詞」向執行法院聲明，縱經執行書記官記明筆錄，仍不符第 32 條「以書狀聲明」之法定方式，不生參與分配之效力；C 稱言詞聲明經記明筆錄即生效力，為錯誤敘述，故為應選項。

A：依強制執行法第 70 條第 6 項，債務人不得應買。乙為受執行之債務人，就自己被拍賣之 A 地不得參與投標，A 敘述正確，故非答案。

B：依強制執行法第 91 條第 2 項，第一次拍賣無人應買、債權人亦不承受時，法院定期再行拍賣，並應酌減拍賣最低價額，酌減數額不得逾原拍賣最低價額之百分之二十（再行拍賣仍未拍定而第三度拍賣時，其酌減上限始依第 92 條計算）。由 100 萬元減為 95 萬元僅減 5%，未逾 20% 上限，B 敘述正確，故非答案。

D：依強制執行法第 70 條第 1 項，執行法院得命應買人於應買前繳納保證金，未照納者其應買無效。丁於開標前未繳保證金，投標無效且不得補正，D 敘述正確，故非答案。

本題考點：強制執行法第 32 條他債權人參與分配之時點（1 日前）與方式（以書狀）；第 70 條保證金與債務人不得應買、第 91 條第 2 項第一次再行拍賣酌減上限（20%）。

正解：本題問非屬得對分配表聲明異議的事由。甲主張本票裁定未合法送達，因而未將債權列入分配表，所爭執的是執行程序及其債權未受列入的問題，並非分配表所載債權或分配金額的實體爭議，故 A 為應選項。

B：乙主張其債權在抵押權擔保範圍內，卻未列入優先順位，直接涉及其受分配的順位與金額。依強制執行法第 39 條，得就此向執行法院聲明異議，故非答案。

C：丙主張乙的債權不存在，請求剔除乙的受分配額，係對分配表所載他債權人的債權提出實體爭議，屬典型的分配表異議事由，故非答案。

D：丁主張丙的執行債權已罹於消滅時效，請求剔除丙的受分配額，亦是就表列債權能否受分配所生爭議。惟債務人對持有執行名義而參與分配的債權人異議時，依強制執行法第 41 條第 2 項，須以同法第 14 條所定事由為限；本項仍屬得主張的異議類型，故非答案。

本題考點：強制執行法第 39 條分配表異議與第 41 條分配表異議之訴；程序瑕疵與分配結果的實體爭議之區分。

正解：本題為負向題，應選錯誤敘述。抵押權設定在先、租賃在後時，民法第 866 條第 2 項規定，抵押權人實行抵押權受有影響者，法院得除去租賃關係後拍賣；但未經除去即拍賣者，依強制執行法第 98 條第 2 項，原有租賃關係隨同移轉。故丁仍繼受甲、乙間之定期租賃關係，B 稱丁不繼受，錯誤而為應選項。

A：A 屋定底價 200 萬元拍賣，若因後設定之定期租賃關係致無人應買，丙銀行得聲請除去甲之租賃權後再行拍賣；此與民法第 866 條第 2 項所定救濟方向相符，故非答案。

C：租賃權經執行法院除去後拍賣，該租賃關係不隨同移轉。甲因而失去占有之權源，拍定人丁得依強制執行法第 99 條聲請解除其占有並點交，C 正確，故非答案。

D：本題所涉係抵押物之強制拍賣，甲為承租人，並無因租賃關係當然取得拍賣優先承買權；D 正確，故非答案。

本題考點：民法第 866 條後設租賃不影響在先抵押權；強制執行法第 98 條租賃關係隨同移轉與除去後拍賣之例外。

正解：共有物經裁判原物分割確定後，判決就各共有人取得的特定部分已發生形成效力。甲所分得部分仍為丙占有時，甲得以該確定判決為執行名義，聲請執行法院排除丙的占有，故 D 正確。

A：變價分割判決確定後，變賣及價金分配的結果關係全體共有人，並非僅起訴的甲得聲請強制執行，故錯誤。

B：依民法第 824 條第 7 項，變賣共有物時，共有人在相同條件下有優先承買權；有二人以上願優先承買時，以抽籤定之，並非依應有部分共同優先承買，故錯誤。

C：原物分割判決確定後，分割登記得由共有人單獨持判決辦理，無須以執行法院對其他共有人發協同辦理登記的命令為前提，故錯誤。

本題考點：民法第 824 條共有物裁判分割；原物分割判決的形成效力與排除占有。

正解：依家事事件法第194條，執行名義係命交付子女或會面交往者，執行法院應依子女最佳利益決定執行方法，並得擇一或併用直接、間接強制方法。因此，B以乙負協力義務為由，稱法院「僅得」採間接強制，過於絕對而錯誤，為應選項。家事事件法第186條第2項另規定，家事事件之強制執行除法律別有規定外，準用強制執行法。

A：執行名義命債務人交出子女時，依強制執行法第128條第3項，除得採間接強制外，亦得以直接強制方式將子女取交債權人；並應依家事事件法第194條審酌子女最佳利益，故非答案。

C：依家事事件法第186條第2項，家事事件之強制執行得請求行政機關協助；執行法院於必要時得函請內政部移民署協助限制丙出國，故非答案。

D：甲、乙任一方已攜丙出國時，外國法院是否協助執行涉及外國主權及國際司法互助，我國法院不能逕行囑託外國法院代為強制執行，故非答案。

本題考點：交付子女及會面交往之執行——家事事件法第194條以未成年子女最佳利益為核心，法院得擇一或併用直接、間接強制方法；家事事件法第186條第2項準用強制執行法，並容許請求行政機關協助執行；強制執行法第128條第3項另明定交付子女得採直接強制。

正解：題幹的核心是乙主張「徵收行為無效」並欲禁止政府拆遷，爭執的是行政處分效力及其執行，不得以假處分取代停止執行。依行政訴訟法第 116 條，原處分或決定執行有難於回復的損害及急迫情事時，得聲請停止執行；依第 299 條，得依第 116 條請求停止執行者，不得聲請假處分。因此乙的假處分聲請不應准許，臺中地院應否准許該聲請，須依此制度分工決定准駁，D 正確。

A：即使乙已釋明假處分的請求及原因，仍須先判斷本件是否屬得以假處分保全的事項；本件可循停止執行救濟，不能因釋明即當然准許，A 錯誤。它看起來對，是因為民事保全程序通常以釋明請求及原因為門檻，卻忽略本件的行政爭訟性質。

B：供擔保撤銷假處分須以已合法准許假處分為前提；本件假處分本不應准許，B 的前提即不成立。

C：徵收處分及拆遷執行屬公法上爭議，不能僅以保全 B 屋所有權包裝為私權保全，而由臺中地院逕以假處分審認，C 錯誤。

本題考點：行政訴訟法第 116 條停止執行——行政處分執行有難於回復損害且情況急迫時，先以停止執行保全。行政訴訟法第 299 條假處分限制——得聲請停止原處分或決定執行者，不得改以假處分替代。

正解：題幹的關鍵是 A 地先已有「禁止處分假處分」，其後才有丙聲請的假扣押；同一標的的兩種保全執行可以併存。執行法院應將後到的假扣押執行併入甲先前的假處分執行，故 C 正確。

A：不能只依丙聲請另行查封而忽略在先的假處分執行；應以併案處理兩項保全措施，故錯誤。

B：既有假處分不表示 A 地不得再為假扣押，逕行駁回丙的執行聲請錯誤。它看起來合理，是把禁止處分誤認為排除其他債權人的保全執行。

D：甲的假處分合法在先，並無因丙聲請假扣押而應撤銷的理由，故錯誤。

本題考點：假處分與假扣押競合——同一標的先有禁止處分假處分、後有假扣押時，採併案執行而非單獨駁回或撤銷；保全執行——先後保全措施競合時，先辨認是否可併存，再決定執行程序。

正解：題幹以「many people injured by the same conduct」描述同一行為造成多人受害，觸發 mass torts 的用語。mass torts 指多數人因同一行為受損所涉的大規模侵權案件，故 A 正確。

B：mass asset 指大量資產，並非侵權案件的固定稱呼，不能對應多人因同一行為受傷的情形，B 錯誤。

C：mass defect 著重大量瑕疵，非題幹所問的多人侵權案件類型，C 錯誤。

D：mass spectrometry 是質譜分析的科學術語，與侵權法案件無關，D 錯誤。

本題考點：mass torts——見到同一行為造成多人受害時，辨認其為大規模侵權案件，而非資產、瑕疵或科學分析用語。

正解：題幹問的是在任何侵權案件中均不用來描述被告的詞；claimant 是主張權利、提出請求的一方，通常指原告或請求人，不是被告，故 A 正確。

B：tortfeasor 指實施侵權行為者，可用以描述侵權案件的被告，B 錯誤。

C：trespasser 指非法侵入他人土地或處所者，在侵入相關侵權案件可作為被告的描述，C 錯誤。

D：wrongdoer 指有不法行為者，可泛指侵權案件中的被告，D 錯誤。claimant 容易與「提出主張的一方」混淆，但訴訟角色並非被告。

本題考點：侵權法當事人用語——先由其在訴訟中的角色區分 claimant 與 tortfeasor、wrongdoer；trespasser 則用於侵入類不法行為。

正解：民法第 188 條第 1 項規定，受僱人因執行職務不法侵害他人權利時，僱用人與行為人連帶負損害賠償責任；此即替代責任，固定法律用語為 vicarious liability，故僱用人為 vicariously liable，C 正確。

A：variously 表示「以各種方式」，不是僱用人代負受僱人侵權責任的法律術語，A 錯誤。

B：venomously 表示「惡毒地」，與替代責任無關，B 錯誤。

D：vexatiously 表示「煩擾地、無理纏訟地」，亦非僱用人責任的固定用語，D 錯誤。

本題考點：民法第 188 條僱用人責任；替代責任（vicarious liability）與 vicariously liable 的法律英文用法。

正解：題幹關鍵是受要約人回覆的條款不同於原要約；此種回覆為 counteroffer，法律上等同拒絕原要約，故 D 正確。

A：rejection 是原要約被拒絕的法律效果，不是題幹所稱「提出不同條款」的回覆名稱，A 錯誤。

B：acceptance 必須與要約內容相符；附加或變更條款時，不是承諾，B 錯誤。這個選項看起來對，是因為回覆確有同意締約之意，但關鍵在於條款已不同。

C：offer 是原始要約，不是受要約人對原要約提出不同條件的回覆，C 錯誤。

本題考點：counteroffer——受要約人變更原要約條款時，依其內容判為反要約並使原要約遭拒絕；acceptance——只有與原要約一致時，才成立承諾。

正解：題幹問的是賣方「可能不予保證」的擔保，關鍵訊號在 might not be honored——即法律未當然課予、須另行約定始生效力的擔保。官方答案為 B；惟本題選項欄位已見錯置：明示擔保被併入題幹，現存 A 為優越品質的默示擔保，現存 B 為可售性默示擔保，特定用途適合性擔保則被切成 C、D 兩段。就實體法理而言，賣方不當然保證貨物具優越品質，故字母對應與現行顯示文字之間存在落差。

A：現存 A 為「優越品質的默示擔保」。買賣中賣方僅就貨物具備通常可交易的品質負責，並不當然擔保貨物具優越或最高品質；欲使之成為義務，須以明示約定或樣品、具體陳述為之。此處也是最強誘答：考生容易把「品質保證」一律視為法律當然發生的默示擔保，而忽略「通常品質」與「優越品質」之間的分水嶺。

C：現存 C 僅為 Implied warranty of fitn 一段殘字，須與 D 合讀才是完整的「特定用途適合性默示擔保」。該擔保於賣方知悉買方之特定用途、且買方信賴賣方選貨判斷時成立，一旦成立即為賣方應負之擔保。

D：D 為同一選項被切裂後的後半段 ess for particular purpose。分辨關鍵在於：可售性擔保看貨物是否合於一般通常用途，特定用途適合性擔保看買方是否告知特定用途並信賴賣方選貨；兩者皆屬法定默示擔保，與需另行約定的優越品質擔保不在同一層次。

本題考點：明示擔保（express warranty）——須有賣方之具體陳述、允諾或樣品始成立；可售性默示擔保（implied warranty of merchantability）——商人賣方出售同類貨物時當然發生，判準是貨物能否合於一般通常用途；特定用途適合性默示擔保（implied warranty of fitness for a particular purpose）——以賣方知悉買方用途、買方信賴賣方選貨為判準。

正解：題幹明示契約原則上只在締約當事人間授與權利、課予義務，正是 privity of contract 的核心，故 B 正確。

A：novation 指以新的契約關係取代既有債務或當事人安排，並非題幹所述契約效力限於當事人的原則，A 錯誤。

C：third-party beneficiary contract 是使第三人受契約利益的契約類型，反而是契約效力可能及於非締約人的例外，C 錯誤。它看似相關，是因為同樣涉及第三人；但題幹問的是一般原則，而非例外情形。

D：privity in possession 關於占有或財產關係，不是契約當事人關係的術語，D 錯誤。

本題考點：privity of contract——先以契約是否僅拘束締約人判斷；third-party beneficiary contract——屬第三人得受利益的例外類型。

正解：題幹問證券法的功能或目的，關鍵在於防止公司不當行為並兼顧事前與事後監督；C 所述 checking companies' activities ex-ante as well as ex-post to avoid corporate misconduct 最能完整表達此一功能，故正確。

A：對公司施加限制本身不是證券法的目的；限制是為達成資訊、交易秩序及防弊等目的的手段，A 錯誤。

B：公司向不熟悉的投資人募資是證券市場可能具有的功能，卻未說明證券法如何規範市場與防止不當行為，B 錯誤。

D：鼓勵投資人承擔風險與經濟成長並非證券法最貼切的規範目的；證券法重在以規則抑制公司不當行為，D 錯誤。

本題考點：securities law——從規範目的判斷時，著眼於事前與事後監督公司活動、避免 corporate misconduct，而非把募資或限制本身當成目的。

正解：公司法第三百五十六條之四第一項本文規定，閉鎖性股份有限公司不得公開發行或募集有價證券；但同項但書明定，經證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺募資者，不在此限。可見閉鎖性公司之公開籌資禁令設有法定例外，並非毫無例外之絕對禁止。本題陳述「為維持閉鎖性公司地位，利用公開管道籌資係絕對禁止、無任何例外」，未及於前揭群眾募資平臺之除外規定，與現行法不符，本題應選此一絕對化敘述之選項（B）。

A：股東人數逾五十人即喪失閉鎖性公司地位之敘述，與公司法以股東人數不超過五十人為閉鎖性公司之認定基準、逾此人數即不再具備閉鎖性地位之規範相符，並無錯誤。

C：股東得以較具彈性之方式繳納股款、例如以勞務出資之敘述，合於公司法第三百五十六條之三容許閉鎖性公司股東以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵充出資（受章程及一定比例限制）之規定，並無錯誤。

D：章程應載明股份轉讓限制之敘述，合於公司法要求閉鎖性公司章程應記載股份轉讓限制之強制規定，並無錯誤。

本題考點：閉鎖性股份有限公司不得公開發行或募集有價證券之原則及股權群眾募資平臺之法定例外（公司法第三百五十六條之四）；閉鎖性公司出資方式之彈性化（第三百五十六條之三）；閉鎖性公司股東人數上限及章程應載明股份轉讓限制之強制規定。

正解：題幹問被告獲律師協助防禦的理論基礎；當事人須有實質均等的攻防機會，故以 equality of arms 說明最切題，A 正確。

B：freedom of speech 保障言論自由，不是辯護律師協助權的主要理論，B 錯誤。

C：warrant requirement 是搜索、扣押或逮捕令的要求，與辯護協助權無關，C 錯誤。

D：double jeopardy 禁止同一罪行受重複追訴或處罰，並非律師協助權的根據，D 錯誤。

本題考點：equality of arms——判斷刑事程序保障時，若問題在被告能否有效對抗國家追訴，著眼於攻防地位是否實質均等。

正解：題幹關鍵是警方必須告知所說的話可能在法庭上對本人不利，目的是使其理解放棄特權的後果；這是 right to remain silent 的警告，故 D 正確。

A：right to have counsel present 是要求律師在場的權利，雖可與警告程序並列，但題幹所述「所說的話將被使用」直接指向緘默權，A 錯誤。

B：right to object 是對程序或證據表示異議的權利，不是受訊問時避免自我歸罪的特權，B 錯誤。

C：right to trial by jury 是陪審審判權，與受訊問時的警告內容無關，C 錯誤。

本題考點：right to remain silent——見到告知陳述可在法庭不利使用時，辨認其在確保當事人知悉緘默權及放棄後果；right to have counsel present——與緘默權並列，但保護標的不同。

正解：題幹以整體作品是否引發淫慾興趣、以明顯冒犯方式描繪性行為，以及是否欠缺嚴肅文學、藝術、政治或科學價值作為界線，所描述的是 obscene，故 B 正確。

A：heretical 指異端或違反宗教教義，並非題幹的性表現規範標準，A 錯誤。

C：decent 指合宜或得體，與題幹列出的限制性要件方向相反，C 錯誤。

D：unethical 泛指不合倫理，範圍過廣，不能取代題幹所示的 obscene 判準，D 錯誤。

本題考點：obscene——判斷受規範的性材料時，須綜合整體作品、明顯冒犯的性描繪及是否欠缺嚴肅價值，不能以一般不倫理或不得體概括。

正解：題幹關鍵在於僅因宗教身分而拒絕一般可得利益，並因此對受保障自由施加處罰；所指的是 free exercise of religion，故 A 正確。

B：freedom of expression 保護表意活動，題幹的差別待遇係以宗教身分為基礎，非以表意內容為基礎，B 錯誤。

C：establishment of religion 關於政府不得建立或偏袒宗教，雖也涉及宗教條款，但題幹直接說明的是對個人宗教實踐的負擔，C 錯誤。這一選項看似相關，是因為同屬宗教自由議題；分辨關鍵是政府是否處罰個人的宗教實踐。

D：religious equality 是平等意涵的概括說法，不是題幹所問的特定自由名稱，D 錯誤。

本題考點：free exercise of religion——若一般可得利益因個人宗教身分而被拒絕，先判斷是否對宗教實踐施加負擔；establishment of religion——著眼於政府建立或偏袒宗教，與個人實踐自由的審查不同。

正解：題幹以在 Department of Justice 代表 United States 到 Supreme Court 辯論案件為關鍵職務描述，該 Office 的名稱是 Solicitor General，故 D 正確。

A：Attorney General 是司法部首長，非題幹所稱專責在 Supreme Court 代表 United States 辯論案件的 Office 名稱，A 錯誤。

B：Inspector General 的職務在於監察、稽核及調查，並非該項 Supreme Court 訴訟代表工作，B 錯誤。

C：United States Attorneys 是聯邦檢察體系中的職稱，不能填入題幹所稱的 Office of the __，C 錯誤。

本題考點：Solicitor General——題幹出現 Department of Justice 與代表 United States 在 Supreme Court 辯論案件時，辨認其為 Office of the Solicitor General；Attorney General——是司法部首長，職務層次與專責訟務單位不同。

正解：確保民事訴訟各造及時知悉並交換訴訟文書的法定程序，稱為送達規則（rules of service），故 D 正確。

A：circulation 指流通或傳閱，並非訴訟法上交付訴狀與裁判文書的法定程序用語，A 錯誤。

B：communication 指一般溝通，未特定指涉訴訟文書的法定交付程序，B 錯誤。

C：notification 指通知，雖有告知意義，但非送達程序的專用語；訴訟法上交付訴狀與裁判文書的法定程序稱為 service of process，C 錯誤。

本題考點：民事訴訟文書送達（service of process）之英文用語；service 與一般通知（notification）、溝通（communication）及傳閱（circulation）的區別。

正解：B 的配對錯誤。Judgment notwithstanding the verdict（JNOV）是法官在陪審團作成評決後所作的判決，並非由陪審團作成，故 B 為應選項。

A：Summary judgment 是法院在沒有必要進行審判時所作的判決，由法官作成，配對正確。

C：Complaint 是原告提出以開始民事訴訟的書狀，配對正確。

D：Answer 是被告對原告起訴內容所提出的答辯，配對正確。

本題考點：英美民事訴訟用語的行為主體；summary judgment、JNOV、complaint 與 answer 的區分。