108 年律師商事法試題與答案

正解：題幹問非閉鎖性股份有限公司發起人的出資是否合格，關鍵在於出資標的須能作為公司資本；未來擔任經理的薪資與僅供無償使用 5 年的土地均非可移轉作為資本的出資。薪資抵充與土地使用利益不符合規定，研發設備得轉讓予公司作為現物出資，故選 B。

A：A 將薪資抵充與研發設備轉讓列為不符合；但研發設備一批轉讓予公司，屬有財產價值且可供公司取得的標的，並非不合格出資，A 錯誤。

C：C 將研發設備轉讓與土地使用利益列為不符合，卻漏掉以公司設立後 2 年擔任公司經理之薪資抵充出資的問題；未來勞務報酬不能取代法定資本出資，C 錯誤。

D：D 將三種方式全列為不符合，仍誤把可轉讓的研發設備視為不合格標的，D 錯誤。研發設備看似只是供公司使用，但關鍵在於其是否已轉讓由公司取得。

本題考點：股份有限公司發起人出資——先判斷標的能否由公司取得並形成資本，未來勞務報酬及僅供使用的利益不得替代出資；現物出資——可轉讓且具財產價值的設備，應與勞務或使用利益區分。

正解：董事之解任屬股東會權限。依公司法第 199 條，董事得由股東會決議隨時解任；依公司法第 220 條，監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益於必要時召集股東會。甲拒絕召開董事會以避免遭解任時，監察人得召集股東臨時會並提案解任甲的董事職務；甲喪失董事身分後，即不能繼續擔任董事長，故 B 正確。

A：其他過半數董事依公司法第 203 條之 1，在董事長未依請求召開時，確有自行召集董事會的可能，因而很容易誤以為可一併解任甲。然而董事會無權解任董事，解任董事仍須由股東會依公司法第 199 條決議，A 錯誤。

C：公司法第 200 條確容許持有已發行股份總數 3% 以上的股東，在董事有重大損害公司或重大違法情事且股東會未解任時，訴請法院裁判解任董事。此選項看似符合少數股東救濟，卻未具備該等要件，且其對象是董事而非單純董事長職務，故錯誤。

D：股東會得解任董事，所以看似也能直接處理董事長職務；但董事長的選任、解任屬董事會職權，依公司法第 208 條由董事互選。股東常會不能直接決議解任董事長，D 錯誤。

本題考點：公司法第 199 條董事解任的股東會權限、第 220 條監察人召集股東會，以及董事與董事長職務的區分。

正解：甲為 A 有限公司之董事長，亦為本件租賃契約之相對人，依公司法第 108 條第 4 項準用第 59 條，不得同時代表公司與自己訂約。甲因利益衝突不得代表公司；乙須依章程或依法定代理、指定程序（如準用第208條第3項互推或指定代理）取得代表權後，始得代表 A 公司與甲簽訂租賃契約，故 B 正確。

A：甲同時是公司代表人及交易相對人，正屬公司法第 108 條第 4 項準用第 59 條所禁止的利益衝突情形，不得代表公司簽約。

C：本件已有其他董事乙可依法定程序取得代表權，無須由全體股東過半數同意推選股東代表；C 將董事的代表設計混同為股東推選，錯誤。

D：甲雖不得代表公司，但不表示公司無人可為代表。乙得依法定程序代表公司，故 D 錯誤。

本題考點：有限公司董事與公司交易時的利益衝突迴避；公司法第 108 條第 4 項準用第 59 條所定不得同時擔任交易相對人與公司代表人的限制，以及乙取得代表權之法定程序基礎。

正解：現行公司法就公司名稱之外文使用設有規定，本國公司仍應以中文為其法定名稱，外文名稱僅屬公司得另行選用、供對外使用之附加名稱，並非強制登記事項；公司依內部程序（如章程或股東會決議）選定外文名稱後，倘未持該外文名稱對外為法律行為或無登記之必要者，尚非法所要求一律應辦理登記，故本題選D。

A：A稱本國公司應擇一使用中文或外文為公司名稱，其錯誤在於誤認中文名稱與外文名稱為互斥之選項——本國公司之法定名稱仍應使用我國文字，外文名稱僅為在中文名稱之外另得選用之附加名稱，二者並存而非擇一。

B：B稱外國公司依本法選用外文名稱後，其公司名稱便無須再譯成中文，其錯誤在於外國公司於我國境內經認許或辦理登記者，仍應依規定標明中文名稱及其種類、國籍等事項，外文名稱之選用不能取代中文名稱之法定要求。

C：C稱公司若欲選用外文名稱，應經股東會普通決議，其錯誤在於選用外文名稱本身並無一律應經股東會普通決議之規定；是否涉及股東會決議，應視該事項是否構成章程記載事項之變更而依各公司類型之法定變更程序處理，不能一概適用股東會普通決議。

本題考點：公司法定名稱之中文原則與外文名稱之附加、任意性質；外國公司於我國辦理登記仍應具備中文名稱之要求。

正解：題幹問內部人資訊申報，關鍵在於董事、監察人、經理人，以及持股超過 10% 的股東均須計入。自然人董事 5 人＋自然人監察人 2 人＋經理人 3 人＋持股過半股東 1 人＋持股 15% 股東 2 人＝13 人，故 B 正確。

A：11 人未將應申報的全部董事、監察人、經理人及持股超過 10% 股東完整計入，A 錯誤。

C：15 人會把持股 5% 的股東 2 人一併計入；但持股 5% 未達題幹所涉的持股超過 10% 門檻，C 錯誤。

D：16 人進一步把持股 1% 的股東 1 人也計入，與持股門檻不符，D 錯誤。

本題考點：內部人資訊申報——先分別計入董事、監察人、經理人及持股超過 10% 的股東；門檻計算——持股 5% 或 1% 未達門檻時不得納入。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。有限公司的設立並無「發起人」制度，發起人是股份有限公司設立程序的概念；公司法第8條第2項亦僅將股份有限公司之發起人列為執行職務範圍內的公司負責人，故B錯誤，為應選項。

A：公司法第8條第2項明定公司之經理人於執行職務範圍內亦為公司負責人，有限公司之經理人自包括在內，故A正確，非答案。

C：公司法第8條第2項明定股份有限公司之發起人於執行職務範圍內亦為公司負責人，故C正確，非答案。

D：公司法第8條第2項明定公司之臨時管理人於執行職務範圍內亦為公司負責人，股份有限公司之臨時管理人亦然，故D正確，非答案。

本題考點：公司法第8條公司負責人之範圍；有限公司與股份有限公司設立制度中「發起人」的區辨。

正解：本題問錯誤敘述，題幹僅稱X持有Y已發行股份51%，不足以啟動控制公司與從屬公司間免經股東會的簡易合併；公司法第316條之2要求持有百分之90以上，故A錯誤，為應選項。

B：公司得以財產作為合併對價交付給Y公司股東，敘述正確，故非答案。

C：Y公司為X公司百分之百子公司時，控制公司X的異議股東不適用公司法第317條關於收買異議股東所持股份的規定，故X公司股東縱使反對亦無股份收買請求權，敘述正確，故非答案。它看起來有違少數股東保護，但分辨關鍵在主張收買請求權者是控制公司X的股東。

D：X公司為公開發行股票公司且設有審計委員會時，董事會決議併購前應先由審計委員會審議併購計畫與交易的公平性、合理性，敘述正確，故非答案。

本題考點：簡易合併——控制公司持有從屬公司百分之90以上已發行股份時，才得依公司法第316條之2免經股東會決議；異議股東收買請求權——控制公司不適用公司法第317條的收買規定，先辨明主張權利的是控制公司或從屬公司股東；併購審計委員會——公開發行公司設有審計委員會時，董事會決議前先審議交易公平性與合理性。

正解：有限公司變更章程、合併及解散，依公司法第 113 條第 1 項應經股東表決權三分之二以上同意，故 D 正確。

A：有限公司並非僅得與其他有限公司合併，亦得與股份有限公司合併；A 將合併對象限於同一公司型態，錯誤。

B：有限公司與股份有限公司合併時，依公司法第 316-1 條，合併後的存續或新設公司應為股份有限公司，不得為 A 公司即有限公司。B 看似可維持原有限公司型態，卻忽略跨型態合併後的法定型態限制，故 B 錯誤。

C：有限公司合併應依公司法第 113 條由股東以法定表決權門檻決議，並無召開董事會決議合併事項前一律設置特別委員會的要求，C 錯誤。

本題考點：公司法第 113 條有限公司合併的股東表決權門檻；公司法第 316-1 條有限公司與股份有限公司合併後的公司型態；合併決策機關。

正解：題幹「上櫃公司因財務困難、暫停營業或有停業之虞，擬聲請重整」直接觸發公司法第 282 條的重整聲請人資格。B 所述正是該條第 3 項第 2 款的產業工會要件：會員受僱於公司人數，逾該公司所僱用勞工人數二分之一，故 B 正確。

A：公司自行聲請重整，依公司法第 282 條第 2 項，應由董事會以董事 3 分之 2 以上出席及出席董事過半數同意決議，並非全體董事同意，故 A 錯誤。

C：股東須繼續 6 個月以上持有已發行股份總數 10％以上股份，始得聲請；C 只有 3 個月，不符公司法第 282 條第 1 項第 1 款，故錯誤。

D：債權人的門檻是相當於公司已發行股份總數金額 10％以上，並非公司負債總金額 10％以上，故 D 錯誤。它看起來對，是把重整聲請的股本基準誤換成一般債務規模。

本題考點：公司重整聲請人——公開發行股票或公司債公司具財務困難、停業風險及重建更生可能時，依公司法第 282 條判斷公司、股東、債權人、工會或受僱員工的資格；工會資格——企業工會無受僱會員比例要件，產業工會須以受僱會員逾公司全體勞工二分之一，職業工會則須以受僱會員逾公司所僱用具同類職業技能勞工二分之一。

正解：非公開發行公司依公司法第一百五十七條第一項第四款，得發行複數表決權特別股，以利創投等投資人參與經營控制。惟同條規定就監察人之選舉設有例外：複數表決權特別股股東於監察人選舉時，其表決權應與普通股股東相同，不得享有複數表決權，其目的在避免持有複數表決權特別股之股東操控負責監督董事會之監察人選舉，架空監察制度。C 所述特別股「就董監選舉，每股有十個表決權」，將複數表決權一體適用於監察人選舉，逾越法律容許之範圍，故 C 違反公司法規定，為本題正解。

A：公司法第一百五十七條第一項第一款允許發行特別股股東無表決權，並得約定其優先分派股息紅利；A 所述無表決權之盈餘分派優先特別股，屬法律明文允許之特別股類型，並不違法。

B：公司法第一百五十七條第一項第三款允許特別股股東被選舉為董事、監察人之限制或當選一定名額董事之權利；B 所述得當選一席董事之特別股即屬此類保障特別股股東一定董事席次之設計，於非公開發行公司合法。

D：公司法第一百五十七條第一項第八款允許以章程或發行條件限制特別股之轉讓；D 所述非得其他全體股東同意不得轉讓，屬對特別股轉讓所附加之限制條款，於非公開發行公司之特別股設計上合法，非違反規定之選項。

本題考點：非公開發行公司特別股之複數表決權及其於監察人選舉之限制（公司法第一百五十七條第一項第四款）；特別股其他容許約定類型（無表決權、當選一定董事名額、轉讓限制，同條第一項第一款、第三款、第八款）。

正解：題幹明示 A 公司為「非公開發行公司」且章程將董事改為 2 人，正是公司法第 192 條第 2 項不設董事會的例外。非公開發行股票公司得依章程置董事 1 人或 2 人；置 2 人即為不設董事會，故 D 正確。

A：公司法第 192 條第 1 項雖以董事不得少於 3 人為原則，但第 2 項已為非公開發行公司設例外，本題依法置 2 人並不違法。它看起來對，是只記得 3 人的原則而漏掉章程例外。

B：得置董事 1 人或 2 人不以一人公司為限，凡非公開發行股票公司均得依章程採行。

C：置董事 1 人者，董事會職權由該董事行使；置董事 2 人者，準用公司法關於董事會的規定，並非由 2 名董事各自個別行使董事會職權。

本題考點：非公開發行公司董事制度——章程得規定不設董事會，置 1 人或 2 人董事。 董事會職權——置 1 人時由該董事行使；置 2 人時準用董事會規定。

正解：A 公司章程雖規定得於每半會計年度終了後為盈餘分派，但上半年度虧損2千萬元，不能為期中盈餘分派；至會計年度終了後，下半年度盈餘5千萬元，得為盈餘分派，而年終盈餘分派的決定權限歸屬股東會，故 D 正確。公司法第 228 條規定董事會編造盈餘分派或虧損撥補議案，第 230 條規定董事會應將表冊提出股東常會請求承認；第 228-1 條則規定期中分派議案提董事會決議。

A：本會計年度期中固因上半年度虧損不能分派，但會計年度終了後仍得就全年損益為盈餘分派，A 稱期中、期末均不能分派，錯誤。

B：B 正確指出本會計年度不能為期中分派、年度終了後得為盈餘分派，但將年終盈餘分派的決定權誤歸董事會。B 看似把第 228-1 條的期中分派權限延伸至年終，但年終議案仍須依第 230 條提出股東常會請求承認，故 B 錯誤。

C：上半年度已有虧損，不能為期中盈餘分派；C 稱期中、期末均得分派，錯誤。

本題考點：公司法第 228 條年終盈餘分派議案的編造；第 230 條股東常會承認；第 228-1 條期中盈餘分派及董事會決議；期中與年終分派的要件及決定機關。

正解：題幹是股東自行代表公司向違法致公司受損的董事提起代位訴訟，應適用公司法第 214 條的持股門檻。現行法要求繼續六個月以上持有已發行股份總數 1% 以上；B 稱持股一個月以上並達 3%，與規定不符，故為錯誤選項。

A：股東須先以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟，而監察人自該請求日起 30 日內不提起訴訟時，股東得為公司提起訴訟，符合公司法第 214 條。

C：股東為公司提起訴訟，裁判費超過新臺幣60萬元部分，得暫免徵收，符合公司法第 214 條。

D：股東為公司提起訴訟，得向法院聲請選任律師為訴訟代理人，符合公司法第 214 條。

本題考點：股東代位訴訟——先書面請求監察人，30日未起訴時，符合繼續持有6個月及1%門檻的股東始得代公司起訴。訴訟費與代理——代位訴訟的裁判費超過新臺幣60萬元部分暫免徵收，並得聲請選任律師。

正解：題幹已明示乙、丙互相持股且三家公司均知悉，觸發公司法第 369 條之 10 的相互投資表決權限制。丙持有乙 45%，於乙公司股東會行使表決權不得超過乙已發行有表決權股份總數三分之一，故 A 正確。

B：甲持有乙 56%，故乙是甲的從屬公司；依公司法第 179 條第 2 項第 2 款，從屬公司所持控制公司股份無表決權。乙持有甲 19%不得行使，並非得全數行使，故 B 錯誤。

C：乙、丙互為相互投資公司，乙在丙的股東會同樣受三分之一限制，不能就所持丙公司股份全數行使，故 C 錯誤。它看起來像一般股東的一股一權，卻忽略相互投資且已知悉的限制。

D：甲為乙的控制公司，控制公司持有從屬公司股份不受相互投資公司三分之一限制，得就持有乙的 56%行使表決權；D 稱僅得三分之一，故錯誤。

本題考點：相互投資——雙方知悉相互持股時，各自在被投資公司僅得行使三分之一表決權。控制從屬——從屬公司持有控制公司股份時無表決權，反向持股則不當然受此限制。

正解：A 持有 B 公司已發行有表決權股份 75%，屬控制公司，B 為從屬公司。依公司法第 369 條之 4 第 3 項，控制公司未為賠償時，從屬公司之債權人得以自己名義行使該公司之權利，請求對從屬公司為給付。因此 B 公司之債權人得請求 A 公司及其負責人對 B 公司給付，故 D 正確。

A：依公司法第 369 條之 4 第 2 項，控制公司負責人使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營者，應與控制公司就損害負連帶賠償責任，不是比例賠償責任。

B：從屬公司 B 的股東持有已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上，固屬得行使權利的主體範圍；但依公司法第 369 條之 4 第 3 項，持股期間須繼續一年以上，不是繼續 6 個月以上。

C：依公司法第 369 條之 4 第 3 項，得行使權利者為從屬公司 B 的債權人，或符合持股期間與百分之一門檻的 B 公司股東；C 改以控制公司 A 的股東及 3% 為門檻，主體與比例均不符。

本題考點：公司法第 369 條之 4 的關係企業責任——控制公司未補償從屬公司損害時的賠償責任、負責人的連帶責任，以及債權人與少數股東的代位行使。

正解：題目指定丙、丁、戊為受益人而未定分配比例，三人原各有保險金的三分之一。丁故意將被保險人乙殺害，依保險法關於受益人故意致被保險人死亡喪失受益權的規則，丁不得受領保險金；其應得份額由丙、戊分受，故甲得 0 元，丙、戊各得 500 萬元，丁得 0 元，A 正確。

B：甲並非本件指定受益人，不能與丙、戊共同分配保險金；丁故意殺害乙後亦已喪失受益權，故非甲、丙、戊各得 1,000 萬元的三分之一。

C：丁已因故意致被保險人死亡而喪失受益權，不能取得 166.67 萬元；甲亦非指定受益人，C 的分配錯誤。

D：丁雖不得請求，丙、戊仍為受益人並得分受保險金，並非甲、丙、丁、戊皆不得請求。

本題考點：人壽保險受益人故意致被保險人死亡的失權效果；未指定保險金分配比例時，其他受益人的分配。

正解：要保人或被保險人怠於通知保險事故發生，僅須就保險人因遲延通知所受損失負賠償責任，並不當然使保險人得拒絕全部保險金請求。甲雖約定 5 日內通知，卻於 3 個月後才通知，保險人仍不得逕予全數拒賠，故 A 正確。

B：怠於通知事故的法律效果，是保險人得就因此所生損失請求賠償，並非當然取得解除契約並拒絕給付的權利，故 B 錯誤。

C：最大善意原則不能使通知義務違反當然升高為全部拒賠；本題仍應依通知遲延的具體法律效果處理，故 C 錯誤。

D：甲違反通知義務，不等於保險人得拒絕全部保險金。保險人僅得就怠於通知所生損失請求賠償，故 D 錯誤。

本題考點：保險法第 58 條的保險事故通知義務；怠於通知的法定效果為就保險人因此所受損失負賠償責任，而非解除契約、當然抵銷或全部拒賠。

正解：條款X將責任保險承保事故限縮為被保險人於保險期間內受書面賠償請求；條款Y則規定未經保險公司參與的承認、和解或賠償，一概不負賠償責任。兩條款均牴觸責任保險保障被保險人的強制規範，且對被保險人顯失公平，均屬無效，故選B。

A：A認為條款X及條款Y均有效，忽略兩條款均以定型化約款不當限縮被保險人的保障，故錯誤。

C：條款X不得以受書面賠償請求的期間限縮責任保險保障；條款Y亦不得以未經保險人參與即全部免責，C只認條款Y無效，結論不完整，故錯誤。

D：條款X無效固屬正確方向，但條款Y同樣違反保險法保障被保險人的強制規定而無效，D認條款Y有效，故錯誤。

本題考點：責任保險定型化條款；強制規定與顯失公平條款的效力控制。

正解：事故發生時房屋實際價值為 1000 萬元，保險金額僅 600 萬元，保險金額低於保險標的價值，屬不足額保險（under-insurance）。依保險法就不足額保險之比例分擔原則，保險人僅按保險金額對保險價額之比例負給付責任。損失 200 萬元乘以比例（600 萬／1000 萬＝60%）為 120 萬元，故保險公司應給付 120 萬元，D 正確。

A：足額保險係保險金額等於保險價額；本件保額 600 萬元低於價額 1000 萬元，並非足額保險，A 錯誤。

B：超額保險係保險金額超過保險價額；本件保額低於價額，恰為不足額而非超額保險，B 錯誤。

C：C 誤將損失 200 萬元全額給付，忽略不足額保險應按保額與保險價額之比例分擔，未依比例計算，故 C 錯誤（正確金額為按 60% 計算之 120 萬元）。

本題考點：不足額保險之比例分擔原則（average clause/co-insurance）——保險人按保險金額對保險價額之比例負賠償責任。

正解：保險法第58條就事故通知期間明文保留「本法另有規定或契約另有訂定」的空間，因此約定事故發生後48小時內通知，並非當然無效；但怠於通知時，保險人原則上僅得依第63條就未通知或遲延通知所受損失請求賠償，不能約定逾期即概括免除保險責任。故A正確。

B：48小時通知期間的約定並非當然不生效力；反而是逾期即不負賠償責任的失權效果，不得取代第63條所定的損害賠償規則，故B錯誤。

C：第58條既明文容許契約另訂通知期間，不能僅因48小時短於法定5日即認為期限約定無效；C稱兩部分均不生效力，故錯誤。

D：通知義務不能被擴張為保險人逾期即當然免責；D將失權約款也認為有效，故錯誤。

本題考點：保險法第58條容許另訂事故通知期間，與第63條就未通知或遲延通知所生損失之賠償責任，兩者效力應分別判斷。

正解：人壽保險之保險費，保險人不得以訴訟請求；但保險契約得約定保費到期未付時，以保單價值準備金墊繳保險費。C 符合此一特別規定，故正確。

A：人壽保險費並非保險人得以訴訟請求之標的，A 與其不得訴請給付之特別規定不符。

B：受益人代為繳納保險費，並非一律須先經要保人同意；A、B 所示限制均非本題保險費規則。

D：人壽保險雖通常屬長期保險，保險費仍得依契約約定一次或分期交付，並非皆為分期交付。

本題考點：人壽保險保險費之特性——不得訴請給付；保單價值準備金墊繳（automatic premium loan）須以契約約定為前提。

正解：本題問錯誤者。依保險法，保險人應於要保人交齊證明文件後 15 日內為給付（無約定期限者）。本件甲之病歷於 3 月 31 日送達保險公司，即為交齊證明文件之時點，理賠人員遲至 4 月 5 日始實際收到，屬保險公司內部作業，不影響交齊時點。自 3 月 31 日起算 15 日已於 4 月中旬屆至，保險公司遲至 4 月 20 日始給付已逾期，甲自得請求遲延利息；C 稱 4 月 20 日給付甲尚不得請求遲延利息，為錯誤敘述，故為應選項。

A：保險契約無約定期限者，保險人應於交齊證明文件後 15 日內為保險給付，A 敘述正確，故非答案。

B：交齊證明文件之時點以文件送達保險公司為準，甲之病歷於 3 月 31 日送達，故交齊時間為 3 月 31 日，B 敘述正確，故非答案。

D：保險人給付遲延者，其遲延利息依保險法為年息百分之十，D 敘述正確，故非答案。

本題考點：保險給付之期限起算（交齊證明文件後 15 日、以送達保險公司為準）與遲延利息（年息 10%）。

正解：題幹以「保險標的物受部分之損失」及保險人欲行使終止權為關鍵訊號，應適用保險法第 82 條就部分損失終止權之規定。保險人終止契約時，應於 15 日前通知要保人，故 B 正確。

A：10 日並非該終止權的法定通知期間，故不正確。

C：20 日並非該終止權的法定通知期間，故不正確。

D：30 日並非該終止權的法定通知期間，故不正確。

本題考點：保險標的部分損失後之終止權——保險人終止契約應於 15 日前通知要保人（保險法第 82 條）；該終止權於賠償金額給付後經過 1 個月不行使而消滅。

正解：實支實付型醫療保險係按實際醫療支出理賠，具有損害填補性質，並非按約定金額給付，故 A 為非屬定額給付保險者。

B：人壽保險（信用壽險除外）係依約定保險金額給付，屬定額給付保險。

C：年金保險依契約所定年金給付，屬定額給付保險。

D：殘廢保險按約定金額給付，屬定額給付保險。

本題考點：定額給付保險與損害填補保險（indemnity insurance）之區別；醫療保險須依其給付設計判斷，不可一律歸為定額給付。

正解：題幹已明確約定「被保險人勘定損失之公證費用由被保險人負擔」，應先判斷該費用分配約定的效力。依保險法第79條第1項，保險人或被保險人為證明及估計損失所支出的必要費用，除契約另有訂定外，由保險人負擔；本題既有費用分配約定，被保險人甲為確定損失支出的5萬元公證費用即應自行負擔，保險人拒絕支付有理由，故 A 正確。

B：保險人拒絕的理由不是公證費用當然非承保範圍，而是契約已就被保險人勘定損失的公證費用明確分配負擔，B 錯誤。

C：依保險法第79條第1項，被保險人證明及估計損失所支出的必要費用，僅在契約未另有訂定時由保險人負擔；本題已有費用分配約定，C 錯誤。

D：保險法第54條之1規範的是依訂約時情形顯失公平的保險契約條款，並非必要費用的直接依據；保險法第79條第1項已明定必要費用得由契約另行約定，本題約定並非當然因第54條之1而無效，D 錯誤。

本題考點：保險法第79條第1項——證明及估計損失所支出的必要費用，除契約另有訂定外，由保險人負擔；保險法第54條之1——另行檢驗保險契約條款是否依訂約時情形顯失公平。

正解：題幹「公司章下緊接處加蓋董事長私章」是代表簽章的關鍵，丙的私章在此係代表 A 公司，而非自負背書責任。甲冒用乙名義簽發本票，乙未實際簽名不負票據責任；丙代表 A 公司背書後交付丁，應由 A 公司支付10 萬元票款，故 C 正確。

A：甲雖冒用乙之名簽發本票，並非以自己名義發票，不負發票人票據責任，故不應支付10 萬元票款。

B：乙未實際簽名，甲冒用其名義的偽造簽名不使乙負票據責任，故乙不應支付10 萬元票款。

D：丙在公司章下緊接加蓋私章，是為表明代表 A 公司背書，非以個人身分另行背書；因此僅 A 公司負票款責任。它看起來對，是把代表人用印誤認為公司與代表人各自簽名。

本題考點：票據偽造簽名——被冒名者未實際簽名，不負票據責任。法人代表簽章——公司章旁緊接代表人私章時，先判是否為代表公司簽章；若是，原則由公司負票據責任。

正解：依票據法第 16 條第 1 項，票據經變造時，簽名在變造前者依原有文義負責，簽名在變造後者依變造文義負責。甲於票面金額原為新臺幣 1 萬元時簽發匯票，其簽名在乙、丙歷次變造之前，故甲僅依原有文義即 1 萬元負責，丁向甲追索僅得主張 1 萬元，A 正確。

B：10 萬元係乙將票面金額由 1 萬元變造後之金額，甲簽名在該變造之前，不依變造文義負責，丁不得對甲主張 10 萬元。

C：2 萬元係丙再將金額變造後之金額，同屬甲簽名後之變造文義，甲仍僅依原文義 1 萬元負責，丁不得對甲主張 2 萬元。

D：甲既為發票人並簽名在原始 1 萬元之票據上，仍應依原有文義負發票人責任，丁得對甲主張 1 萬元而非 0 元，D 錯誤。

本題考點：票據法第 16 條票據變造之責任——簽名在變造前者依原有文義負責，發票人甲僅就簽名時之原金額 1 萬元負責。

正解：甲、乙為本票及借貸關係的直接前後手。甲實際借款僅新臺幣 1 萬元，雖本票金額誤載為新臺幣 2 萬元，甲仍得以原因關係主張人的抗辯，故僅須支付新臺幣 1 萬元，A 正確。

B：票據固有文義性，但直接當事人間仍得就實際借貸關係主張抗辯，不能一律以票面新臺幣 2 萬元為準。

C：本票金額誤寫不當然使票據無效；本題應處理的是直接前後手間的原因關係抗辯，而非票據當然失效。

D：乙即借貸關係之直接相對人，本題不因其是否善意而排除甲的原因關係抗辯。

本題考點：票據文義性與無因性；直接前後手間得主張原因關係抗辯，與對善意執票人之抗辯限制不同。

正解：題幹已載明發票人甲記載「免除作成拒絕證書」，因此須分別判斷拒絕證書費用 X 與通知費用 Y。依票據法第 94 條，發票人為免除作成拒絕證書記載後，執票人仍請求作成者應自負其費用，故丙不得向甲、乙請求 X；但通知義務及其費用不在免除範圍，通知費用 Y 仍屬必要費用得請求，故 B 正確。

A：Y 為拒絕付款後通知甲、乙所生的必要費用，非免除作成拒絕證書記載所排除，丙仍得請求 Y，A 錯誤。

C：免除作成拒絕證書的效力使丙不得向甲、乙請求 X，並不只對甲發生效力，C 錯誤。

D：甲既為作成免除記載的發票人，丙不得向甲請求 X；乙亦不能負擔丙自願作成拒絕證書的 X，D 錯誤。最易混淆處在於把免除作成拒絕證書的效力誤及於必要的通知費用。

本題考點：免除作成拒絕證書——發票人記載免除後，執票人仍作成拒絕證書時應自負該費用；追索權費用——通知及其他必要費用與拒絕證書費用分別判斷，不因免除拒絕證書而當然不得請求。

正解：票據法第87條第1項規定，拒絕承兌證書，應於提示承兌期限內作成之。執票人提示承兌而遭付款人拒絕者，其作成拒絕承兌證書之期限，即以原提示承兌之法定期限為準，並非另行起算其他期間，A之敘述與該項規定相符，故本題選A。

B、D：兩者同以五日為據而錯誤——票據法第87條第2項規定之拒絕付款日或其後五日內（B），以及執票人允許延期付款時應於延期之末日或其後五日內（D），均係就拒絕付款證書之作成期限所設之規定，適用對象為執票人提示付款而遭拒絕之情形；本題所問者為執票人提示承兌遭拒絕後拒絕證書之作成期限，依同條第1項應於提示承兌期限內作成，與提示付款後另有五日彈性期間之規定並不相同，B、D均誤將拒絕付款證書之期限規定套用於拒絕承兌證書之作成，屬承兌與付款兩階段程序之混淆。

C：執票人是否作成拒絕承兌證書，係其日後得否對前手行使追索權之要件，與執票人本身依票據法得否為付款之提示，屬不同層次之權利義務；縱執票人未作成拒絕承兌證書，僅生日後追索權能否保全之問題，尚不妨礙其於到期日依法為付款之提示，C稱不作成拒絕承兌證書則不得為付款之提示，將拒絕證書欠缺之效果，錯誤延伸至限制執票人提示付款之權利，於法無據。

本題考點：拒絕承兌證書與拒絕付款證書作成期限之區別（票據法第87條，拒絕承兌證書應於提示承兌期限內作成；拒絕付款證書則以拒絕付款日或其後五日內，延期付款者以延期末日或其後五日內作成）；拒絕證書之作成與追索權保全之關係（作成與否影響追索權，不影響執票人提示付款之權利）。

正解：背書是否連續，應依票據背面記載作形式上審查。乙轉讓給丙、丙轉讓給丁雖均未記載被背書人，屬空白背書；依票據法第37條，背書中有空白背書時，次一背書人視為前空白背書的被背書人，形式上仍相銜接而不中斷，故背書連續，選B。

A：空白背書並非無效背書。票據法第37條以推定方式補足次一背書人為前空白背書的被背書人，故不能僅因未記載被背書人即認不連續。

C：執票人丁未被明載為最後被背書人，不影響空白背書所生的形式連續；丁仍可依背書連續證明其權利，故C錯誤。

D：背書連續取決於票據外觀上的記載是否相銜接，不取決於丁收受本票時有無爭執，故D錯誤。

本題考點：票據法第37條背書連續；空白背書與形式審查。

正解：題幹明指票據法第 123 條的本票強制執行，關鍵在執票人得聲請裁定的對象是「本票發票人」。B 稱可直接對為發票人利益而保證的保證人為之，與裁定效力僅及發票人本人、不及保證人及背書人的規則不符；對保證人應另循訴訟，故 B 為錯誤敘述。

A：本票准許強制執行裁定的程序，依非訟事件法規定辦理，敘述正確，非答案。

C：本票裁定以發票人本人為對象；發票人已死亡時，不得對其法定繼承人聲請本票強制執行裁定，敘述正確，非答案。

D：本票背書人並非依票據法第 123 條聲請本票強制執行裁定的對象，敘述正確，非答案。它看起來對，是因背書人也可能負票據責任，容易誤認可直接納入本票裁定程序。

本題考點：本票准許強制執行——依票據法第 123 條，執票人向發票人行使追索權時，得聲請法院裁定後強制執行。裁定對象——先辨發票人與保證人、背書人；本票裁定原則僅及發票人，其他人另循訴訟。

正解：本題支票票載發票日為5月15日、未記載發票地，而付款地在高雄；關鍵在先以票據法第 130 條判斷丙於5月19日提示仍在期限內。丙提示遭拒並附有退票理由單，已對前手甲、乙保全追索權；惟丁的背書在丙提示退票後，屬期後背書，丁對丙的追索受限，故丁得向甲、乙追索，不得向丙追索，C 正確。

A：丁不得向丙追索，A 將丙列入可追索對象有誤，故錯誤。

B：丙於5月19日提示尚在期限內，對前手甲、乙已保全追索權，丁並非不得向甲、乙追索，故 B 錯誤。

D：丁得向甲、乙追索，D 排除乙有誤，故錯誤。它看起來合理，是把丁對丙受限誤推為對所有背書前手均喪失追索權。

本題考點：支票提示期限——依票據法第 130 條，應先以發票地與付款地判斷發票日後7日、15日或2個月的提示期間；支票追索權——在提示期限內提示遭拒可依票據法第 131 條對前手追索，期後背書則須另辨對該背書人的效力。

正解：題幹關鍵在甲死亡前已簽發並交付支票，票據行為於交付時已生效；嗣後死亡不影響已成立的票據行為。票據仍有效，惟甲的繼承人已通知付款銀行，銀行得拒絕付款，故 D 正確。

A：丙不得在同年 5 月31 日前提示付款；支票在票載發票日前，執票人不得為付款提示。

B：甲於同年 4 月10 日死亡，不使已因交付而成立的票據行為失效，敘述錯誤。

C：遠期支票的票據行為雖仍有效，但繼承人已通知付款銀行時，銀行得拒絕付款；C 忽略付款拒絕與票據效力的區別。它看起來對，是將票據有效直接推成銀行必須付款。

本題考點：票據行為效力——發票行為交付成立後，發票人嗣後死亡不影響票據效力；遠期支票提示——票據法第 128 條規定票載發票日前不得提示付款；票據效力與付款——票據有效時仍須分別判斷付款銀行是否得拒絕付款。

正解：票據法第 31 條規定背書由背書人在匯票背面或黏單上為之，僅簽名而未記載被背書人者即為空白背書；支票依第 144 條準用背書規定。丙既在票背背書，縱主觀上係為乙作保、非以轉讓意思為之，仍應維護票據流通性並負背書人責任，其抗辯無理由，故 C 正確。

A：票據法第 30 條雖規定匯票依背書及交付而轉讓，支票亦準用背書規定，但丙在票背簽名已合於第 31 條空白背書的形式；A 將主觀上有無移轉意思視為背書成立要件，錯誤。

B：丙係乙簽發支票後受請在票背簽名，並非回頭背書；B 誤認其為回頭背書，並以此作為丙應負責的理由，錯誤。

D：票據法第 13 條原則上禁止票據債務人以自己與發票人或執票人前手間的抗辯事由對抗執票人；丙不得僅以與乙間無對價或未受讓票據權利，解免其背書責任，D 錯誤。

本題考點：票據背書（endorsement）的形式性與文義性；空白背書及支票準用背書規定下的背書人責任。

正解：證券交易法第 6 條所稱有價證券，包含政府債券、公司股票、公司債券及經主管機關核定之其他有價證券；選擇權契約則屬期貨交易法規範的衍生性金融商品，非證券交易法所稱有價證券，故 C 為應選項。

A：認購權證具有衍生性，容易與選擇權契約混淆，但仍屬證券市場上的有價證券，並非僅因具有衍生性質即排除於證券交易法規範之外，故非答案。

B：該投資契約的外觀雖不像股票或債券，華僑或外國人在臺募集資金赴外投資所訂立之投資契約，仍屬主管機關核定的有價證券類型，故非答案。

D：政府債券為證券交易法第 6 條明文列舉的有價證券，故非答案。

本題考點：證券交易法第 6 條有價證券的法定範圍；證券交易法與期貨交易法對衍生性金融商品的規範分界。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。證券交易法第 14 條之 2 第 2 項規定，獨立董事之兼職應予限制，並授權主管機關定其應遵行事項；依該限制，獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家。B 稱不得逾五家，與此不符，故為應選項。

A：證券交易法第 26 條之 3 第 1 項明定，已依同法發行股票之公司，董事會設置董事不得少於五人。A 敘述符合明文，故非答案。

C：證券交易法第 14 條之 2 第 3 項明定，獨立董事執行業務認有必要時，得要求董事會指派相關人員，或自行聘請專家協助辦理；相關必要費用由公司負擔。C 敘述正確，故非答案。

D：證券交易法第 14 條之 2 第 5 項明定，獨立董事持股轉讓不適用公司法第 197 條第 1 項後段及第 3 項。因此，獨立董事任期中轉讓逾選任時持股二分之一，不生該公司法規定之當然解任效果；D 正確，故非答案。

本題考點：證券交易法第 14 條之 2（獨立董事之兼職限制、執行業務協助及持股轉讓特則）與第 26 條之 3（公開發行公司董事會至少五人）。

正解：本題問「錯誤」之敘述。依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法規定，公開收購人於收購期間內，除有法定得為變更之情形外，不得為對應賣人不利之條件變更，其中降低公開收購價格原則上為法所禁止之事項，並非「經主管機關核准即得為之」，換言之，調降收購價格並非透過個案申請核准即可解禁，而是原則上不得為之之禁制規定。A稱「非經主管機關核准，甲不得調降公開收購價格」，將此一原則禁止事項誤植為「經核准即可為之」的可解除限制，與現行規範對調降價格所採之嚴格禁制不符，故本題選A。

B：依公開收購管理辦法規定，應賣數量超過預定收購數量時，除有最高、最低收購數量之特別約定外，原則應按應賣人應賣股數之比例分配收購；本題預定收購200萬股，應賣總數300萬股，超過預定數量，甲應依應賣比例（三分之二）向乙收購其應賣15萬股中之10萬股，其餘5萬股退還乙，此一比例收購機制之敘述與規定相符，並非錯誤。

C：公開收購人於公開收購期間，如另以其他方式於公開收購以外取得同一有價證券，應對所有應賣人負損害賠償責任，其賠償金額以事後另行取得之價格與公開收購價格之差額，乘以應募股數限額內之股數計算；本題甲另以每股48元（低於50元收購價）買進丙之股份，依此計算方式應以每股2元差額，對應募限額內之所有應賣人負賠償責任，C所述與規定相符，並非錯誤。

D：依證券交易法有關公開收購之規定，公開收購人及其關係人（含配偶）於公開收購申報公告日起至收購期間屆滿日止，不得於集中交易市場或證券商營業處所（含櫃檯買賣市場）買賣同一被收購公司之有價證券，以防止利用資訊優勢影響市場價格或規避公開收購程序；甲之配偶於7月28日至8月30日期間不得於櫃檯市場購買B公司股票之敘述，與此一禁止規定相符，並非錯誤。

本題考點：公開收購條件變更之限制（調降收購價格原則禁止）；應賣數量超過預定收購數量時之比例收購機制；公開收購人另行場外取得股份之損害賠償責任；公開收購人及關係人於收購期間之買賣禁止。

正解：依證券交易法第 26 條之 2，已依本法發行股票之公司，對於持有記名股票未滿 1000 股之股東，其股東常會之召集通知得於開會 30 日前、股東臨時會之召集通知得於開會 15 日前，以公告方式為之。A 公司於 8 月 20 日召開股東臨時會，已於 7 月下旬在公開資訊觀測站公告（逾開會前 15 日），戊僅持有記名股票 800 股（未滿 1000 股），公司縱未另寄發開會通知，戊亦不得據此主張召集程序違法，故 C 正確。

A：依公司法第 177 條，股東得出具委託書載明授權範圍委託代理人出席股東會；公開發行公司依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」，委託書固應由公司印發，惟該規則之效果在於未依規定格式出具者，其股數不列入已出席股數及表決權數計算，尚非逕使代理出席本身「當然」失其效力，A 以此為由否定代理出席之效力，理由過於絕對而錯誤；本題正解仍應以官方命題依據為準，此處係就 A 之論理提出保留。

B：受託出席之代理人不以具股東身分為必要，丁雖非股東仍得受丙委託代理出席股東會，B 稱丁不具股東身分即不得代理，錯誤。

D：依證券交易法第 36 條，公司應編製年報並於「股東常會」分送股東，而非於股東臨時會分送；本題為股東臨時會，D 之敘述與法定分送時機不符，錯誤。

本題考點：證券交易法第 26 條之 2（未滿千股股東臨時會得於 15 日前公告代通知）、第 36 條（年報於股東常會分送）；公司法第 177 條委託書代理出席。

正解：本題關於公開發行公司全體董事最低持股的計算，獨立董事不計入計算；持股不足時，應由甲等 6 名非獨立董事補足。因此甲轉讓持股致全體董事持股不足法定最低額時，應由非獨立董事共同補足，B 正確。

A：A 將 3 名獨立董事持股加計於全體董事最低持股數的計算，與獨立董事持股排除計算的規定不符，故不得據此認定最低持股數為 360 萬股。

C：主管機關派員查核董事持股，甲拒不配合固可能生行政法上效果，但題示逕稱其將有刑事責任，並不符合本題規範。

D：公司改設審計委員會而不設監察人，並不因此將原全體監察人的最低持股數加計於全體董事最低持股數，D 錯誤。

本題考點：公開發行公司董事最低持股；獨立董事持股之排除計算；審計委員會與監察人制度的區辨。

正解：創櫃板之普通股股票募集及發行，不須向主管機關申報生效即得為之，故 A 正確。

B：未上市或未於證券商營業處所買賣之公開發行股票公司所發行的新股，縱僅由員工及原股東分認，仍有申報義務之情形；B 稱不須申報生效即得為之，錯誤。

C：上市公司募集發行可轉換公司債，其發行程序有特定要件；C 所述董事會及股東會決議後申報生效的程序，並非正確敘述，故錯誤。

D：依證券交易法第 31 條，募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書；並非僅於認股人或應募人提出合理請求時始負交付義務，D 錯誤。

本題考點：有價證券募集及發行的申報生效制；創櫃板普通股的例外，以及公開說明書的事前交付義務（證券交易法第 31 條）。

正解：題幹明示計算「短線交易所獲得之利益」，且兩次買進與其後賣出均在 6 個月內，應依最高賣價與最低買價配對計算。甲為 A 公司董事，依證券交易法第 157 條第 1 項，對公司上市股票於取得後 6 個月內再行賣出而獲利，公司應請求將利益歸於公司；同條第 6 項並準用於具有股權性質之其他有價證券。12 月 26 日特別股以每股 60 元賣出 1 萬股，配 9 月 5 日每股 25 元買進普通股 1 萬股，差價為(60-25)×10,000=35 萬元；2019 年 1 月 10 日每股 45 元賣出普通股 1 萬股，配 10 月 5 日每股 30 元買進普通股 1 萬股，差價為(45-30)×10,000=15 萬元。合計 35 萬＋15 萬＝50 萬元，故選 C。

A：A 的 20 萬元並未依本題兩筆最高賣價、最低買價的配對結果計算，故錯誤。

B：B 的 30 萬元亦未計入 12 月 26 日特別股以每股 60 元實際賣出所生的完整價差，故錯誤。它看起來像是以普通股收盤價每股 40 元替代，但題目明示應按實際賣出價格計算。

D：D 的金額與上述兩組配對後的 35 萬元及 15 萬元合計不符，故錯誤。

本題考點：證券交易法第 157 條短線交易歸入權——董事等人在買賣相隔 6 個月內獲利時，按最高賣價與最低買價配對計算利益。具有股權性質之有價證券——計算短線交易時，不因特別股非普通股即排除，應按實際成交價格計入。

正解：依證券交易法第 20 條之 1，財務報告主要內容有虛偽或隱匿時，發行人及其負責人應對善意取得人、出賣人或持有人所受損害負賠償責任；除發行人外，須能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信內容無虛偽或隱匿，始得免責。董事長丁如無法證明該等事項，即須負賠償責任，故 D 正確。

A：不實財報經會計師甲簽證，不影響 A 公司作為發行人依法應負的賠償責任，不能因此免責。

B：公司職員乙曾在財務報告上簽名或蓋章者，為證券交易法第 20 條之 1 所列責任主體；僅稱依董事會指示編製，不能當然免責。

C：財務經理丙是否免責，應依已盡相當注意且有正當理由合理確信內容無虛偽或隱匿之要件判斷，並非僅以有無重大過失為標準；且會計師簽證亦不使其當然卸責。

本題考點：證券交易法第 20 條之 1不實財務報告民事責任；發行人之責任與負責人、簽名職員之推定過失及免責舉證。

正解：題幹的「消息再傳遞」與丁在公開前借券賣出，觸發消息受領人的內線交易責任判斷。D 以丁係自非 A 公司內部人的丙得知消息，即否定其責任；依現行法令及司法實務見解，第二手受領人丁於消息公開前交易仍可能構成內線交易，故 D 錯誤，應選 D。

A：甲為公司經理，知悉公開鉅額虧損消息後以每股 20 元融券放空；違反證券交易法第 157 條之 1 者，對放空當日善意買入 A 公司股票之人負損害賠償責任，故非答案。

B：乙未從事交易，如未與消息受領人有共犯關係，亦無犯意聯絡或行為分擔，即無內線交易刑事責任，故非答案。

C：丙以每股 18 元出脫股票雖為規避損失，仍屬利用未公開重大消息交易，會構成內線交易，故非答案。

本題考點：內線交易消息受領人——實際知悉重大消息後，在消息公開前交易即應檢驗責任，不以交易目的為獲利為限。消息再傳遞——判斷受領人時，不能只看消息是否直接來自公司內部人。

正解：臺灣證券交易所審核上市屬私法契約關係，非行政處分。A 公司如經申復仍遭拒絕，得於退件緣由改善或消滅後，備妥相關文件重行申請上市，故 D 正確。

A：證交所拒絕上市既非行政處分，A 公司不得逕向臺灣證券交易所提起訴願，A 錯誤。

B：證交所與發行公司間屬私法上市契約關係，並非得對金融監督管理委員會提起訴願之事項，B 錯誤。

C：題示救濟並無須先與臺灣證券交易所進行仲裁的要求；退件緣由改善或消滅後得重行申請，C 錯誤。

本題考點：證交所拒絕上市的私法契約關係定性；訴願救濟與改善退件緣由後重行申請上市之區辨。

正解：依強制執行法第52條，查封時應酌留債務人及其共同生活親屬2個月間生活所必需的食物、燃料及金錢；執行法官審核家庭狀況後，得伸縮期間，但不得短於1個月或超過3個月。A所述得酌留3個月，符合該條容許的上限，故正確。

B：運動比賽獲獎的純金獎牌並非一律絕對不得查封拍賣。B使用「一律不得」過度擴張執行限制，故錯誤。

C：土地設定抵押權且鑑價未達被擔保債權額750萬元，不當然排除任何債權人聲請拍賣的可能。C以「任何債權人均不得」作絕對結論，故錯誤。

D：計程車雖為計程車司機職業上所必需之物品，亦非一律不得聲請查封拍賣；D以職業必需即絕對禁止查封，故錯誤。

本題考點：強制執行法第52條生活必需物的酌留；強制執行限制並非當然一律禁止查封。

正解：本題要選出「錯誤」之敘述，答案為C。強制執行法第四十一條第三項規定，聲明異議之當事人提起分配表異議之訴者，應於「分配期日起十日內」向執行法院提出已起訴之證明，逾期未提出者，視為撤回其異議之聲明。本題分配期日為民國一〇六年七月七日，依民法第一百二十條第二項始日不算入之計算方式，該十日期限之末日為同年七月十七日。甲遲至七月二十日始提出已起訴證明，已逾七月十七日之法定期限，其異議之聲明依法視為撤回，效果上與未曾提出異議相同，執行法院自得依原分配表對乙實施分配，並非「不得按原分配表實施分配」，C之敘述與此法律效果相反，故為錯誤，本題應選C。

A：甲於七月十日提出已起訴證明，未逾七月十七日之十日期限。依強制執行法第四十一條第三項，經合法起訴並於期限內提出證明者，就其所爭執之金額（即乙應受分配部分），應待該分配表異議之訴裁判確定，始依確定結果分配，A之敘述與此相符，並非錯誤。

B：甲於七月十五日提出已起訴證明，同屬十日期限內，與A之情形實質相同：就乙應受分配之爭執金額應予提存、暫不逕行分配，其餘無爭執部分則先予分配，B之敘述與強制執行法第四十一條第三項之規定相符，並非錯誤。

D：甲於七月二十五日提出已起訴證明，已逾七月十七日之十日期限，其異議之聲明視為撤回。異議既視為撤回，甲所提起之分配表異議之訴即因欠缺合法異議為基礎而喪失權利保護必要，法院應以無理由駁回該訴，D之敘述與此法律效果相符，並非錯誤。

本題考點：分配表異議之訴之十日起訴證明期限（強制執行法第四十一條第三項，逾期視為撤回異議）；異議聲明視為撤回後之分配效果（得按原分配表實施分配）；期間起算之始日不算入原則（民法第一百二十條第二項）。

正解：題幹已以確定判決為執行名義，關鍵是是否出現法律明定得停止執行的救濟；依強制執行法第 18 條第 2 項，對執行名義提起再審之訴時，法院因必要情形或依聲請定相當並確實擔保，得裁定停止執行，故 B 正確。

A：民事訴訟法第 507-3 條所定停止裁定，係第三人撤銷之訴聲明範圍內、對第三人不利部分的措施；乙並非提起該訴的第三人，不得僅因他人提起第三人撤銷之訴，即以此事由聲請停止對自己的強制執行，故 A 錯誤。

C：其他債權人再就 A 車聲請查封時，依強制執行法第 33 條應合併執行程序，不是乙得聲請停止執行的法定事由，C 錯誤。

D：A 車於查封後失竊固影響執行標的，但不是強制執行法第 18 條所定得聲請裁定停止執行的事由，D 錯誤。

本題考點：停止強制執行——提起再審等法定救濟後，仍須法院依必要性或擔保裁定；第三人撤銷之訴——第 507-3 條的停止裁定限於撤銷之訴聲明範圍內對第三人不利部分，非任何當事人均得援引。

正解：已登記不動產之查封，執行法院通知登記機關為查封登記，通知在查封揭示前到達登記機關時，即發生查封效力；強制執行法第 76 條定有明文。本件囑託查封登記函於 107 年 5 月 1 日下午送達，丙、丁於當日晚間始訂租約，該租約有礙執行效果，依強制執行法第 51 條第 2 項對受查封保護之執行債權人不生效力。甲與併案執行之乙均得主張，故選 C。

A：甲為最先聲請執行並受查封效力保護的債權人，得主張租約對其不生效力；A 稱甲亦不得主張，錯誤。

B：查封效力不僅保護最先聲請的甲。乙就同一不動產併案執行，亦為受查封效力保護的執行債權人，得主張租約對其不生效力，故 B 錯誤。

D：丙、丁是查封後租約的當事人，並非查封制度所欲保護的執行債權人，不能以租約違反查封效力為由主張其無效；D 錯誤。

本題考點：強制執行法第 76 條不動產查封效力之發生時點，以及第 51 條第 2 項查封後處分對執行債權人不生效力的相對效力。

正解：題庫官方答案為 B，但依題幹所載丙已在分配期日到場反對，錨點條文無法支持法院應依強制執行法第40條之1第2項通知甲；該項只適用更正分配表送達未到場的債務人或有利害關係債權人後，其於 3 日內反對的情形。因此本題官方答案有實質爭議，結論暫依題庫維持 B，並應回報題幹或答案資料缺陷。

A：依強制執行法第40條第1項，執行法院認異議正當，且到場債務人及有利害關係的其他債權人未反對或同意時，始得更正分配表；丙既已到場反對，法院不得逕為更正，A 錯誤。

C：有其他債權人反對時，執行法院不能自行以丙反對無理由為由更正分配表；異議未終結者，應依第41條循分配表異議之訴處理，C 錯誤。

D：強制執行法第40條第2項明定，異議未依同條第1項終結者，應就無異議部分先為分配，並非全部停止分配，D 錯誤。

本題考點：強制執行法第40條與第40條之1分別處理到場者及未到場者的反對程序。依現有題幹，B 欠缺明文依據，題目可能無可驗證的正確選項；資料庫應核對原題或勘誤，但本次不改官方答案。

正解：戊雖持有命乙給付 800 萬元及利息的確定支付命令，屬有執行名義的普通金錢債權人，但 A 地已於 106 年 10 月 31 日拍定，戊遲至 106 年 11 月 15 日才聲明參與分配。依強制執行法第 32 條，戊不得與及時參與的債權人按原債權同列分配，僅得就其等受償後的餘額受清償，故 C 為本題應選項。

A：甲為聲請執行債權人，持命乙給付 1,000 萬元的確定判決為執行名義，其 1,000 萬元金錢債權應列入分配，故非答案。

B：丁為 A 地登記擔保金額 600 萬元的第一順位普通抵押權人。依強制執行法第 34 條，對執行標的物有擔保物權的債權人得聲明參與分配；其本金 500 萬元及法定遲延利息 25 萬元未逾登記擔保金額，得依抵押權優先受償，故應受分配。

D：甲因強制執行所支出的必要費用，依強制執行法第 29 條第 2 項得就強制執行財產先受清償，故應列入分配。

本題考點：強制執行法第 32 條的參與分配時點及逾期效果；逾期者仍得就先參與債權人受償後的餘額受清償；第 34 條擔保物權人參與分配與第 29 條執行費用的優先受償。

正解：題幹「乙於起訴前已將 A 車出借予丙」且借貸期間屆滿，關鍵在執行名義僅拘束債務人乙，不能直接命第三人丙交車。乙對丙仍有借用物返還請求權，執行法院得依強制執行法第 126 條就此債權為讓與命令，使甲取得該請求權，故 C 正確。

A：無論甲原訴係租賃物返還請求權或所有物返還請求權，確定判決的效力仍僅及於當事人乙；丙非受判決拘束之人，不能逕向其取交 A 車。它看起來對，是因為所有權人通常得請求返還物，但此處不能越過既判力的主觀範圍。

B：改以所有物返還請求權起訴，並不使既判決當然對丙發生效力，仍不得逕對丙強制執行，故錯誤。

D：本題標的是特定的 A 車原物返還，執行法院不能命乙預納費用採買同廠牌、規格的汽車代替交付；應就乙對丙的返還請求權為債權執行。

本題考點：執行名義的主觀範圍——判決原則上僅拘束當事人，不得直接對未受判決拘束的第三人執行。 對債權之執行——債務人得向第三人請求交付動產時，可就該返還請求權以讓與命令執行。

正解：本題為負向題，問非執行法院得採行之方法。執行名義命交付者為原印章，印章具有高度屬人專屬性；命第三人篆刻同款式新印章，交付的並非原物，不能以代替履行達成交付原印章的目的。C 因而非得採行之執行方法，為應選項。

A：強制執行法第123條第1項規定，命債務人交付一定動產而不交付者，執行法院得將該動產取交債權人；檢視乙住所以取交原印章，屬可採行的方法，故非答案。

B：印章依第123條第2項準用第121條，取交無效果時，得公告宣示未交出之印章無效，另作證明書發給甲公司，故 B 正確，非答案。

D：印章取交無效果時，依第123條第2項準用第128條第1項，得定乙履行期間；逾期不履行者得處怠金，續經定期仍不履行者，得再處怠金或管收，故 D 正確，非答案。

本題考點：強制執行法第123條交付特定動產，及印章準用第121條公告無效、製發證明書與第128條怠金、管收之執行方法；原物交付與代替履行的界線。

正解：題幹 A 地已因甲的假扣押執行而查封，後來丙持確定判決聲請對同一不動產強制執行，已存在的查封足以拘束標的，依重複查封禁止，毋庸再為查封程序。故執行法院就丙的執行聲請，得依既有查封續行，A 正確。

B：丙持確定判決聲請執行，並非當然視為甲假扣押程序的聲明參與分配人；兩者的程序地位不同，B 錯誤。

C：假扣押僅保全甲的債權，並不使甲取得對拍賣價金絕對優先於丙的受償地位；價金非先扣除甲的假扣押所保全債權額再分配予丙，C 錯誤。它看起來像正確，是因假扣押已先查封標的，容易誤認先查封即當然先受償。

D：同理，丙也非當然先扣除全部債權額後，再將餘額分配予甲並提存；假扣押保全債權與一般金錢債權應依比例受償，假扣押部分通常先提存，D 錯誤。

本題考點：假扣押查封效力——同一標的已受假扣押查封，後案強制執行依重複查封禁止不再查封；假扣押與分配——假扣押是保全而非優先受償權，拍賣價金須依分配規則處理，保全債權部分通常提存。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。禁止乙移轉 A 地所有權的假處分，僅限制乙自行處分該地，並不使 A 地脫離乙的責任財產，亦不當然排除丙聲請法院強制執行。甲不得僅以保全執行在先為由，對法院准許丙執行聲明異議，D 錯誤，故為應選項。

A：假處分的執行效力在於禁止債務人乙處分 A 地，並不排除法院依其他債權人聲請所為的強制執行；A 正確，故非答案。

B：A 地仍為乙所有，仍屬其責任財產，丙持給付金錢的確定判決，得對該地聲請強制執行；B 正確，故非答案。

C：強制執行法第 15 條規定，第三人就執行標的物有足以排除強制執行之權利者，得提起第三人異議之訴。甲得以假處分所保全的所有權為基礎循此途徑主張，C 正確，故非答案。

本題考點：禁止處分假處分的保全效力與債務人責任財產；強制執行法第 15 條第三人異議之訴的救濟界線。

正解：題幹詢問 Tort law 的定義，關鍵在其規範的是侵害他人權利所生的民事不法行為。civil wrongs 正是侵權行為法的核心範圍，故 B 正確。

A：civil disobedience 指公民不服從，著重違反或抗議公法規範的行為，非侵權行為法之定義。

C：civil commitment 指依法將人收置或處遇的制度，與民事不法行為無關。

D：civil disability 指民事能力或資格受限的狀態，非 Tort law 所規範的對象。

本題考點：侵權行為法（Tort law）——看到 civil wrongs 時，判斷其是否指向因不法侵害他人權益而生的民事責任。

正解：題幹問 common law 的侵權行為類型中「不是」者，應辨認選項是否屬侵權責任的分類。executory covenant 是尚待履行的契約承諾，並非 tort law 的類型，故 C 正確。

A：negligence 指過失侵權，係 common law 中常見的侵權行為類型，故非答案。

B：intentional torts 指故意侵權，係 common law 中常見的侵權行為類型，故非答案。

D：strict liability 指嚴格責任，係 common law 中常見的侵權責任類型，故非答案。

本題考點：侵權行為類型——以行為人的故意、過失或無過失責任為線索區分 intentional torts、negligence 與 strict liability；契約上尚待履行的承諾不屬此分類。

正解：題幹以 Kevin 為運動員，並指明窗戶離地 100 公分，關鍵在於該出口對被拘束者是否屬合理安全的脫離途徑。不法拘禁須無合理安全的脫離途徑；對 Kevin 而言，100 公分高的開窗是合理可利用的出口，故不構成不法拘禁，C 不負責。

A：唯一出口雖存在，但 Jason 若使用即會對 Ben 造成重大身體傷害，不能作為合理安全的脫離途徑，仍可能構成拘禁。

B：Lilly 的疾病使任何用力均攸關生命，同一高度的開窗對她並非合理出口，仍構成拘禁。它看起來與 C 相同，誘答點卻在於「出口存在」不等於對該受拘束者可安全使用。

D：Larry 明知 Jane 在店內而將唯一店門鎖上，即使其目的在阻止第三人進入，仍使 Jane 無合理脫離途徑，可能構成拘禁。

本題考點：不法拘禁（false imprisonment）——判斷是否有拘禁時，要依被拘束者的具體能力判斷脫離途徑是否合理且安全；合理出口——出口雖在，若必須承受重大危險或客觀上無法使用，仍不能排除拘禁。

正解：當事人於契約中事先約定，一方違約時應賠償的金額，稱為 liquidated damages clause，即預定損害賠償額條款；其性質通常相當於民法第250條所稱具損害賠償總額性質之違約金。題幹所述正是預先約定違約損害賠償額，故 B 正確。

A：restitution damages 是回復原狀性質的損害填補，不是契約中預先約定違約金額的條款。

C：general damages 指一般或通常損害，並非當事人事先在契約中約定的賠償金額。

D：expectation damages 指履行利益賠償，用以填補如契約獲履行時可得的利益，並非預定金額的條款。

本題考點：契約損害賠償條款的分類——liquidated damages（預定損害賠償額，其性質相當於民法第250條之違約金）、general damages 與 expectation damages（履行利益賠償）的區別。

正解：A 與 B 締結有效契約，約定由 B 對契約外的 C 為給付，使 C 取得利益，正是 third-party beneficiary contract，即第三人利益契約，故 D 正確。

A：trust agreement 是信託契約，其法律關係著重信託財產及受託人管理、處分權限，並非題示 A、B 約定由 B 向 C 給付的契約結構。

B：assignment of contract 為契約讓與，重點在既存契約地位或權利義務的移轉，非為契約外第三人創設受益地位。

C：delegation 著重債務履行義務的委託或移轉安排，與題示直接約定第三人受益的契約不同。

本題考點：第三人利益契約（third-party beneficiary contract）；契約讓與（assignment of contract）與 delegation 的區辨。

正解：公司合併時，反對換股比例的股東通常行使股份收買請求權（appraisal right），請求公司以公平價格買回股份，而非請求法院撤銷整個交易。因此，請求法院廢棄合併交易最不可能適用，故 C 正確。

A：合併程序中，董事會應就合併有關事項作成合併契約並提出股東會；股東會對合併決議亦有法定出席及表決門檻，公司法第 316 條、第 317 條有明文，A 屬應適用的程序，故非答案。

B：公司法第 317 條規定，股東對合併契約以書面或經記錄的口頭表示異議者，得放棄表決權並請求公司按當時公平價格收買其股份；B 所指反對股東的價格救濟方向可適用，故非答案。

D：僅因 John 兼任 CEO 與董事長，尚不能當然推得其於股東會必須迴避；題目所述須以有可能構成違反受託責任的利益衝突為前提，D 非本題最不可能適用的程序，故非答案。

本題考點：公司合併（merger）的董事會及股東會程序；反對股東的股份收買請求權（appraisal right）與撤銷合併的區別。

正解：bail 指保釋金，能與 Money 搭配成題句所指的金錢概念。美國憲法第八修正案禁止要求過重保釋金；題句的 improper methods 不宜直接改寫成 excessive，故 A 最符合題意。

B：order 指命令，並非保釋金，無法填入題句所指的金錢概念，故非答案。

C：citation 指傳票、引註或表揚，並非保釋金，故非答案。

D：note 指筆記、便條或票據，語意亦不合於題句，故非答案。

本題考點：美國憲法第八修正案（Eighth Amendment）禁止要求過重保釋金；法律英文中 bail 的基本意義。

正解：題幹以 Self-defense 作為 criminal manslaughter offense 的抗辯事由，關鍵在其排除行為違法性的功能。正當防衛屬 justification，故 A 正確。

B：consideration 是契約法上對價概念，並非刑事殺人罪的正當化事由。

C：inclusion 僅指包含，不能表示刑法上的抗辯或阻卻違法事由。

D：causation 指因果關係，是判斷犯罪結果歸責的要素；它看起來與刑事責任有關，但不等於正當防衛的正當化功能。

本題考點：正當防衛（Self-defense）——判斷抗辯事由時，若其作用是使原本受禁止的行為在特定情形成為正當，應歸入 justification。

正解：題幹以「drawing legislative and congressional district lines to benefit the party in power」直接描述為政黨利益重劃選區，所指即 partisan gerrymandering，故 B 正確。

A：one person, one vote 是選區人口平等原則，關注各選民投票權重，而非為執政黨利益劃定選區。它看起來對，是因同樣涉及選區劃分，但判準在於人口平等與政黨利益操弄不同。

C：universal suffrage 指普遍選舉權，關於誰有投票資格，非選區界線的操弄。

D：voter intimidation 指選民受威脅或脅迫，關於投票過程，非選區重劃。

本題考點：政黨式選區劃分（partisan gerrymandering）——題幹若著重以選區界線使掌權政黨受益，即應與人口平等、投票資格及投票脅迫分開辨識。

正解：題幹以 Due Process Clause、fundamental liberty interests、narrowly tailored 與 compelling state interest 為訊號，指向對基本自由實質侵害的嚴格審查。該 doctrine 稱 substantive due process，故 D 正確。

A：procedural due process 關注政府作成不利處分前後是否給予適當通知與聽證程序，非題幹所述對基本自由實質限制的審查。

B：substantial process 並非此一憲法 doctrine 的通用名稱；它看起來接近正解，是因 substantive 與 substantial 字形相近，但正確術語是 substantive due process。

C：due diligence 指合理注意或審慎查核義務，與 Due Process Clause 的基本自由審查無關。

本題考點：實體正當程序（substantive due process）——當政府限制基本自由，且問題在限制內容是否具備極強正當性與必要性時，應從實體而非程序正當程序切入。

正解：題幹明示司法決定已不可能產生任何實際法律效果，關鍵即爭點已解決或消失。此種案件稱為 moot，故 B 正確。

A：removable 通常表示得移除或移送，並非爭點消失而無實益的案件狀態。

C：undecided 指尚未決定，與案件因失去實益而無從作成有效裁判不同。

D：reserved 指保留，並非案件爭點已消失的法律術語。

本題考點：訴訟實益與 mootness——若裁判已無法對當事人產生實際法律效果，應判斷案件是否成為 moot，而非僅屬尚未裁判。

正解：題幹列舉法官有財務利害關係、與當事人有親屬關係或可能偏頗，所問是法官退出個案審理的法律用語。recuse 指法官迴避案件，故 B 正確。

A：excuse 通常指原諒或准予免除，未精確表示法官因偏頗疑慮而自行或依法迴避。

C：accuse 指控告，與法官退出案件無關。

D：deduce 指推論，與迴避制度無關。

本題考點：司法迴避（recusal）——當法官與案件有利害、親屬關係或合理偏頗疑慮時，應辨識 recuse 為退出該案審理的術語。

正解：題幹以原告未在期限內起訴、被告得以此作為抗辯為訊號，所稱限制請求權行使期間的制度是 Statute of limitations，故 B 正確。

A：Temporal conditions 並非此一制度的通用法律名稱。

C：Statute of countdowns 並非通用法律術語；它看起來與倒數期限有關，但法律上限制起訴期間的固定名稱是 Statute of limitations。

D：Durational conditions 只是一般性的期間條件描述，非該抗辯制度的名稱。

本題考點：消滅時效（Statute of limitations）——見到逾期未提起訴訟而被告得主張抗辯時，應辨識其為限制權利救濟期間的制度。

正解：題幹問公司法上解任董事的多種方式中何者不正確，關鍵在於解任董事須依股東會決議或法院裁判等法定程序，監察人並無自行以多數決解任董事的權限。D 稱多數監察人得召集會議，且全體監察人同意即可解任董事，與權限配置不符，故 D 為應選項。

A：公司法第 200 條容許繼續 1 年以上持有已發行股份總數 3% 以上之股東，於董事執行業務有重大損害公司之行為或違反法令、章程之重大事項時，訴請法院裁判解任；故此敘述所指少數股東訴請解任機制正確，非答案。

B：公司法第 199 條規定股東會得以特別決議於任期屆滿前解任董事——非公開發行公司應有代表已發行股份總數 2/3 以上股東出席、出席股東表決權過半數同意；公開發行公司始得以過半數股東出席、出席股東表決權 2/3 以上同意為之。無論適用何者，均屬合法的特別多數決解任途徑，故此敘述正確，非答案。

C：董事改選係由股東會選任，新董事會的選任在全體董事改選時，實際上會使原任董事不再續任，故此敘述正確，非答案。

本題考點：董事解任——先區分股東會特別決議解任（公司法第 199 條）、少數股東依公司法第 200 條訴請法院解任與改選效果；監察人只有法定監督與召集權限，不能逕行解任董事。

正解：題幹以出賣財產的身分或性質被明顯不實表示，致他方同意顯然欠缺實質意義為訊號，重點在意思表示受到詐欺性錯誤影響。此種合意所生契約為 voidable，故 D 正確。

A：fraud in the inducement 是誘使他方締約的詐欺類型，題幹問的是該合意成立後的法律效果，非詐欺手段的名稱。它看起來對，是因同樣涉及不實表示，但須區分原因事實與契約效力。

B：invalid 只是無效的概括描述，未精確表達本題所問可撤銷的法律效果。

C：lack of legal capacity 指當事人欠缺行為能力，題幹原因是標的身分或性質遭不實表示，並非能力欠缺。

本題考點：詐欺與契約效力——遇有不實表示致同意欠缺實質意義時，應區分詐欺的態樣與其效果；本題所問效果為 voidable，而非當事人行為能力問題。