103 年律師商事法試題與答案

正解：股東協議約定乙無表決權，且股東依出資對公司負責，可能採股份有限公司形式，由乙取得無表決權之特別股。公司法第 157 條第 1 項第 3 款明定，公司發行特別股時，章程得定其股東表決權之限制或無表決權，故 C 正確。

A：無表決權與有限責任股東不參與公司業務執行的消極地位表面相近；但乙無表決權僅涉及表決權設計，不能因此推論乙必為兩合公司的有限責任股東，題幹所稱依出資對公司負責也不足以作此推論，A 錯誤。

B：有限公司依公司法第 102 條，原則上每一股東不問出資多寡均有一表決權，但章程得按出資多寡比例分配表決權。題幹若採前者，乙不能無表決權；若採後者，出資相同的甲、乙應有相同表決權，且甲、乙與丙、丁的表決權也不會相同，因此其具體配置確實難以依第 102 條達成。B 因此看似可選；但 B 將「不問出資多寡均有相同表決權」說成絕對規則，忽略章程得按出資比例分配，理由本身不正確。單選題中，C 才是有明確法源支持的合法設計。

D：公司法第 157 條容許股份有限公司以章程發行無表決權特別股，題幹協議並非無法組成任何型式之公司組織，D 錯誤。

本題考點：公司型態的出資與表決權設計；公司法第 157 條特別股（preferred shares）之無表決權設計，以及有限公司表決權的章程自治。

正解：題幹董事僅聽取 1 分鐘簡報、未經討論即通過越南設廠案，正涉及董事的善良管理人注意義務；該義務不因董事是否支領報酬而消滅。公司法第 23 條要求公司負責人忠實執行業務並盡善良管理人注意義務，故無給職董事丙仍負此義務，D 稱可主張不負義務為錯誤敘述，應選 D。

A：董事未就重大投資案充分討論即決議，可能違反其受任人義務中的善良管理人注意義務，敘述正確，故非答案。

B：董事決議造成公司損害時，少數股東於符合法定要件及程序下，得代位請求董事對公司賠償；公司法第 214 條並設有股東持股及先請求監察人起訴等要件，敘述正確，故非答案。

C：公司法第 193 條第 2 項規定，董事會決議致公司受損害時，參與決議的董事原則負賠償責任；董事乙已表示異議並載明會議紀錄，得免其責任，敘述正確，故非答案。它看起來仍可能要負責，是因乙身為出席董事；分辨關鍵在於異議須有紀錄或書面聲明可證。

本題考點：善良管理人注意義務——董事執行職務時，不論有給或無給，均依公司法第 23 條負注意義務。 董事會決議責任——決議致公司受損害時，參與董事原則負責；及時表示異議並有紀錄或書面可證者依公司法第 193 條免責。 股東代位訴訟——公司不自行追究董事責任時，少數股東須符合公司法第 214 條要件與程序，始得為公司起訴。

正解：題幹的「在他人簽發之支票上背書」觸發票據背書的性質判斷；依司法實務見解，A公司之票據背書行為是票據權利的移轉行為，並非民法上的一般保證，故不違反公司不得保證之規定，A正確。

B：公司法第16條原則上禁止公司為保證人，但本件背書不等同保證，無須以章程得為保證為前提，B錯誤。

C：票據背書雖可能有擔保票據債權的作用，仍不能因此與一般保證效力相同而逕認違反公司不得保證規定，C錯誤。它看起來對，是因背書確有擔保功能，容易忽略實務上仍以其票據權利移轉性質為判斷基準。

D：本件縱可認為具有隱存保證的內在意思，形式上仍屬票據背書，並無「僅金融機關得為之」的限制；不能僅因其具有擔保目的，即認A公司不得為之，D錯誤。

本題考點：票據背書與保證——公司在他人簽發的票據上背書時，縱有隱存保證的內在意思，形式上仍依票據文義負背書責任，不能逕與民法上的一般保證等同；公司不得保證——適用公司法第16條前，須先確認行為法律性質確屬一般保證。

正解：本題問錯誤敘述。依公司法第 171 條，股東會原則上由董事會召集，並非由董事長個人以董事長名義召集；董事長依公司法第 208 條第 3 項擔任股東會主席，兩者職權不同。A 將召集權誤歸董事長，故為應選項。

B：依公司法第 170 條第 2 項，股東常會原則上應於每會計年度終了後 6 個月內召開。甲公司欲召開 102 年股東常會，原則上至遲應於 102 年 6 月 30 日前召開，故 B 正確，非答案。

C：依公司法第 172 條之 1 第 1 項，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得提出股東常會議案，但以一項為限。B 持有百分之二股份，符合資格，故 C 正確，非答案。

D：本題未涉及公司法第 172 條第 5 項列舉不得以臨時動議提出的事項，B 得於股東會中提出臨時動議，故 D 正確，非答案。

本題考點：股份有限公司股東會的召集權與主席權區分；公司法第 170 條、第 171 條、第 172 條之 1 及第 208 條。

正解：公司法第二百零九條第一項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可，此為董事之競業禁止義務；公司法第三十二條規定，經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務，但經依第二十九條第一項規定之方式同意者，不在此限，此為經理人之競業禁止義務。本題甲、乙、丙均為公司董事，戊為總經理即公司之經理人，均應受競業禁止義務之拘束，故負競業禁止義務者為甲乙丙戊，C正確。

B、D：兩者共同的錯誤，均在於將監察人丁一併列為負競業禁止義務之主體。監察人依公司法規定之職權在於監督公司業務執行及查核財務，並不執行公司業務，公司法並未就監察人另設與董事、經理人相同之競業禁止規定，丁作為監察人不負競業禁止義務。二者之差異在於，B僅列甲乙丙丁，尚漏未列入應負義務之經理人戊；D雖已正確列入戊，惟仍誤將丁一併列入，兩者均因誤認監察人負競業禁止義務而生錯誤。

A：A僅列甲乙丙三位董事而漏未列入經理人戊，然戊為公司總經理，依公司法第三十二條規定同受競業禁止義務之拘束，A漏未將戊納入負義務之主體範圍，故不成立。

本題考點：董事之競業禁止義務（公司法第二百零九條第一項，須經股東會說明並取得許可）；經理人之競業禁止義務（公司法第三十二條）；監察人不負競業禁止義務，其職權在於監督而非執行業務。

正解：題幹是有限公司 A 與股份有限公司 B 合併，合併後公司型態的限制即為關鍵。依公司法第 316 條之 1，股份有限公司與有限公司合併時，其存續或新設公司以股份有限公司為限，故 A 有限公司不得作為存續公司，A 正確。

B：有限公司董事應依公司法第 108 條，經股東表決權 3 分之 2 以上同意，就有行為能力之股東中選任；非股東的大學教授戊不得逕選為董事，B 錯誤。

C：公司法第 111 條本即限制有限公司股東轉讓出資，須得其他股東表決權過半數同意等；章程所定限制不違反股份自由轉讓原則，因有限公司並不適用該原則，C 錯誤。

D：依公司法第 102 條第 1 項，有限公司每一股東不問出資多寡，均有一表決權，但得以章程改按出資比例分配。D 所述章程正合於法定原則，並非違反一股一表決權，D 錯誤。它容易把股份有限公司的「一股一表決權」套入有限公司，分辨關鍵在於公司型態與表決權單位不同。

本題考點：公司合併——股份有限公司與有限公司合併時，存續或新設公司必須是股份有限公司；有限公司治理——董事原則從有行為能力股東中選任，出資轉讓與表決權均適用有限公司的特別規則。

正解：題幹以章程先定股份總數 500 萬股、每股面額新臺幣 10 元，關鍵在設立時是否仍有最低實收資本額或首次發行四分之一的強制門檻；現行公司法已廢除該等限制。甲、乙得自行商議設立時最適合的實收資本額及發行股數，故 D 正確。

A：第一次至少發行股份總數四分之一，是舊法規定，現已刪除，故非答案。它看起來像是沿用舊制的設立門檻，分辨關鍵在現行法已不再要求首次發行 125 萬股。

B：現行並無主管機關頒布最低實收資本新臺幣 100 萬元的規定，故非答案。

C：現行亦無最低實收資本新臺幣 50 萬元的規定，故非答案。

本題考點：股份有限公司設立資本——先確認命題所適用的公司法版本，現行法無最低實收資本額；首次發行股份——現行法不再以章定股份總數四分之一作為強制門檻。

正解：題幹明示 X 公司是「非公開發行公司」，這正是公司法第 197 條董事持股轉讓當然解任規定的適用分水嶺。該條僅規定公開發行股票公司董事在任期中轉讓超過選任時持股二分之一者當然解任；X 為非公開發行公司，丙縱轉讓逾二分之一也不當然解任，B 敘述錯誤，故為應選項。

A：公司章程訂定得由其他董事代理時，乙得每次出具委託書並列舉召集事由的授權範圍，符合公司法第 205 條，故正確，非答案。

C：丁對討論事項有自身利害關係，仍應通知其出席；其應說明利害關係並迴避表決，敘述正確，故非答案。此項看似可排除，是把迴避表決誤解為毋須通知出席。

D：董事會原則上應親自出席；僅在章程訂定得由其他董事代理時，戊才可委託其他董事代理，符合公司法第 205 條，故正確，非答案。

本題考點：公司法第 197 條董事當然解任——先確認公司是否為公開發行股票公司，再判斷任期中轉讓是否逾選任時持股二分之一；公司法第 205 條董事會代理——原則親自出席，章程許可時始得委託其他董事；董事利害關係——應通知出席並說明，重點在迴避表決。

正解：A正確。依公司法第一百九十七條之一第二項規定，公開發行股票公司之董事以其「選任當時所持有」之股份設定質權，其設定質權之股份數額超過選任當時所持有股份數額二分之一時，超過之部分不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數；此一限制僅及於選任當時所持有之股份，董事於任期中另行買進之股份不在此限，其表決權不因設質而受限制。甲選任時持股1萬股，二分之一之門檻為5千股；甲將原有1萬股連同任期中買進之1萬股共2萬股全數設質，其中屬選任時原有之1萬股，超過5千股門檻之5千股不得行使表決權，任期中另行買進之1萬股則不受此限制、全數得行使表決權，兩者合計，甲於股東會得行使表決權之股數為（1萬－5千）＋1萬＝1萬5千股，故A正確。

B：甲選任時未持有公司股份，選任時持股為零，其二分之一門檻即為零，公司法第一百九十七條之一有關「超過選任當時所持股二分之一」之限制根本無適用基礎；甲任期中買進之1萬股，屬選任後始取得之股份，不受該條限制，縱全數設質，仍得行使表決權，甲應得行使表決權之股數為1萬股，而非B所稱之5千股，故B錯誤。

C：C將設質限制之效果誤植於「已發行股份總數」之計算上——該條限制僅使超過門檻之設質股份「不得行使表決權」，並不影響該等股份仍算入公司已發行股份總數，屬不同層次之問題；且甲選任時持股1萬股（門檻5千股），任期中未再買進，設質6千股，超過門檻之6千－5千＝1千股不得行使表決權，甲仍得行使表決權之股數應為1萬－1千＝9千股，而非C所稱之1千股，C不僅概念混淆，數額計算亦有誤。

D：依公司法第二百二十七條規定，監察人準用第一百九十七條之一有關董事持股設質表決權限制之規定，故該限制於監察人「有」準用，D稱「並無準用」與現行法明文相反，故D錯誤。

本題考點：公開發行公司董事股份設質逾選任時持股二分之一之表決權限制（公司法第一百九十七條之一，僅及於選任當時所持有之股份，任期中新增股份不受限制）；監察人準用董事持股設質表決權限制規定（公司法第二百二十七條）。

正解：受監護宣告之人為無行為能力人。依公司法第192條第6項準用第30條第6款，無行為能力者不得充任董事，已充任者當然解任；法院是否另有裁准，均不改變其受監護宣告後不具董事資格的結果，故 D 正確。

A：依公司法第192條第6項，董事任期屆滿而不及改選時，原董事延長執行職務至改選董事就任；須主管機關限期令公司改選而屆期仍不改選，始自限期屆滿時當然解任。題示尚未限期，故 A 錯誤。

B：依公司法第197條第1項，公開發行公司董事在任期中轉讓超過選任時持股二分之一，始當然解任。乙原持有80萬股，轉讓30萬股未超過40萬股，故 B 錯誤。

C：丙將40萬股設定質權，並非轉讓股份，非公司法第197條的當然解任事由。依公司法第197條之1，公開發行公司董事設質超過選任時持股二分之一者，僅就超過部分不得行使表決權，故 C 錯誤。

本題考點：公開發行公司董事當然解任；公司法第192條的任期屆滿與董事資格、公司法第197條的持股轉讓及第197條之1的股份設質。

正解：依公司法第205條，董事會原則上由董事親自出席；章程雖得容許由其他董事代理，但本題章程已明定不得代理。況且代理須逐次出具委託書，且受任人須為其他董事。乙以口頭委託非董事張三擔任經常代理，與上述限制均不符，故 C 錯誤，為應選項。

A：依公司法第205條第2項，董事以視訊參與董事會者，視為親自出席。乙在異地以視訊參與，並非代理出席，敘述正確，故非答案。

B：依公司法第208條第3項，董事長因故不能行使職權時，由副董事長代理。甲因病無法出席時，由副董事長丙代理主持，敘述正確，故非答案。

D：本題章程禁止董事代理出席，甲、乙、丙、戊均不得充任代理人代丁出席；獨立董事更應親自出席以行使其職責，敘述正確，故非答案。

本題考點：公司法第205條董事親自出席、視訊出席與書面逐次委託；公司法第208條第3項董事長不能行使職權時的代理順序。

正解：題幹的持股鏈為 A 對 B、C 各持有60%，再由 C 持有 D 的60%；公司法第 369-2 條將直接或間接控制納入控制從屬關係。B 與 D 之間既無持股，也無由題示事實可見的控制關係，故 D 所述不會構成控制從屬關係，為本題答案。

A：A 持有 B 公司已發行有表決權股份總數60%，超過半數，依公司法第 369-2 條構成控制從屬關係，故非答案。

B：A 透過受其控制的 C 間接控制 D，仍屬公司法第 369-2 條所稱間接控制，故非答案。它看起來不成立，是因為 A 未直接持有 D 的股份；分辨關鍵在於法條同時承認間接控制。

C：C 持有 D 公司已發行有表決權股份總數60%，超過半數，構成控制從屬關係，故非答案。

本題考點：控制從屬關係——持有他公司有表決權股份超過半數即成立控制；判斷時還要沿持股鏈檢視是否存在間接控制。

正解：題幹「A 持有 B、C 各 90％」且指示 B 以市價 2 倍向 C 租倉庫，表示控制公司使從屬公司 B 為不合營業常規且未獲適當補償的交易。公司法第 369-4 條只使控制公司 A 及使 B 為該經營的控制公司負責人負連帶賠償責任；第 369-5 條則使受利益的他從屬公司 C 於所受利益限度內負連帶責任，並未使 C 公司全體董事當然連帶負責，故 D 為無須負責者。

A：A 為控制公司，直接或間接使 B 為不合營業常規或其他不利益經營，且未於會計年度終了時為適當補償，致 B 受損害，依公司法第 369-4 條第 1 項應負賠償責任，故 A 非答案。

B：A 公司全體董事作成指示 B、C 董事會決議的決定，屬使 B 為該不利益經營的控制公司負責人，依公司法第 369-4 條第 2 項應與 A 負連帶賠償責任，故 B 非答案。

C：C 是因該交易受有利益的他從屬公司，依公司法第 369-5 條於所受利益限度內，就 A 應負的賠償負連帶責任，故 C 非答案。它看起來對，是把受利益公司與受損害公司對調；分辨關鍵在 C 雖非控制者，仍是交易受益者。

本題考點：控制公司賠償責任——使從屬公司為不合營業常規或其他不利益經營且未適當補償致損害時，依公司法第 369-4 條負責；受益從屬公司責任——他從屬公司因該交易受益時，依公司法第 369-5 條僅於受益限度內連帶負責；責任主體區辨——受益公司負責不當然擴及其全體董事。

正解：本題官方答案依 103 年出題當時公司法判斷。當時外國公司非經我國認許並辦理分公司登記，不得在我國境內營業；A 公司若欲在臺灣銷售產品，必須經認許並辦理分公司登記，故 C 正確。

A：我國採法人實在說，外國公司本具有法人格，此點看起來足以支持其直接營業；但法人格與在我國境內經營業務的資格不同，103 年當時仍須認許及分公司登記，故 A 錯誤。

B：代表人辦事處僅得在我國境內辦理業務上的法律行為，例如業務聯絡、報價、簽約等，不得經常營業並負責產品銷售。辦事處名稱容易使人以為可承擔分公司功能，實則二者營業權限不同，故 B 錯誤。

D：認許與有無邦交、主營業所設於日本無必然關聯；且本題 A 公司係依美國法設立的美國公司，D 以日本為其母國的前提亦不正確，故 D 錯誤。

本題考點：103 年公司法下外國公司來臺營業的認許與分公司登記，以及代表人辦事處不得經常營業。107 年（2018年）公司法修正已刪除外國公司認許制度；依現行公司法第371條，外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務，故現行法重點為分公司登記，本題僅在命題時法脈絡下成立。

正解：監察人得隨時調查公司財務、業務，於必要時召集股東會，並於董事與公司交易時代表公司；選任簽證會計師並非監察人的法定權限。C 不屬監察人權限，故為本題答案。

A：依公司法第220條，監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益，於必要時召集股東會。A 敘述正確，故非答案。

B：依公司法第223條，董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司代表。B 敘述正確，故非答案。

D：依公司法第218條，監察人應監督公司業務執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況；依第218條之2，董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議時，監察人應即通知其停止行為。D 敘述正確，故非答案。

本題考點：公司法上監察人的監督與調查權（公司法第218條）；召集股東會權（第220條）、董事與公司交易的代表權（第223條）及制止違法行為的職責（第218條之2）。

正解：本題為財產保險之不足額保險。依保險法關於保險金額低於保險價額時按比例負賠償責任的規定，保險金額為 400 萬元、事故時實際價值為 1000 萬元、損失為 300 萬元，乙公司應給付 300 萬 ×（400 萬／1000 萬）＝120 萬元，故 A 正確。

B：300 萬元為房屋實際損失；若直接全額賠付，將忽略保險金額僅為保險價額 400/1000 的不足額保險比例，故 B 錯誤。

C：400 萬元為約定保險金額，並非本件損失發生時當然應給付的數額；仍須依保險金額與保險價額比例計算，故 C 錯誤。

D：1000 萬元為事故發生時房屋的實際價值，既非本件損失額，亦非約定保險金額，故 D 錯誤。

本題考點：財產保險的不足額保險（underinsurance）與比例分攤；理賠額應以實際損失乘保險金額與保險價額之比例計算。

正解：題幹「基於被保險人之利益」即以服務立場區分保險輔助人。依保險法第 9 條，基於被保險人（要保人）利益洽訂保險契約或提供相關服務並收取佣金或報酬者，為保險經紀人，故 C 正確。

A：保險業務員依保險法第 8 條之 1，是為保險業、保險經紀人公司、保險代理人公司或兼營相關業務之銀行從事保險招攬之人，並非以被保險人利益洽訂契約的保險經紀人。

B：保險代理人依保險法第 8 條，係基於保險人（保險公司）的委任，代理保險人招攬業務，立場與保險經紀人相反。它看起來對，是因兩者都會參與洽訂保險契約，分辨關鍵仍在服務的是保險人或被保險人。

D：保險公證人依保險法第 10 條，係辦理查勘、鑑定、估價與賠款理算、洽商，職務不是洽訂保險契約。

本題考點：保險經紀人——看到「基於被保險人利益」而洽訂契約或提供服務時適用；保險代理人——受保險人委任、代理其招攬業務時適用；保險公證人——爭點在理賠勘估而非招攬或洽訂時適用。

正解：住院日額型意外傷害醫療保險屬人身保險的定額給付。A 依甲住院天數給付保險金 20 萬元後，傷害保險準用保險法第 103 條的代位禁止規定，保險人 A 不得代位向加害人乙請求醫療費用，故 D 正確。

A：A 已給付保險金，並不因此取得對乙之代位請求權；人身保險不採此項代位，A 錯誤。

B：甲依住院天數受領的保險金為人身保險定額給付，非由加害人乙負擔的損害賠償。乙不得以甲受領保險給付為由主張損益相抵而降低賠償，B 錯誤。

C：A 不得向乙請求的理由，在於傷害保險準用保險法第 103 條之代位禁止，而非甲未將損害賠償請求權讓與 A；C 的理由錯誤。

本題考點：人身保險與財產保險之區分；傷害保險的代位禁止；定額保險給付與損益相抵。

正解：題幹問的是人壽保險「以保險契約為質向保險人借款」的付費期間門檻，應適用保單借款（質借）要件。人壽保險的保險費付足一定期間後，要保人始得以保險契約為質向保險人借款；該期間為1年，故C正確。

A、B、D：1個月、6個月及2年均非法定門檻。分辨關鍵在於本題問的是保單借款的付費期間，而非一般繳費週期或契約存續期間。

本題考點：人壽保險保單借款——先確認保險費是否已付足1年，始得以保險契約為質向保險人借款。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。關於未來事項的特約條款，如於未屆履行期前危險已發生、履行不能，或在訂約地不合法而未履行，保險契約不因之失效。D 稱保險契約將因之失效，與該規則相反，故為應選項。

A：特約條款是當事人於保險契約基本條款外，承認履行特種義務的條款，A 敘述正確，故非答案。

B：與保險契約有關的一切事項，不問過去、現在或將來，均得以特約條款定之，B 敘述正確，故非答案。

C：保險契約當事人一方違背特約條款時，他方得解除契約；危險發生後亦同，C 敘述正確，故非答案。

本題考點：保險契約特約條款的意義與事項範圍；未來事項特約條款於危險先發生或履行不能時的效力。

正解：保險人僅因被保險人的故意行為，始當然得主張免責；重大過失原則上仍須給付保險金。甲騎機車上高速公路雖屬違規，並非故意促成保險事故，且未必構成危險增加通知義務違反，故保險人仍須給付保險金，D 正確。

A：甲明知高速公路具有高度危險而騎乘機車，並不等於故意使保險事故發生；故意違規與故意促成事故不可混同。

B：重大過失並非保險人當然免責的事由，不能僅因甲的行為可能構成重大過失，即拒絕給付。

C：危險增加通知義務所處理的是契約存續中危險狀態的增加；本題騎機車上高速公路的單一違規行為，未必即構成該義務違反並使保險人得解除契約。

本題考點：保險事故與保險人免責的界線——故意促成事故、重大過失及危險增加通知義務是不同判斷層次，不得混為一談。

正解：本題為 103 年命題，關鍵在保險費催告後多久停效，必須依當時保險法第 116 條第 1 項判斷。人壽保險保險費到期未交付者，除契約另有訂定外，經催告到達後屆 30 日仍不交付時，保險契約效力才停止；A 寫成 10 日即停效，與當時法條不符，故為錯誤敘述，應選 A。

B：催告應送達於要保人，或負有交付保險費義務之人之最後住所或居所，敘述正確，故非答案。

C：依出題時保險法第 116 條，保險費經催告後應於保險人營業所交付，敘述正確，故非答案。現行保險法第 116 條已改為「應依約定之交付方法交付」，故 C 若作為現行法命題已非正確敘述。

D：保險契約所定申請恢復效力期限，自停止效力日起不得低於 2 年，並不得遲於保險期間屆滿日，敘述正確，故非答案。

本題考點：人壽保險停效——本題依 103 年保險法第 116 條第 1 項，以催告到達後 30 日仍未交費作為停效門檻；人壽保險復效——從停止效力日起算，契約約定的申請復效期間不得低於 2 年且不得晚於保險期間屆滿日；修法辨識——遇保費交付方式時，須區分出題時的營業所交付與現行依約定交付方法。

正解：本題問「何者錯誤」，答案為 A。保險法第一百零九條第一項規定，被保險人故意自殺者，保險人不負給付保險金額之責任，但應將保單價值準備金返還於應得之人；此一返還義務並不以保險費是否已付足二年以上為條件。反之，同條第三項規定，被保險人因犯罪處死或拒捕或越獄致死者，保險人不負給付保險金額之責任，但保險費已付足二年以上者，保險人始應將保單價值準備金返還於應得之人，此「付足二年以上」之要件僅適用於犯罪處死、拒捕或越獄致死之情形。A 將第三項所定之要件錯置於第一項故意自殺之情形，與現行條文不符，故本題選 A。

B：保險法第一百零九條第一項但書規定，保險契約若載有被保險人故意自殺、保險人仍應給付保險金額之條款者，從其約定；同條第二項規定，該條款於訂約二年後始生效力，B 之敘述與現行條文相符，並非本題答案。

C、D：兩者同依保險法第一百零九條第三項規定而正確——該項規定被保險人因犯罪處死或拒捕或越獄致死者，保險人均不負給付保險金額之責任，C 稱因犯罪處死者保險人不負給付責任、D 稱因犯罪拒捕致死者保險人不負給付責任，均與該項本文所定之免責事由相符，僅於保險費已付足二年以上時另有返還保單價值準備金之義務，故 C、D 均屬正確敘述，並非本題答案。

本題考點：保險法第一百零九條人壽保險死亡給付之限制（第一項故意自殺：保險人免責，但無條件返還保單價值準備金；第二項附條款約定給付者須訂約二年後始生效；第三項犯罪處死或拒捕越獄致死：保險人免責，僅於保險費已付足二年以上者返還保單價值準備金）。

正解：人壽保險契約停止效力後，要保人如於停效6個月以後申請恢復效力，保險人得要求提供可保證明，以為核保判斷；但應於要保人申請恢復效力之日起5日內提出要求。D 敘述正確。

A：人壽保險契約停止效力，不表示保險人即得行使終止權；停效後仍有依法申請恢復效力的制度，A 錯誤。

B：保險人並非得僅視被保險人危險程度，即調整契約內容或終止契約；復效應依停效後申請復效的法定程序處理，B 錯誤。

C：停效後6個月內申請復效時，要保人清償保險費及相關利息費用後即得復效，保險人不得要求可保證明。C 加入可保證明要件，故錯誤。

本題考點：人壽保險停效後的復效程序；停效6個月內與6個月後申請復效時，可保證明要件的區辨。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。就集合之物而總括投保，保險法對保險標的範圍及於被保險人的家屬與受僱人之物品；D 稱受僱人動產「不得」列為保險標的，與該規則相反，故為應選項。

A：火災所致保險標的物毀損或滅失，除契約另有訂定外，保險人負賠償責任，敘述正確，故非答案。

B：因救護保險標的物而使保險標的物發生損失，視同所保危險所生損失；B 正確，故非答案。

C：集合保險下，被保險人同居人之動產得列為保險標的，與家屬及受僱人物品得受涵蓋的規則一致，敘述正確。

本題考點：火災保險之承保危險與救護損失；集合保險（blanket insurance）中家屬、同居人及受僱人物品的保險標的範圍。

正解：題幹 D 把「拒絕證書」的作成主體說成拒絕履行的票據債務人，正是作成機關的錯置。依票據法第 106 條，拒絕證書由執票人請求拒絕承兌地或拒絕付款地之法院公證處、商會或銀行公會作成，並非由票據債務人自行作成，故 D 錯誤，為應選項。

A：本票準用匯票付款及拒絕證書規定；即使記載免除作成拒絕證書，依票據法第 124 條準用第 95 條但書，執票人仍須於法定付款提示期間內為付款提示，A 正確。

B：依票據法第 69 條第 1 項，匯票原則應於到期日或其後 2 日內為付款提示；見票即付匯票以提示日為到期日，另依第 66 條有提示期間規則，故第 69 條第 1 項無適用，B 正確。

C：執票人未於法定期限行使或保全票據權利時，依票據法第 104 條對前手喪失追索權，背書人即屬前手之一，C 正確。

本題考點：拒絕證書——由執票人向拒絕承兌地或拒絕付款地的法定機關請求作成；票據權利保全——免除拒絕證書不免除付款提示，逾期提示則對前手喪失追索權。

正解：官方答案為B。票據法第二十九條規定，發票人應照匯票文義擔保承兌及付款；發票人得以特約免除擔保承兌之責，但免除擔保付款之記載，視為無記載。甲於匯票上所為免除擔保付款之記載，依上開規定不生免除效力（視為無記載），惟該無效之記載僅使該特約條款不生效力，並不影響發票行為本身之效力，匯票仍屬有效成立，故B「該記載無效，但發票行為仍然有效」正確，本題選B。

A、C：兩者同以「該記載致票據（發票行為）本身無效」為由而錯誤——票據法就免除擔保付款之記載，僅規定該記載視為無記載，效果僅止於該特約條款不生效，並未使整張票據或發票行為歸於無效；A稱違反票據功能致票據無效、C稱違反發票人簽發票據之規定致票據無效，皆將條款本身之無效效果不當擴張為票據整體無效，均與票據法第二十九條規定不符。

D：D誤解「該記載視為無記載」之效果。記載雖不生免除擔保付款之效力，但發票人擔保付款之法定責任並未因此免除，若匯票屆期未獲付款，發票人依票據法第二十九條第一項本文所定之擔保付款責任仍然存在，並不因該無效之免除記載而免負責任，D之結論與該條規定相反。

本題考點：票據發票人之擔保責任（票據法第二十九條，得特約免除擔保承兌之責，但不得免除擔保付款之責）；有害記載視為無記載之效力（記載本身不生效，不影響票據及發票行為之效力）。

正解：票據法第 78 條第 2 項規定，執票人拒絕參加付款者，對被參加人及其後手喪失追索權。本題第三人 A 欲為乙參加付款而遭丁拒絕，乙為被參加人，丙為其後手；丁對乙、丙喪失追索權，甲為乙之前手仍不受影響，故甲無抗辯事由，乙、丙均有抗辯事由，選 A。

B：B 認為僅丙得主張抗辯，漏掉被參加人乙。依票據法第 78 條第 2 項，乙與其後手丙均因丁拒絕參加付款而免於追索，B 錯誤。

C：C 認為甲、乙、丙均無抗辯事由，忽略丁拒絕參加付款的法律效果；乙、丙均得主張追索權已喪失，C 錯誤。

D：D 認為甲、乙、丙均有抗辯事由，卻將效果擴及被參加人之前手甲。甲不屬乙之後手，丁仍得向甲追索，D 錯誤。

本題考點：票據法第 78 條參加付款；執票人拒絕參加付款的效果；被參加人、前手與後手之追索關係。

正解：題幹問錯誤敘述，關鍵在本票執票人對發票人、背書人的追索權是否有先後順序。票據法第124條準用匯票追索規定，而第96條第2項明定執票人得不依負擔債務的先後，對其中一人、數人或全體行使追索權；B 稱必先向 C 無效果才能向 B，違反追索的飛越性，故為應選項。

A：A 於到期日未付款，D 作成拒絕證書後得向 B、C 行使追索權，敘述正確，故非答案。

C：票據法第96條第3項明定，執票人已向一人或數人追索後，仍得向其他票據債務人行使追索權；故 D 向 B 無效果後仍得向 C 追索，C 正確。

D：票據法第96條第4項使清償人取得與執票人同一權利；依第98條，清償人得向前手請求所支付總額、其利息及必要費用，故 C 向 D 清償後得再向前手 B 追索，追索金額將高於 C 自己清償予 D 的金額，D 正確。

本題考點：票據追索權——執票人可不依債務負擔先後向任一或全體債務人追索；清償人代位——背書人清償後取得執票人權利，再向前手追索。

正解：題幹問支票「欠缺記載」的效力，應先區分票據法第 125 條列舉事項中有無法定補充。付款地為該條第 1 項第 8 款所列事項，且條文未為付款地設補充規定，欠缺付款地之記載將使支票無效，故 A 為答案。

B：發票地雖列於票據法第 125 條第 1 項第 6 款，但同條第 3 項明定未載發票地者，以發票人營業所、住所或居所為發票地，不致無效。

C：受款人雖列於票據法第 125 條第 1 項第 4 款，但同條第 2 項明定未載受款人者，以執票人為受款人，不致無效。B、C 看起來都像漏掉應記載事項，分辨關鍵在於條文是否另設法定補充。

D：依票據法第 128 條，支票限於見票即付；記載發票日後 1 個月付款的相反記載無效，但支票本身仍有效，故 D 不符題意。

本題考點：支票應記載事項——先查票據法第 125 條是否就欠缺事項設法定補充，未補充的付款地欠缺時票據無效；支票付款——支票限於見票即付，記載相反到期日僅該記載無效。

正解：題幹已明示甲指定 A、乙指定 B 為預備付款人；預備付款人於被指定的被付款人對應當事人遭拒絕承兌時，得為當然參加承兌人。票據法第 53 條第 1 項規定，匯票指定有預備付款人時，執票人得請求其為參加承兌；第 54 條第 4 項並規定預備付款人參加承兌時，以指定預備付款人之人為被參加人，故 A、B 均得為當然參加承兌人，選項 A 正確。

B：B 為乙指定的預備付款人，固得為當然參加承兌人；但 C 僅為欲為丙參加承兌的第三人，非預備付款人，不能與 B 並列為答案，故非答案。

C：A 得為當然參加承兌人，但 C 僅為第三人，須經執票人同意，才得以票據債務人中之一人為被參加人而任意參加承兌；其資格不同，故非答案。

D：A、B 均為預備付款人，但 C 非預備付款人，不能列為當然參加承兌人，故非答案。

本題考點：票據法第 53 條參加承兌——匯票指定有預備付款人時，執票人得請求其參加承兌；票據法第 54 條預備付款人——參加承兌時，以指定預備付款人之人為被參加人，與經同意的任意參加人區分。

正解：本題問錯誤敘述。依票據法第 139 條，普通平行線支票的付款人僅得對金融業者支付票據金額，非金融業者的執票人應存入其在金融業者的帳戶，委託代為取款。票據法所稱金融業者包括郵政機構，故 A 稱金融機構不包括郵局錯誤，為應選項。

B：特種平行線內記載特定金融業者時，應存入該特定金融業者的帳戶委託取款；存入其任何分行仍屬該金融業者，B 正確，故非答案。它看起來把特定金融業者誤解成特定單一分行，但條文限定的是金融業者本身。

C：平行線支票須存入執票人在金融業者開設的帳戶，不以支票存款帳戶為限；背書係委託金融機構取款的背書性質，C 正確，故非答案。它看起來容易把支票交換限縮為支票存款帳戶，但重點在存入金融業者帳戶並委託取款。

D：普通平行線得變更為特種平行線，特種平行線不得反向變更為普通平行線，D 正確，故非答案。它看起來是兩種劃線形式的自由互換，但特種平行線具有指定金融業者的更強限制。

本題考點：票據法第 139 條平行線支票的付款與委託取款；普通平行線、特種平行線及郵政機構的區分。

正解：依票據法第一百二十三條，執票人向本票發票人行使追索權時，得聲請法院裁定後強制執行，此一本票裁定制度為簡易迅速之非訟程序，其相對人依法文義及實務見解，僅限於本票上所載名義之「發票人」本人，不及於本票之保證人，亦不及於發票人死亡後之繼承人。本題乙僅為甲發票行為之保證人，非本票上所載發票人，執票人張三不得對乙聲請本票裁定；甲於到期日前死亡，丙雖為甲之繼承人而依實體法承受其債務，惟非訟性質之本票裁定程序仍應以本票上所載發票人本人為相對人，不及於其繼承人，執票人亦不得對丙聲請本票裁定。故甲、丙皆不得聲請本票裁定，本題選D。

A：A稱對乙、丙皆得聲請本票裁定，將本票裁定之相對人範圍擴張及於保證人與繼承人，與票據法第一百二十三條僅限發票人本人之規定不符，不成立。

B：B稱僅得對乙（保證人）聲請本票裁定，同樣誤將非訟性質之本票裁定適用於發票人以外之保證人；票據法上之保證人雖依第六十一條就其保證之票據債務與被保證人負同一責任，然此係實體法上之責任，執票人對保證人如欲取得執行名義，仍應循通常訴訟程序請求，不得逕以本票裁定為之，B不成立。

C：C稱僅得對丙（繼承人）聲請本票裁定，同樣誤認繼承人得作為本票裁定之相對人；本票裁定之非訟程序僅得以本票上所載之發票人本身為相對人，繼承人若否認繼承債務或有其他爭執，應由執票人另以通常訴訟程序向繼承人求償，不得以簡易非訟程序逕行裁定執行，C不成立。

本題考點：本票裁定制度之相對人限制（票據法第一百二十三條，僅限本票發票人本人）；本票保證人之責任性質（票據法第六十一條，實體法上同一責任，惟非本票裁定非訟程序之相對人）；本票裁定不及於發票人繼承人，執票人對繼承人求償應循通常訴訟程序。

正解：本題為見票後定期付款匯票之到期日計算。X 承兌未記載日期，丁亦未作成拒絕證書，依票據法第 46 條第 2 項，以票據法第 45 條所定承兌提示期限之末日為承兌日；該期限為自發票日起 6 個月內，故承兌日視為民國 102 年 8 月 5 日。再依票據法第 67 條、第 68 條第 2 項，見票後 3 個半月付款者，自承兌日計算全月後加 15 日，即 8 月 5 日加 3 個月為 11 月 5 日、再加 15 日得 11 月 20 日，故到期日為 102 年 11 月 20 日，D 正確。

A：102 年 5 月 20 日誤將 3 個半月逕自發票日（102 年 2 月 5 日）起算，未先確定承兌日，起算基準錯誤，錯誤。

B：102 年 6 月 16 日係以丁實際提示承兌之 102 年 3 月 1 日為承兌日起算；惟承兌未記載日期時，承兌日應擬制為承兌期限末日，非實際提示日，錯誤。

C：102 年 9 月 16 日之起算基準或「全月後加 15 日」之月數計算有誤，未依第 68 條第 2 項正確得出到期日，錯誤。

本題考點：見票後定期付款匯票到期日之計算（票據法第 67、68 條）與承兌日未記載之擬制（第 45、46 條）。

正解：甲對受款人乙享有已到期的 30 萬元債權，屬甲與執票人前手乙間的人的抗辯。依票據法第 13 條，票據債務人不得以自己與發票人或執票人前手間所存抗辯事由對抗執票人；丁為其後手執票人，甲原則上不得以對乙的債權向丁主張抵銷，故 C 正確。

A：民法上的抵銷規定，受票據法第 13 條抗辯限制；甲不能逕以普通民法抵銷對抗丁。

B：票據法第 13 條正是禁止票據債務人以對前手乙的人的抗辯對抗後手丁，並非甲得據以主張抵銷的依據。

D：即使甲取得對乙的勝訴判決，該債權仍是甲與前手乙間的關係，不能因此突破票據法第 13 條對後手執票人丁的抗辯切斷。

本題考點：票據法第 13 條的人的抗辯切斷——票據債務人對前手的債權，原則上不得作為抵銷對抗後手執票人；執票人惡意取得票據時為例外。

正解：證券交易法第28條之2第6項規定，公司買回股份期間，關係企業、董事、監察人、經理人及持股超過股份總額10％之股東所持股份不得賣出；第8項並將前述人員之配偶、未成年子女及利用他人名義持有的股份納入。甲為X公司總經理，乙為其配偶，兩人於X公司買回公司股份期間均不得賣出持股，故B正確。

A：X公司為維護公司信用及股東權益而買回股份，依證券交易法第28條之2第4項，應於買回之日起6個月內辦理變更登記，非3年內，A錯誤。

C：依證券交易法第28條之2第5項，公司買回的股份在未轉讓前不得享有股東權利，C稱仍得享有，錯誤。

D：證券交易法第28條之2第7項明定董事會決議及執行情形應於最近一次股東會報告，因故未買回股份者亦同；D認為未買回即可不報告，錯誤。

本題考點：證券交易法第28條之2庫藏股制度；買回期間內部人及其配偶等關係人之賣出限制；買回股份銷除、股東權利與股東會報告。

正解：因曾有上市櫃公司濫用股東常會延期機制規避股東監督之情事，現行證券交易法就股票已於證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行公司，另訂有股東常會召開期限之特別規定：此類公司之股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開，且明文排除公司法第一百七十條第二項但書延期召開規定之適用。此為證券交易法作為公司法特別法、優先於公司法適用之具體展現，故不得再經公司法主管機關核准而延期召開股東常會，D所述與現行規定相符。

A：現行規定並未區分上市與上櫃公司而為不同處理，凡股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣（即上市與上櫃）之公開發行公司，均一體不適用公司法第一百七十條第二項但書之延期召開規定；A卻謂上櫃公司仍得經證券主管機關核准延期，於上市與上櫃之間製造法無明文之差別待遇，故為錯誤。

B：該特別規定之適用對象限於股票已上市或於證券商營業處所買賣（即實際於市場交易）之公開發行公司，因其股東常會之延遲攸關廣大市場投資人權益，始有特別規範之必要；單純依證券交易法辦理公開發行、但股票未上市未上櫃之公司，並不當然受此限制。B將限制範圍擴及所有公開發行之股份有限公司，逾越該特別規定之實際適用對象，故為錯誤。

C：該特別規定之效果是直接排除公司法但書之延期機制，並非另闢由證券主管機關核准即可延期之途徑；C仍主張一併取得證券主管機關核准即得延期，等於承認一條迂迴的延期途徑，與該規定意在杜絕延期之立法目的相反，故為錯誤。

本題考點：證券交易法就上市（櫃）公開發行公司股東常會召開期限之特別規定，明文排除公司法第一百七十條第二項但書延期召開之適用；特別法優於普通法原則於股東常會召開期限之具體適用。

正解：短線交易歸入權採「最高賣價配最低買價」逐筆配對；6/9賣出的特別股須按當日普通股收盤價42元折算。證券交易法第 157 條規定，內部人於取得後6個月內再行賣出，或於賣出後6個月內再行買進而獲利者，公司應請求將利益歸入公司。依主管機關計算函釋及實務，不同種類股票併計時，6/9賣出特別股應以折算後每股42元，而非實際成交70元，與普通股買進價配對：（1）7/7賣出普通股50元，配5/11買進普通股25元，每股價差25元，1萬股得25萬元；（2）6/9賣出折算42元，配6/17買進38元，每股價差4元，1萬股得4萬元；（3）11/4賣出30元，與8/25買進52元無正差額，不計入。合計29萬元，故 B 正確。

A：A 的7萬元未依最高賣價配最低買價完成可歸入利益的配對，錯誤。

C：C 的35萬元未依6/9特別股折算後42元及逐筆正差額計算，錯誤。

D：D 的57萬元是誤將6/9特別股實際成交70元配最低買價所得；它看起來合理，是因為直覺會直接採特別股成交價，卻忽略不同種類股票併計時應按普通股收盤價折算，故錯誤。

本題考點：證券交易法第 157 條短線交易——內部人買賣上市股票在6個月內往返並獲利時，計算可歸入公司之利益；短線交易配對——以最高賣價配最低買價逐筆計算，無正差額不計；不同種類股票併計——特別股與普通股配對時，依主管機關計算函釋及實務先按交易日普通股收盤價折算。

正解：題幹問私募特別股「違法轉售」的民事效力，應區分轉售限制與轉讓契約是否當然無效。依證券交易法及我國目前最高法院實務見解，私募有價證券違反轉售限制而轉讓，該轉讓行為仍為有效，違反者另負行政或其他責任，故C正確。

A：私募有價證券的轉售須符合證券交易法所定例外及相同資格等要件，不能僅因未在集中交易市場上市交易，即概括轉讓予其他自然人。

B：合併所生概括承受涉及法律規定所生效力的移轉，不能逕認C銀行必須出售持股，否則即違反轉售限制。

D：取得後3個月即每日賣出1萬股，與私募有價證券的持有期間、交易數量及轉售對象限制不符。它看起來可行，是把一般上市股票的流通直覺套用到私募證券。

本題考點：私募有價證券轉售——先依證券交易法第43條之8辨認是否落入法定例外，再判斷轉售限制；違法轉售效力——違反轉售限制時，區分行政或其他責任與轉讓行為的私法效力。

正解：依證券交易法第 139 條，依該法發行之有價證券，得由發行人向證券交易所申請上市。D 股份有限公司申請股票上市，應向證券交易所提出申請，故 B 正確。

A：股票上市的申請與審查，並非以經濟部所定公司規模作為題示的申請主體或程序；題幹所問之法定程序，應由發行人向證券交易所申請，A 錯誤。

C：證券交易法第 140 條要求證券交易所將上市審查準則申請主管機關核定，容易使人誤以為個案也由主管機關核准；但上市申請的相對人及個案審查者仍為證券交易所，C 錯誤。

D：上市契約須報請主管機關備查，容易使人混淆主管機關與締約人；但證券交易法第 141 條所稱上市契約，是證券交易所與上市有價證券公司訂立，第 142 條亦以發行人與證券交易所訂約為上市交易前提。D 誤將締約相對人說成證券主管機關，錯誤。

本題考點：證券交易法第 139 條至第 142 條的股票上市程序；申請、審查與上市契約的相對人均為證券交易所。

正解：題幹「公開前」由任期屆滿的董事處獲悉利多消息並立即買進，關鍵在甲是自內部人受領重大消息者，且交易發生於消息公開前。從內部人處獲悉重大消息的消息受領人，於消息公開前買賣該公司股票，構成內線交易；本題甲自卸任董事處獲悉利多後立即買進，符合構成要件，故 A 正確。

B：依證券交易法第 157 條之 1 第 1 項，重大消息公開後 18 小時內仍不得買賣；上午 10 點公開、下午 1 點下單僅相隔 3 小時，仍在 18 小時內，構成內線交易，故 B 錯誤。

C：公開前購買的有價證券為可轉換公司債，不能僅因其非普通股票即認定不構成內線交易，故敘述錯誤。

D：甲以其不知情的未成年子女乙名義買進 D 公司股票，乙不具內線交易的故意，故乙不構成內線交易犯罪。

本題考點：消息受領人內線交易——自內部人獲悉重大消息者，在消息公開前交易時，應檢驗受領消息與交易時點；證券交易法第 157 條之 1 第 1 項——重大消息公開後須經過 18 小時，始脫離內線交易禁止期間。

正解：本題依命題時公司法，對持有記名股票未滿 1 千股股東，股東常會召集通知得以公告方式為之，故 D 正確。

A：解除董事競業禁止屬董事競業許可事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出，故 A 錯誤。

B：以發行新股方式分派股息及紅利，屬盈餘轉增資事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出，故 B 錯誤。

C：公司無虧損時將公積撥充資本，屬公積轉增資事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出，故 C 錯誤。

本題考點：股東會召集事由與臨時動議限制。現行公司法第 172 條明定董事競業許可、盈餘轉增資及公積轉增資應列舉於召集事由，不得以臨時動議提出；D 涉及命題時小股東通知規定，須與現行法區分。

正解：公開發行公司會計師就財務報告不實的民事責任，依證券交易法第20條之1，須有不正當行為或違反、廢弛業務上應盡義務並致投資人受損害，屬過失責任，且依責任比例負賠償責任。就公開說明書不實，依證券交易法第32條第1項第4款、第2項，會計師須證明已經合理調查，並有正當理由確信簽證或意見為真實，始得免責，採舉證責任倒置的推定過失責任。故 A 正確。

B：財務報告不實部分為過失責任，但公開說明書不實部分採推定過失責任，兩者歸責原則不同，B 稱兩者均為過失責任，錯誤。

C：C 將兩類責任的歸責原則對調。財務報告不實部分為過失責任，公開說明書不實部分為推定過失責任，故 C 錯誤。

D：財務報告不實部分並非推定過失責任，僅公開說明書不實部分採推定過失責任，D 錯誤。

本題考點：證券交易法第20條之1財務報告不實的會計師過失責任；第32條公開說明書不實的推定過失責任與合理調查免責。

正解：題幹的關鍵是丙因信賴不實財報而買進、丁因信賴而繼續持有，兩者均為財報不實所致的損害。證券交易法第 20 條之 1規定，財務報告主要內容虛偽或隱匿時，發行人及其負責人對善意取得人、出賣人或持有人所受損害負賠償責任；簽證會計師有不正當行為或違反、廢弛業務上義務致生損害時亦負責。故丙、丁皆得對虛構巨額利潤的董事長甲與出具無保留意見的會計師乙主張賠償，D 正確。

A：丙、丁均非不得請求；丙為因信賴而買進的投資人，丁為因信賴而繼續持有的投資人，皆在得受保護的範圍。

B：本選項誤以為僅買進者得求償、繼續持有者不得求償。它看起來對，是因為買進與不實財報的交易關聯最直觀；但證券交易法第 20 條之 1亦明列善意持有人，丁同得請求。

C：丁並非不得求償；反而丙、丁均因信賴不實財報受損，均得主張責任。

本題考點：財報不實民事責任——善意取得人、出賣人或持有人因不實財報受損時，依證券交易法第 20 條之 1判斷是否得向發行人、負責人及有違失的簽證會計師求償。

正解：題幹特別排除 A 為甲公司董事、監察人、經理人及其配偶、未成年子女或利用他人名義持股者，關鍵在於 A 是一般投資人而非內部人。上市股票原則上應在集中交易市場買賣；A 先後各出售 1 萬股予同一友人，雖間隔 3 個月，仍非證券交易法第 150 條第 3 款所容許之「不超過一個成交單位」的私人間直接讓受，故 D 不合法令。

A：乙公司公開收購甲股時，A 向乙公司申報出售，屬公開收購的出售方式，並非違法。

B：甲公司股東會決議與丙公司合併，A 因反對合併案而請求甲公司買回甲股，係法律所容許的退出途徑，並非違法。

C：證券交易法第 150 條規定上市有價證券原則應於集中交易市場買賣；本題 A 的持股出售原則上應循此方式，C 正確。

本題考點：上市股票交易方式——一般投資人出售上市股票原則上應在集中交易市場為之，私人直接讓受須同時符合證券交易法第 150 條例外；短線交易歸入權——先辨識行為人是否為內部人，內部人限制不當然及於一般股東。

正解：題幹「丙主張鋼琴係其所有」表示第三人對執行標的主張足以排除執行的所有權，觸發強制執行法第 15 條的第三人異議之訴。假扣押雖屬保全執行，仍適用該救濟；丙得在程序終結前對債權人甲提起第三人異議之訴，故 C 正確。

A：保全執行並不排除第三人異議之訴。它看起來合理，是把保全程序的暫時性誤當成第三人無須救濟；但所有權人仍可主張排除查封。

B：強制執行法第 15 條以強制執行程序終結前為起訴期限，查封完畢本身不是程序終結，故丙仍得提起第三人異議之訴。

D：丙有得提起第三人異議之訴的救濟，不能以「不得起訴、僅得聲明異議」概括取代；聲明異議與第三人就所有權提起的異議之訴，救濟途徑不同。

本題考點：第三人異議之訴——第三人對執行標的有所有權等足以排除執行的權利時，於程序終結前對債權人起訴；假扣押執行——保全性不排除第三人以權利排除查封。

正解：許可拍賣抵押物的裁定，僅使抵押權人得就該抵押物聲請強制執行。甲就 A 地拍賣後尚有100萬元未受償，欲就債務人其他財產受償，仍須另行起訴取得該部分債權的執行名義，故 C 正確。

A：依強制執行法第4條第1項第5款，許可拍賣抵押物的裁定是就拍賣抵押物所用的執行名義，不能憑該裁定繼續對債務人其他財產執行，故 A 錯誤。

B：原裁定的執行範圍既限於 A 地，甲不能以不足額部分逕憑原裁定聲請發給債權憑證，故 B 錯誤。

D：抵押物經拍賣後，執行程序得囑託地政機關塗銷已實行的抵押權登記；D 稱不得囑託，錯誤。

本題考點：強制執行法第4條第1項第5款的抵押物拍賣裁定；抵押權實行後不足額部分須另取得執行名義。

正解：乙主張在判決確定後已向甲清償完畢，係執行名義成立後發生的債權消滅事由。依強制執行法第 14 條第 1 項，債務人得於強制執行程序終結前，向執行法院對債權人提起異議之訴，故 B 正確。

A：撤銷拍賣程序不是用以主張判決確定後清償的實體救濟途徑；乙應以債務人異議之訴主張債權已消滅，故 A 錯誤。

C：聲明異議是針對執行命令、執行方法、應遵守程序或其他侵害利益情事的程序救濟。乙所主張的是實體上的清償消滅事由，非執行程序瑕疵，故 C 錯誤。

D：再審之訴係對確定判決主張法定再審事由；本題清償發生於判決確定後，應循強制執行法第 14 條的債務人異議之訴救濟，故 D 錯誤。

本題考點：強制執行法第 14 條債務人異議之訴——執行名義成立後發生清償等消滅或妨礙債權人請求事由；同法第 12 條的程序異議與實體異議之訴的區辨。

正解：題幹的關鍵是抵押人主張「抵押債權不存在」，此屬對執行名義所表彰債權的實體爭執，不能只在執行程序聲明異議。抵押人應另行提起確認之訴或債務人異議之訴；強制執行法第 14 條容許債務人提起異議之訴，並依同法第 18 條由法院因必要情形或依聲請定相當並確實擔保而裁定停止執行。D 省略起訴而稱可直接聲明異議、聲請停止執行，故錯誤而為應選項。

A：准許拍賣抵押物的裁定送達後不待確定，即得據以聲請強制執行，敘述正確，故非答案。這個選項看起來對，是因其確為拍賣抵押物裁定的執行時點。

B：債權人以裁定聲請強制執行時，除裁定正本外，仍應提出債權及抵押權證明文件，敘述正確，故非答案。

C：債權人僅得就裁定所示的抵押物A土地聲請強制執行，不得逕就其他共同擔保的抵押物B土地聲請執行，敘述正確，故非答案。

本題考點：拍賣抵押物裁定——先依裁定所示抵押物及其執行要件聲請強制執行；債務人異議之訴——主張債權不存在等實體事由時，依強制執行法第 14 條提起異議之訴，再依第 18 條聲請停止執行。

正解：股票屬動產，應查封後拍賣變價；尚未發放之股息則為甲對 A 公司之金錢債權，依強制執行法第 115 條應發扣押命令，並得命乙收取。故股票拍賣所得 25 萬元用以清償，另就股息發扣押及收取命令，B 正確。

A：股票得依動產執行程序拍賣；但股息請求權為金錢債權，應以扣押及收取命令執行，非一併拍賣，故 A 錯誤。

C：收取命令的客體是甲對 A 公司之股息金錢債權，不能使乙取得甲持有的股票；股票仍應以拍賣方式變價，故 C 錯誤。

D：甲對 A 公司之股息請求權可以強制執行，並無駁回該部分聲請之理由，故 D 錯誤。

本題考點：動產與金錢債權之執行方法區辨；強制執行法第 115 條的扣押及收取命令。

正解：依民法第 862 條，以建築物為抵押者，附加於建築物而不具獨立性的部分亦為抵押權效力所及。D 部分係敲除原有廚房牆壁向外延伸搭造，與 A 屋構造合一、不具獨立性，屬 A 屋的一部，故法院查封 A 屋的效力及於 D 部分，B 正確。

A：C 閣樓須經 A 屋大門始可出入，欠缺獨立出入口及使用上的獨立性，與 A 屋構造、使用結合，屬 A 屋的附屬部分。增建物外觀上像是新空間，容易誤認不在查封範圍；但其不具獨立性，查封 A 屋效力仍及於 C，A 錯誤。

C：E 建物在抵押權設定後建於抵押的 B 地上，且有獨立門戶，並非土地成分，查封 B 地效力不當然及於 E。依民法第 877 條，抵押權人於必要時得聲請將 E 與土地併付拍賣，但對 E 的賣得價金無優先受償權；C 把併付拍賣誤作查封效力當然所及，故錯誤。

D：F 建物於抵押權設定前即已存在，且具獨立性，非民法第 877 條所稱土地抵押後另行營造的建築物。F 未因土地抵押而成為抵押權標的，不能以該條聲請併付拍賣；D 錯誤。

本題考點：民法第 862 條建物抵押權對不具獨立性附加部分的效力，及第 877 條土地抵押後另建建物的併付拍賣。

正解：甲已就債務人所有的 A 土地開始強制執行，乙嗣後持民事勝訴確定判決就同一土地聲請執行。依強制執行法第 33 條，對已開始實施強制執行的債務人財產，他債權人再聲請強制執行者，應合併執行程序，並依法分配賣得價金，故 B 正確。

A：同一財產有其他債權人再聲請執行，法律效果是合併程序，並非停止原已開始的執行，故 A 錯誤。

C：甲先持准予強制執行的本票裁定聲請執行，不因乙嗣後持確定判決聲請執行，即應駁回乙之聲請；乙應併入同一執行程序，故 C 錯誤。

D：乙持民事勝訴確定判決聲請執行，亦不使甲原有的執行程序應被駁回；兩債權人應合併執行，故 D 錯誤。

本題考點：同一執行標的的雙重查封與合併執行；強制執行法第 33 條。

正解：命被告公司將原告所持股票辦理過戶登記並記載於股東名簿，係命債務人為一定行為。公司不履行時，權利人得依強制執行法第 128 條以下關於行為請求權的執行方法，聲請法院強制執行促其履行，故 C 正確。

A：命被告將不動產所有權移轉登記予原告，性質上係命債務人為一定意思表示。依強制執行法第 130 條第 1 項，判決確定時視為債務人已為意思表示，權利人得逕持確定判決向地政機關辦理登記，無待再為強制執行，故 A 錯誤。

B：命被告將土地抵押權設定登記塗銷，亦屬命債務人為一定意思表示，依強制執行法第 130 條第 1 項於判決確定時視為已為意思表示，得逕持判決辦理登記，故 B 錯誤。

D：認領判決屬身分關係判決，確定後直接發生親子身分的形成效果，得據以辦理戶籍登記，不待強制執行程序實現，故 D 錯誤。

本題考點：強制執行法第 128 條以下的行為請求權執行；第 130 條意思表示判決的擬制效果，及其與身分關係判決之區別。

正解：禁止債務人讓與、設定或為其他處分行為的假處分查封，與保全金錢債權的假扣押查封，性質與目的不同。依強制執行法及實務，二者得就同一不動產併予執行，互不排斥，故 A 正確。

B：假處分與假扣押並非相互衝突而只能擇一執行；其目的不同，不能因先執行假處分即駁回假扣押的執行聲請，故 B 錯誤。

C：同理，不能因後來聲請假扣押，即執行假扣押並駁回先前假處分的執行聲請，故 C 錯誤。

D：同一不動產上得併予執行假處分與假扣押，無停止執行的必要，故 D 錯誤。

本題考點：假處分與假扣押的保全目的區辨；同一不動產上禁止處分的假處分查封與假扣押查封得併予執行。

正解：題幹「先有禁止處分之假處分」而後有金錢債權人聲請執行，關鍵在假處分是否排除後續拍賣。依實務見解，先前的禁止處分假處分不影響後來金錢債權的強制執行拍賣；執行法院得拍賣 A 房地，僅拍定效果受假處分相對效力拘束，故 C 正確。

A：先前假處分不使甲的強制執行聲請當然應予駁回，故 A 錯誤。

B：禁止處分假處分不僅容許查封，亦不排除後續拍賣，故 B 錯誤。

D：執行法院不得為處理甲的金錢債權執行而依職權撤銷丙的假處分。它看起來像拍賣前必須先清除既有禁止處分，但拍賣本身仍得進行，故 D 錯誤。

本題考點：禁止處分假處分與終局執行——先行假處分不當然排除後手金錢債權人的拍賣。拍定效力——拍賣得進行，但拍定效果仍受假處分相對效力拘束。

正解：民法第188條規定，受僱人因執行職務不法侵害他人權利者，由僱用人與行為人連帶負損害賠償責任。此處「連帶」之標準英文法律用語為 jointly and severally，指數債務人各自對全部債務負清償責任，債權人得對其中一人或數人請求全部或一部之給付。本題 Tasty Drink Inc. 與 Alvin 對 Linda 應負此種連帶賠償責任，故選 B。

A：individually（個別地）意指僱用人與受僱人各自僅就自己造成之部分負責，與連帶責任下每一債務人均須對全部債務負責的性質不符，未能表達「連帶」之整體拘束效果，故不成立。

C：mutually（相互地）指雙方對彼此負有義務或互相對待之關係，並非法律上「同負全部給付責任」之意涵，與連帶債務的規範內容無關，故不成立。

D：separately（分別地、各自地）與「連帶」在意義上恰為相反，若採此翻譯，則僱用人與受僱人僅需各自負擔其應分擔之部分，債權人不能就全部金額對其中一人求償，與民法第188條連帶責任之立法本旨相悖，此為最容易誤選的陷阱選項。

本題考點：僱用人侵權責任（民法第188條）之「連帶」（jointly and severally liable）英文法律用語；連帶債務與可分債務（individually/separately）之區別。

正解：Tom 故意將 Mary 鎖在臥室兩小時，已構成對人身自由的非法限制，英文稱 false imprisonment（不法監禁）。題幹明示 Tom 有意拘禁 Mary，故 B 正確。

A：fraud 指詐欺，核心在以不實表示等方式使人陷於錯誤；題幹描述的是故意拘禁，非詐欺，A 錯誤。

C：gross negligence 指重大過失，係欠缺應有注意的嚴重過失；Tom 是故意將 Mary 拘禁，並非過失行為，C 錯誤。

D：rape 指強制性交。題幹中的性意圖與拘禁行為容易使人聯想到性犯罪；但題幹明示 Mary 拒絕後即獲釋，並未發生性交或強制性交行為，不能逕指為 rape，D 錯誤。

本題考點：侵權行為中不法拘禁（false imprisonment）之英文用語；故意拘禁與詐欺、重大過失、強制性交的區辨。

正解：題幹的關鍵是契約標的為「sell someone a slave」，問題在標的內容違反公共政策，而非當事人意思表示形成過程的瑕疵。買賣奴隸的契約違反公共政策（against public policy），法律上不予強制執行，故A正確。

B：out of mistake指因錯誤而締結契約；本題沒有錯誤事實，故B錯誤。

C：under duress指受脅迫，屬意思表示的瑕疵；本題重點在標的內容違法而非脅迫，故C錯誤。它看起來可能相關，是因為奴隸制度常與強制有關，但題目所問的是契約本身不受法律強制執行的理由。

D：short of meeting of the minds指欠缺意思表示合致；題幹並未顯示雙方對契約內容未合意，故D錯誤。

本題考點：against public policy——契約標的或內容違反公共政策時，以公共政策判斷其不受法律強制執行；under duress——只有意思表示因脅迫形成時，才以受脅迫作為爭點。

正解：provisional execution意指「假執行」。本於被告認諾所為之判決，法院應依職權宣告假執行，民事訴訟法第389條第1項第1款有明文，故A正確。

B：preliminary injunction指假處分或定暫時狀態處分，屬保全程序，與被告認諾判決應依職權宣告假執行無關，故非答案。

C：production of documents指提出文書，係文書證據之提出問題，並非認諾判決所應宣告之事項，故非答案。

D：in camera inspection指不公開檢視或秘密閱覽，與認諾判決之假執行無關，故非答案。

本題考點：民事訴訟法第389條認諾判決之職權宣告假執行；provisional execution與保全程序英文用語之區辨。

正解：公司法第二百二十二條規定，監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，此為監察人獨立性之制度設計，避免監察人身兼業務執行者而喪失監督之客觀性，故兼任董事或經理人並非監察人之職權或義務，反屬法所禁止之事項，D並非監察人之職務，本題應選D。

A：公司法第二百十八條規定監察人應監督公司業務之執行，此為監察人之法定職權與職務，A屬監察人之職務，非本題答案。

B：公司法第二百十八條規定監察人得隨時查核公司財務狀況，查核簿冊文件並得請求董事會或經理人提出報告，查核會計簿冊文件屬監察人之法定職權，B屬監察人之職務，非本題答案。

C：監察人依公司法規定得調查公司業務及財務狀況，以善盡監督義務，此為監察人職權之核心內容，C屬監察人之職務，非本題答案。

本題考點：公司法監察人之法定職權（業務監督權、財務業務調查權、會計帳冊查核權，公司法第二百十八條）；監察人兼任禁止（公司法第二百二十二條，不得兼任董事、經理人或其他職員），以維持監督獨立性。

正解：股東為實現公司權利，代表公司對董事提起訴訟者，稱 derivative suit（股東代表訴訟／代位訴訟）。題幹明示股東係 on behalf of the corporation 起訴以實現公司權利，故 D 正確。

A：direct suit 與 derivative suit 都可能由股東提起，因而容易混淆；但 direct suit（直接訴訟）是股東為自身權利起訴，並非代位公司行使權利，A 錯誤。

B：deprived 意為被剝奪的，並非股東代表公司對董事起訴的訴訟名稱，B 錯誤。

C：deranged 意為精神錯亂的，與公司法上股東訴訟無關，C 錯誤。

本題考點：股東代表訴訟／代位訴訟（derivative suit）與股東直接訴訟（direct suit）的區辨。

正解：Scalping（搶帽子交易）是投資顧問公開推薦證券前已先買進，卻不揭露此一利益關係，待推薦散布、價格上漲後再出脫獲利。其核心是以隱匿重要資訊誤導投資人，本質屬 fraud（詐欺），故 B 正確。

A：bribery 指賄賂，其核心是行賄或收受不正利益；scalping 的核心在隱匿既有持股與利益衝突所造成的欺瞞，非賄賂，故 A 錯誤。

C：mistake 指錯誤，不能描述投資顧問先行買進、隱匿持股並於薦股後賣出的欺瞞行為，故 C 錯誤。

D：robbery 指強盜，與利用公開推薦及資訊隱匿獲利的證券交易行為無關，故 D 錯誤。

本題考點：證券詐欺（securities fraud）；scalping（搶帽子交易）以未揭露先行持股及利益衝突而誤導投資人。

正解：題幹以「issued as fully paid」且「subsequently reacquired by the corporation」界定股票，關鍵是公司買回自己已發行並繳足的股份，供其營業目的使用。這正是庫藏股（treasury stock），故 B 正確。

A：Preferred stock 是特別股，係發行時即賦予特殊權利的股份，並非公司嗣後買回自己已發行股票，A 錯誤。它看起來對，是因為同屬依權利內容區分的股份名稱；分辨關鍵在於題幹著重公司「買回」已發行股份。

C：Common stock 是普通股，不能表現公司嗣後買回並持有股份的狀態，C 錯誤。

D：Special stock 並非題幹所述已發行並繳足、後由公司買回供其營業目的使用的股票，D 錯誤。

本題考點：庫藏股（treasury stock）——看到公司嗣後買回自己已發行且繳足的股份時，判斷為庫藏股；股份種類區辨——特別股、普通股著重發行股份的權利內容，不能取代公司買回股份的判準。

正解：本題問訊問前無須告知的事項。刑事訴訟法第 95 條所列事項不包括得打電話通知家屬；D 並非法定應告知事項，故為應選項。

A：訊問被告前，應告知犯罪嫌疑及所犯所有罪名；罪名如有變更，亦應再告知，故 A 屬法定告知事項。

B：被告得保持緘默，無須違背自己意思而為陳述，為刑事訴訟法第 95 條明定事項，故 B 非答案。

C：被告得選任辯護人，亦為刑事訴訟法第 95 條明定的訊問前告知事項，故 C 非答案。

本題考點：刑事訴訟法第 95 條訊問前告知義務（米蘭達式權利）；緘默權、辯護權與請求調查有利證據。

正解：題幹問訴訟上和解何者不正確，關鍵在和解是否受第二審言詞辯論終結前限制；民事訴訟法第 377 條規定法院不問訴訟程度如何，得隨時試行和解。和解於訴訟繫屬中均可進行，並無「須在第二審言詞辯論終結前完成」的限制，故 B 為錯誤敘述，即正解。

A：試行和解成立者，依民事訴訟法第 379 條應作成和解筆錄，故 A 正確，非答案。

C：當事人和解意思已甚接近時，得聲請法院、受命法官或受託法官在當事人表明範圍內定和解方案，民事訴訟法第 377 條之 1已有明文，故 C 正確，非答案。

D：當事人有和解之望而一造到場有困難時，法院、受命法官或受託法官得依聲請或依職權提出和解方案，民事訴訟法第 377 條之 2已有明文，故 D 正確，非答案。

本題考點：訴訟上和解（settlement）——訴訟繫屬中不問審級均得隨時試行和解；和解方案——意思接近或一造到場困難時，依民事訴訟法第 377 條之 1、 第 377 條之 2判斷法院得否提出或定方案。

正解：法院就實體爭點所為確定終局判決，對當事人於同一訴訟標的的權利義務具有確定力，禁止再就同一請求重複爭執，稱為 claim preclusion，故 D 正確。

A：exclusionary rule 是排除違法取得證據的規則，不是確定判決對同一請求的拘束。它看起來都帶有「排除」效果，卻是證據法與既判力的不同問題。

B：stare decisis 是遵循先例，著重判決對後案法律見解的影響；本題問的是本案當事人就同一訴因的權利確定，故 B 錯誤。它看起來接近，是因兩者都與判決效力有關，但拘束對象與基礎不同。

C：precedent effect 指先例效力，並非本題所稱當事人間就同一 cause of action 的請求排除效，故 C 錯誤。它看起來合理，是因 final judgment 可能成為後案參考；但題幹明指當事人權利的終局拘束。

本題考點：既判力的請求排除效（claim preclusion）與遵循先例（stare decisis）、先例效力（precedent effect）的區辨。

正解：題幹問監察委員是否享有「在院內所為言論、表決對外不負責任」的言論免責權；現行憲法增修條文第 7 條已停止憲法第 101 條適用，監委並不享有該項現行言論免責權。B 的敘述錯誤，故為應選項。

A：依憲法增修條文第 7 條，監察委員須超出黨派以外，依據法律獨立行使職權，敘述正確。

C：憲法第 95 條規定監察院為行使監察權，得向行政院及其各部會調閱所發布命令及有關文件，敘述正確。

D：憲法第 103 條原規定監察委員不得兼任其他公職或執行業務，雖監察院制度已由增修條文調整，本項不得兼職的敘述仍正確。它看起來容易與立法委員的保障混同，但監委兼職禁止與言論免責權是不同制度。

本題考點：監察委員地位——依憲法增修條文第 7 條判斷其超出黨派、依法獨立行使職權；憲法增修條文的停止適用——遇原憲法制度事項時，先確認相關條文是否已被增修條文停止適用；監察權——需要文件審閱時，依憲法第 95 條判斷調閱權範圍。

正解：本題問錯誤敘述。刑法第 1 條明定：「行為之處罰，以行為時之法律有明文規定者為限。」處罰基準是行為時，而非判決時；D 以判決時法律為準，違反罪刑法定原則，故為應選項。

A：禁止溯及既往的犯罪定義，是罪刑法定原則的內容；不得以行為後新設的犯罪規定處罰先前行為，故 A 正確，非答案。

B：行為僅在行為時法律明文規定可罰時，始得處罰，與刑法第 1 條相符，故 B 正確，非答案。

C：未事先以法律定義為犯罪的行為，不得加以處罰，亦為罪刑法定原則的正確表述，故 C 正確，非答案。

本題考點：刑法第 1 條罪刑法定原則（nullum crimen, nulla poena sine lege）；行為時法與禁止溯及既往。

正解：依我國刑法第36條規定，褫奪公權係剝奪下列兩種資格：一為公務員之資格，二為公職候選人之資格。本條於九十四年修正時，已刪除舊法原有「褫奪行使選舉、罷免、創制、複決四權之資格」之規定，故現行法下，褫奪公權並不及於剝奪人民行使投票權（選舉權）之資格。選項C所述之「exercising citizen's right to vote」（行使公民投票權）並非褫奪公權之剝奪範圍，故本題選C。

A：「qualification for being a public official」（為公務員之資格）正是刑法第36條第一款明文列為褫奪公權剝奪範圍之事項，屬於褫奪公權「包括」的內容，並非本題所問「不包括」者，故A不成立。

B、D：兩者同屬「為公職候選人之資格」此一同一款規定下之具體態樣而錯誤——B之「becoming a candidate for public office」為公職候選人資格之一般描述，D之「becoming a candidate for a city mayor」市長候選人資格則為公職候選人資格之下位、具體類型，兩者均屬刑法第36條第二款所定「為公職候選人之資格」剝奪範圍之內，並非「不包括」之例外，考生易因D具體指涉市長一職而誤判其未受涵蓋，實則市長候選人資格仍屬公職候選人資格之一種。

本題考點：褫奪公權之內容（刑法第36條，剝奪為公務員資格與為公職候選人資格）；九十四年刑法修正後褫奪公權範圍限縮，不再及於選舉投票權等公民權之剝奪。

正解：題幹以「owe fiduciary duties to those with whom they trade」界定 constructive insiders，關鍵在公司外部專業人士是否因受任取得內部消息並負忠實義務。外部法律顧問（outside legal counsel）是典型的臨時內部人（constructive insider），故 C 正確。

A：Corporate executive officers 是公司執行高階人員，屬傳統內部人，不是因外部受任而成立的臨時內部人，故 A 錯誤。

B：Corporate outside directors 雖為外部董事，仍屬公司董事的傳統內部人範圍，非 constructive insider，故 B 錯誤。

D：Corporate supervisors 為公司監察人，亦屬傳統內部人，非臨時內部人，故 D 錯誤。

本題考點：臨時內部人（constructive insider）——公司外部專業人士因受任取得內部消息並負忠實義務時，依其受任關係判斷。 傳統內部人——公司高階人員、董事、監察人係因公司職務身分而非外部受任關係成立。