104 年律師商事法試題與答案

正解：題幹「B公司持有A公司30%股份，並當選為A公司董事」雖涉及利害關係，但企業併購法對參加合併公司的合併決議另有表決權規範。公司持有其他參加合併公司之股份，或其指派代表人當選為其他參加合併公司董事者，就合併事項仍得行使表決權；B公司於A公司董事會與股東會決議合併案時，並非均應迴避不得表決，故D錯誤，為應選項。

A：合併案應由董事會作成合併契約，提出於股東會，經特別決議後為之，敘述正確，故非答案。

B：合併契約書及其應記載事項，應於股東會開會通知時一併發送股東，敘述正確，故非答案。

C：合併案經股東會通過後，不同意合併之股東得行使異議股東股份收買請求權，請求公司以公平價格買回股份，敘述正確，故非答案。

本題考點：企業併購之表決權——判斷參加合併公司間的持股或董事關係時，先適用合併事項的特別表決規範；異議股東股份收買請求權——股東不同意已通過的合併案時，得請求公司以公平價格買回股份。

正解：本題問錯誤敘述。依公司法第 10 條，公司設立登記後 6 個月尚未開始營業，且未辦妥延展登記時，主管機關得依職權或利害關係人申請命令解散。命令解散使公司進入解散清算，但解散登記仍須另行申請，並非處分作成即當然發生解散登記效力，故 B 錯誤，為應選項。

A：A 指主管機關得依 A 的申請命令解散，符合公司法第 10 條所定利害關係人得申請命令解散，敘述正確，故非答案。它看起來可能與股東會解散混淆，但此處是主管機關的命令解散制度。

C：命令解散後，公司逾期未申請解散登記，主管機關得依職權處理登記事項；C 所述得依職權為廢止登記，係命令解散後登記未辦的處理，敘述正確，故非答案。它看起來像把命令解散與登記混為一事，但正因兩者不同，才會有後續登記處理。

D：公司受命令解散的行政處分後，毋須再經股東會決議解散，即得依法進行清算，敘述正確，故非答案。它看起來與自治性的股東會決議相衝突，但命令解散的法律效果本即不以股東會再決議為要件。

本題考點：公司法第 10 條命令解散；行政處分的解散效果、解散登記與清算程序的區分。

正解：題幹在公司設立階段比較公司名稱與商號名稱，關鍵是公司法第 18 條禁止與他公司或有限合夥名稱相同，並未禁止與其他商號名稱相同。故 C 正確。

A：未經設立登記，不得以公司名義經營業務或為其他法律行為；設立中公司不得逕以本公司名義行為，且法律效果不當然歸屬於公司，故 A 錯誤。

B：公司法第 18 條規定，除許可業務應載明於章程外，其餘所營事業不受限制；B 仍以業務須章程明定的舊觀念限制公司，故錯誤。B 看起來對，是把許可業務的章程記載要求擴張到所有業務。

D：資本額查核簽證及設立登記後 60 日檢送文件、未檢送即命令解散的描述，與現行規定不符，故 D 錯誤。

本題考點：公司法第 18 條公司名稱——判斷名稱衝突時，比較的是他公司或有限合夥名稱，不當然及於商號。 公司設立登記——未登記前不得以公司名義為法律行為，先區分設立中行為與成立後公司行為。 所營事業——除許可業務外，不以章程逐項記載作為經營前提。

正解：董事 A 在董事會中促成由其妻子 B 所開設之乙公司取得甲公司代工合約，且使乙公司獲得高於市場行情且不合理之利潤，係將與自己密切關係人之利益置於公司利益之前的利益衝突。依公司法第 23 條第 1 項，公司負責人應忠實執行業務；A 最可能違反忠實義務，故選 C。

A：競業禁止義務所處理者，是董事為自己或他人從事屬於公司營業範圍內之行為。公司法第 209 條對此要求說明並取得許可；本題重點是藉交易使配偶公司取得不合理利益，而非董事經營同類業務，A 非最適切。

B：注意義務著重董事是否盡善良管理人之注意。雖公司法第 23 條第 1 項同時規定忠實義務與善良管理人注意義務，但題幹核心為自我交易型利益衝突與利益輸送，應以忠實義務評價，B 非答案。

D：保密義務在於不得不當洩漏公司資訊；題幹未涉及資訊洩漏，而是促成配偶公司取得高於市場行情且不合理之利潤，D 不符題意。

本題考點：公司法第 23 條董事之忠實義務與注意義務；公司法第 209 條競業禁止義務；利益衝突與自我交易型利益輸送之區辨。

正解：題幹問的是 B 是否成為 A「100% 之從屬公司」，關鍵在 A 是否取得 B 全部已發行股份，而非 A 是否有移轉資產或參與 B 的增資。③由 A 轉投資獨資設立 B，B 為 A 全資子公司；④ B 股東讓與 B 全部已發行股份予 A，A 取得 B 全部股份，B 成為 A 100% 子公司，故僅③④，選 C。

A：①以研發部門出資取得 B 新股，A 未必持有 B 全部股份；②僅為資產讓與，並未形成股權控制；因此四項全選錯誤。

B：①的營業分割與既存 B 發行新股，未必使 A 持有 B 全部股份；這看起來像 A 以研發部門控制 B，但分辨關鍵在新股對價不等於取得 B 的全部已發行股份。

D：③固然使 B 成為 A 全資子公司，但④的股份轉換亦使 A 取得 B 全部已發行股份，不能漏選④。

本題考點：完全從屬公司——判斷是否為 100% 子公司，應看控制公司是否持有從屬公司全部已發行股份；公司分割與資產讓與——移轉營業或財產、以財產取得新股時，不當然等於取得他公司全部股份。

正解：題幹問有限公司，關鍵在不執行業務股東的監督權。有限公司不執行業務之股東得隨時向執行業務股東質詢並檢查公司財務及帳冊，故 B 正確。

A：董事與常務董事的人數限制屬股份有限公司制度，不是有限公司規則，故錯誤。

C：公司法第102條明定，有限公司原則上一人一表決權，但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權；C 否定章程自治，錯誤。

D：D 看起來對，是把其他股東的優先受讓機制誤解為公司當然負有收回並減資的義務；強制收回減資的描述與規定不符，故錯誤。

本題考點：有限公司監督權——不執行業務股東欲監督經營時，得質詢並檢查財務及帳冊；表決權設計——有限公司先採一人一表決權，再看章程是否依公司法第102條另定出資比例。

正解：題幹是公司對「董事長甲」追究責任，正面碰到公司與董事間訴訟的代表衝突；公司法第 213 條規定由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為訴訟之人。丙雖為監察人且依法有訴訟代表權，如其因與甲的夫妻身分關係而不提起，股東會得另選代表人，故 C 正確。

A：公司法第 208 條雖規定董事長對外代表公司，但被告董事不得自己代表公司對自己起訴；這正是第 213 條以監察人取代董事代表的原因，故 A 錯誤。它看起來對，是把一般的董事長對外代表權直接套到與董事利益衝突的訴訟。

B：總經理乙無公司法第 213 條所定的公司對董事訴訟代表權，亦不能僅因民法上的代理規定取得此法定訴訟代表地位，故 B 錯誤。

D：本題已有公司法第 213 條的特別代表機制，臨時管理人並非公司對董事提訴時的法定解方，故 D 錯誤。

本題考點：公司與董事間訴訟——先排除被告董事的公司代表權，由監察人代表公司；監察人未提訴——股東會得另選代表公司為訴訟之人。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。公司對前已發行公司債或其他債務有違約或遲延支付本息的事實，且尚在繼續中者，依公司法第 250 條第 1 款不得發行公司債；該條未設私募例外。B 稱私募公司債不在此限，故為應選項。

A：公司募集公司債，須向證券主管機關申報生效後始得為之，A 正確。

C：公開發行公司私募具股權性質的公司債，原則上須經股東會決議；公司法第 248 條之 1 第 1 項並規定，私募轉換公司債或附認股權公司債應經董事會決議及股東會決議，故 C 正確。

D：公司公開募集發行公司債應設置受託人。公司法第 255 條第 2 項規定，受託人為應募人利益，有查核及監督公司履行公司債發行事項之權，D 正確。

本題考點：公司法第 250 條第 1 款之公司債發行消極限制；公司債私募與公開募集的區別，以及第 248 條之 1、第 255 條的股東會決議與受託人制度。

正解：依公司法第 177 條之 1，公司採行電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知，故 B 正確。

A：依公司法第 172 條，股東會通知經相對人同意者，得以電子方式為之；A 認為公司得自行以 E-MAIL 發送，漏掉股東同意的要件，故不正確。

C：依公司法第 177 條之 2，股東以電子方式行使表決權後，仍得於股東會開會 2 日前以相同方式撤銷，並親自出席；並非一經電子投票即喪失親自出席權，故不正確。

D：電子投票與委託書委託代理人出席併存時，依公司法第 177 條之 2，以委託代理人出席行使的表決權為準，不是以最先送達者為準，故不正確。

本題考點：公司法第 177 條之 1、第 177 條之 2的書面與電子表決；電子投票的召集通知、撤銷及與委託書併存的效力。

正解：公司原則上不得自將股份收回、收買或收為質物；但公司法第 167 條明定，股東受破產宣告時，公司得按市價收回其股份，以抵償股東於破產宣告前結欠公司的債務。B 公司受破產宣告且積欠 A 公司 400 萬元，A 公司得按市價收回 B 公司持有的 A 公司股份抵償，故 D 有理由。

A：A 雖指出公司不得收回自己股份的原則，卻忽略股東受破產宣告時得按市價收回股份抵償債務的法定例外，故 A 錯誤。

B：本題的收回抵償是公司法第 167 條明定的例外，不能僅以不得較其他債權人優先受償，即否定該法定權利，故 B 錯誤。

C：公司法第 15 條雖原則禁止公司資金貸與股東或他人，但公司間有業務往來者屬法定例外；題幹已明示 A、B 公司間有業務往來之必要，A 公司並非不得貸與 B 公司，故 C 錯誤。

本題考點：公司法第 15 條公司間資金貸與的例外；第 167 條公司收回自己股份的禁止原則，以及股東受破產宣告時按市價收回股份抵償債務的例外。

正解：公司法第172條之1第3項明定，股東所提議案以300字為限；同條第4項第4款並規定，議案超過300字者，董事會得不列入議案。提案內容包括標點符號在內超過300字，即不予列入，故 C 正確。

A：公司法第172條之1第2項規定，公司應於停止股票過戶日前公告受理提案等事項，但受理期間不得少於10日，非20日，故非答案。

B：依公司法第172條之1第1項，提案股東須持有已發行股份總數百分之1以上股份；條文以單一股東持股為要件，非百分之3，亦非持股合計超過百分之3即可共同提案，故非答案。

D：公司事前通知處理結果，容易被誤認為已完成全部程序；但依公司法第172條之1第6項，對未列入議案的股東提案，董事會除於股東會召集通知日前通知處理結果外，仍應於股東會說明未列入理由，故非答案。

本題考點：公司法第172條之1的股東提案權（shareholder proposal）；持股百分之1、受理期間至少10日、提案300字及未列入理由說明。

正解：官方答案標示為 C；惟依公司法第 197 條之 1 第 2 項，公開發行公司董事設定質權的股份，超過選任當時持股二分之一時，僅超過部分不得行使表決權。C 中選任時持股 10,000 股，半數為 5,000 股，設質 30,000 股，超過部分應為 25,000 股不得行使，得行使者應為 35,000 股；C 所列「不得行使 5,000 股、得行使 55,000 股」與法條計算不符，顯有誤植。依題目現有文字，四個選項均不正確，官方單一答案存在爭議。

A：選任時持股 10,000 股，半數為 5,000 股，設質 6,000 股，超過部分僅 1,000 股不得行使，而非 6,000 股，故 A 錯誤。

B：選任時持股 10,000 股，半數為 5,000 股，設質 6,000 股，超過部分仍為 1,000 股不得行使；基準是選任當時持股，與股東會時增至 30,000 股無關，故 B 錯誤。

D：選任時持股 0 股，半數為 0，設質 20,000 股全數超過基準，應全數不得行使，而非 5,000 股，故 D 錯誤。

本題考點：公司法第 197 條之 1 第 2 項董事設質股份的表決權限制；以選任當時持股二分之一為基準計算超過部分。

正解：題幹「現金增資發行新股 100 萬股、保留 5 萬股給員工」應以本次新股總數計算法定保留比例。公司法第 267 條第 1 項規定，公司發行新股原則上應保留新股總數百分之十至十五供員工承購；5 萬股僅占 5%，低於百分之十下限，故 B 違反規定，為應選項。

A：章程所定股份總數為 500 萬股，已發行 300 萬股，本次再發行 100 萬股後共 400 萬股，未逾章定總數；公司法第 266 條規定發行新股由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意決議，故 A 不違法。

C：員工保留新股的認購權不得轉讓。舊詳解列為公司法第 267 條第 6 項；依現行第 267 條第 4 項「除保留由員工承購者外」始得與原有股份分離而獨立轉讓，故言明不得轉讓符合規定。

D：公司法第 267 條第 6 項容許公司限制員工承購股份於一定期間內不得轉讓，最長不得超過 2 年；本題限制 2 年，合法。

本題考點：現金增資員工保留——以本次發行新股總數計算，原則須保留百分之十至十五；員工新股認購權與股份轉讓——認購權不得轉讓，承購股份得限轉但最長 2 年；新股發行決議——未逾章定股份總數時，依董事會法定出席與同意門檻決議。

正解：依公司法關係企業章（第三百六十九條之十二）之規定，控制公司如為公開發行股票之公司，應於每會計年度終了編製其與從屬公司間之關係企業合併營業報告書及合併財務報表；從屬公司如為公開發行股票之公司，則應就其與控制公司間之關係，編製關係報告書。本題B公司為公開發行股票之公司，且為A公司持股百分之六十之從屬公司，依上開規定，B公司應就其與控制公司A間之關係造具關係報告書，故B正確，為本題所求之正解。

A：上開合併財務報表（及合併營業報告書）之編製義務，其主體以控制公司為公開發行股票之公司為前提；本題A公司為未公開發行股票之公司，並不具備此一前提要件，故A公司並無編製A、B、C、D公司合併財務報表之法定義務，A之敘述有誤。

C：與A公司相同，C公司亦為未公開發行股票之公司（僅為D公司之控制公司），其編製合併營業報告書之義務同樣以控制公司為公開發行股票之公司為前提，C公司既未公開發行股票，即不負此編製義務；縱令有此義務，其合併範圍亦應為C公司與其從屬公司D公司，而不應納入C公司之控制公司A公司（A為C之上層控制公司，並非C之從屬公司），C之敘述於義務發生要件及合併範圍兩端均有錯誤。

D：公司法關係企業章所定從屬公司應造具與控制公司間之關係報告書之義務，係規範從屬公司與其自身控制公司間之報告關係；D公司之控制公司為C公司（D由C直接持股百分之六十），B公司與D公司間並無持股或人事、財務、業務經營上之控制從屬關係，二者僅同屬A公司控制體系下之不同層級公司，彼此間不生應造具關係報告書之法定義務，D之敘述將報告對象誤置為無控制從屬關係之B公司，為錯誤敘述。

本題考點：關係企業合併財務報表、合併營業報告書與關係報告書之編製義務（公司法第三百六十九條之十二，控制公司之合併報表義務與從屬公司之關係報告書義務均以該公司自身為公開發行股票之公司為前提）；控制從屬關係之認定僅存在於直接或間接持股、經營控制之上下層公司間，同一控制體系下之平行公司彼此不生此等報告義務。

正解：依公司法第 27 條第 2 項，政府或法人股東得由其代表人當選董事或監察人，代表人有數人時亦得分別當選；但同一法人之代表人不得同時當選或擔任同一公司之董事及監察人。甲公司若派多位代表人分別當選乙公司董事與監察人，即違反此兼任限制，故 D 最可能不合法。

A：公司法第 27 條第 1 項容許法人股東當選董事，並指定自然人代表行使職務。甲公司自己當選乙公司董事，以參與董事會，原則上合法。

B：法人股東得由代表人當選監察人，甲公司派一位代表人當選乙公司監察人，並未同時兼任董事，原則上合法。

C：同一法人有數位代表人時，得分別當選數名董事；僅選任董事而未兼任監察人，並不牴觸公司法第 27 條第 2 項，原則上合法。

本題考點：公司法第 27 條法人股東代表制度；法人代表人得分別當選董監，但不得同時當選或擔任同一公司董事與監察人之兼任限制。

正解：保險契約於訂約時有顯失公平情形，對於不利於要保人、受益人或被保險人的特定約定，法律以當然無效處理；但保險單條款文字有疑義時，應作有利於被保險人的解釋，這是解釋方法而非效力否定。因此 C 並非當然無效，故為正解。

A：免除或減輕保險人依法應負義務的約定，屬顯失公平時法律所定當然無效的類型，故非答案。

B：使要保人、受益人或被保險人拋棄或限制其依法所享權利的約定，屬顯失公平時當然無效的類型，故非答案。

D：加重要保人或被保險人義務的約定，屬顯失公平時當然無效的類型，故非答案。

本題考點：保險契約顯失公平條款的效力；保險單疑義解釋採有利於被保險人原則（contra proferentem），與當然無效不同。

正解：題幹的「售貨員轉任刑事警察」是保險期間內職業變更而危險顯著增加的訊號，不是投保時不實告知。依保險法，被保險人變更職業致危險顯著增加，通知保險人後，保險人得提議另定保險費或終止契約；本題售貨員轉任刑事警察屬危險增加，故 C 正確。

A：危險增加後，保險人不得逕予解除契約，A 錯誤。

B：撤銷契約並非危險增加通知後保險人得主張的效果，B 錯誤。這一選項看起來合理，是因為容易把事後危險增加誤當成締約時違反告知義務。

D：保險人不得片面請求減少保險金額，D 錯誤。

本題考點：人身保險危險增加——職業變更致危險顯著增加並通知後，保險人得提議另定保險費或終止契約；危險增加與告知義務——先依危險是在締約前或締約後發生，區分可主張的法律效果。

正解：題幹「知悉甲變更職業後，仍然繼續收取保險費」是保險人已以行為承擔危險增加效果的關鍵。保險人知悉危險增加後仍繼續收取保險費，視為同意承保，應依原契約負保險責任，不得再終止契約或提議另定保險費，故 A 正確；此即保險人以行為表示拋棄終止與調整保費的權利。

B：B 誤以為保險人仍可基於對價平衡原則事後調整保費；為什麼它看起來對，是危險增加通常確會影響保費，但本題已出現明知後仍收費的拋棄效果，故不得再請求調整。

C：保險人既應依原契約承保，並非只能降低保險金額，C 錯誤。

D：同理，保險人不得再以批註將甲的新職業列為除外危險，D 錯誤。

本題考點：危險增加後繼續收費——保險人明知危險增加仍收取保費時，依原契約承保，不得再終止或另定保費。

正解：保險法第三十三條第一項規定，保險人對於要保人或被保險人為避免或減輕損害之必要行為所生之費用，負償還之責，其償還數額與賠償金額合計雖超過保險金額，仍應償還；同條第二項規定，此項費用之償還，以保險金額對於保險標的之價值比例定之。故甲雖非受乙之要求而為減輕損害行為，其行為縱未生效果，仍得依上開規定請求償還費用，惟償還數額應按保險金額與保險標的價值之比例計算，故本題選 D。

B：B 稱減輕損害費用之償還以「有效果」為要件，惟保險法第三十三條第一項僅要求該行為係為避免或減輕損害之必要行為，並不以嗣後果真發生減輕損害之效果為前提，縱行為未生效果，只要行為本身具必要性，保險人仍負償還之責，故 B 錯誤。

A：A 稱因甲非受乙之要求而為減輕損害行為，故不得請求償還，惟損害防止費用償還請求權係基於保險契約及法律規定當然發生，並非以保險人事先要求或指示為要件，要保人或被保險人本於誠信原則即負有防止損害擴大之義務，其因此支出之必要費用，不問是否經保險人要求，均得請求償還，故 A 錯誤。

C：C 稱得請求償還全部損害減輕費用，僅指出不以發生效果為要件一節與規定相符，惟依保險法第三十三條第二項，費用之償還應以保險金額對保險標的之價值比例定之，非當然全額償還，C 忽略此一比例限制，故亦屬錯誤。

本題考點：保險法第三十三條損害防止費用之償還（不以發生減輕損害效果為要件，償還數額依保險金額與保險標的價值比例定之）；要保人或被保險人之損害防止義務不以保險人要求為前提。

正解：題幹的「要保人未據實說明」及保險人依法解除契約，觸發保險人得以對要保人主張的抗辯對抗受益人的規則。受益人的權利源於保險契約，非獨立於要保人地位的善意取得；保險人對要保人所得主張的抗辯，亦得以之對抗受益人，故丙的主張無理由，D 正確。

A：最大善意原則不能使受益人排除保險人對要保人的解除抗辯，故丙縱主張善意亦無理由。它看起來像是保護善意第三人，但受益人並非因此取得獨立、不受契約抗辯影響的權利，A 錯誤。

B：丙不是保險金請求權的受讓人，受益人的地位也不適用善意受讓制度，故 B 錯誤。

C：丙的主張無理由，理由不是其為甲之家屬、並非第三人，而是保險人對要保人的抗辯本得對抗受益人，故 C 錯誤。

本題考點：據實說明義務——要保人違反據實說明義務而保險人得解除時，先判斷解除抗辯能否及於受益人；受益人權利——受益人的請求權源自保險契約時，不因其善意當然排除保險人原可主張的契約抗辯。

正解：定作人欲填補營造商未能如期完工所生之損失，所要防範的是承攬人不履約的信用風險，應投保工程履約保證保險，故 D 正確。

A：營造綜合保險著重工程體本身的毀損風險，並非承攬商違約或不能完工所致之損失，不能取代履約保證。

B：專業責任保險承保專業人員因執業過失所負責任，與營造商未如期完工的履約風險不同。

C：公共意外保險承保第三人傷亡等公共意外責任，並不承保定作人因承攬商延誤完工所受損失。

本題考點：工程承攬之風險配置——工程履約保證保險處理承攬人履約不能或遲延風險；營造綜合保險則著重工程標的物損失。

正解：題示訂約時房屋市價與保險金額均為1000萬元，嗣於承保期間跌為600萬元；本件未約定保險價額，依保險法第73條第3項，發生損失時應按保險事故發生時的實際價值計算賠償，且不得超過保險金額。房屋全損時，乙僅須給付600萬元，故 B 正確。此與訂約時即有保險金額超過標的價值的典型超額保險情形有別。

A：甲雖按1000萬元保險金額繳付保險費，仍不能因此取得超過出險時實際價值的給付；本件依第73條第3項以600萬元計算，故不正確。

C：要保人是否已請求調整保險金額與保險費，不會改變第73條第3項以事故發生時實際價值計算本次損失的規則，故不正確。

D：乙不得僅因房屋價值於承保期間下跌，即拒絕依第73條第3項給付實際損失。保險法第76條第1項所定因詐欺訂立超額保險而得解除契約的情形，題幹並未具備，故不正確。

本題考點：不定值保險之賠償計算；訂約時足額而標的價值嗣後下跌者，應依保險法第73條第3項按事故發生時實際價值計算，並與第76條的超額保險規範區別。

正解：題幹的「死亡保險契約未指定受益人」即進入死亡保險金的法定歸屬規則。依保險法，未指定受益人者，保險金額作為被保險人的遺產，故 B 正確；保險金併入遺產後，由繼承人依繼承規定取得。

A：未指定受益人不表示保險金歸屬要保人，而是作為被保險人的遺產，A 錯誤。它看起來合理，是因要保人通常為締約與繳費者；但保險金歸屬仍應先看受益人指定及法定補充規則。

C：未指定受益人時，保險金不歸屬國庫，而應作為被保險人的遺產，C 錯誤。

D：保險金仍應依死亡保險的歸屬規則給付，並非無須給付，D 錯誤。

本題考點：死亡保險受益人——先看契約有無指定受益人；未指定受益人——死亡保險金額作為被保險人遺產，再依繼承規定處理；保險金歸屬——不得因要保人為締約人或未指定受益人，即逕認歸要保人或國庫。

正解：依保險法第一百十條第二項，指定之受益人以於請求保險金額時生存者為限；本題甲、乙同遭車禍罹難，不能證明死亡之先後，依民法第十一條，推定甲、乙為同時死亡。乙既與被保險人甲同時死亡，於甲死亡致保險事故發生、得請求保險金之時，乙已不具生存要件，其受益人地位不生效力，受益權因而消滅。依保險法第一百十三條，死亡保險契約於無有效受益人之情形，其保險金額作為被保險人之遺產，故系爭二百萬元保險金應作為甲之遺產，由甲之法定繼承人共同繼承。甲之第一順序繼承人本為配偶丙及直系血親卑親屬乙，乙既與甲推定同時死亡而喪失繼承資格，依民法第一千一百四十條代位繼承之規定，由乙之直系血親卑親屬即丁代位繼承乙之應繼分，故此二百萬元保險金由丙、丁依法定應繼分共同繼承，C正確。

A：A僅認丁有理由，係將保險金想像為先歸屬受益人乙、再由丁以乙之繼承人身分繼承而來；然乙因與甲推定同時死亡，其受益人資格自始不生效力，保險金從未歸屬於乙，丁並非以乙之繼承人身分取得保險金，而係以甲之繼承人身分、依代位繼承取得乙原可繼承之應繼分，A之推論路徑有誤，且完全漏未計入丙之應繼分，故為錯誤。

B：保險法第一百十三條之未指定受益人，係指保險契約自始未曾指定受益人之情形；本題甲已指定乙為受益人，僅因乙嗣後與甲同時死亡而使其受益人地位失其效力，此與自始未指定受益人在法律性質上有別，保險金應循遺產繼承程序分配於法定繼承人，而非直接視為保險受益人由丙、丁逕以受益人身分請求保險金，B對於保險金取得之法律性質認定有誤，故為錯誤。

D：保險事故（甲之死亡）已確定發生，保險人給付死亡保險金之義務已因保險事故發生而確定，並非契約未生效或應予解除之情形，保險人自應依約給付全額死亡保險金二百萬元，僅其給付對象因受益人資格消滅而改依遺產繼承程序定之，並非改為返還責任準備金；D將保險人之給付義務誤認為不存在或應以低於死亡保險金之責任準備金了結，與保險事故已發生之事實不符，故為錯誤。

本題考點：民法第十一條同時死亡之推定；保險法第一百十條第二項受益人須於請求保險金時生存之要件；保險法第一百十三條未指定或喪失受益人時保險金作為被保險人遺產；民法第一千一百四十條代位繼承。

正解：保險法第六十四條第二項規定，要保人故意隱匿、或因過失遺漏、或為不實之說明，足以變更或減少保險人對於危險之估計者，保險人得解除契約，於危險發生後亦同；但同項但書規定，要保人證明危險之發生未基於其說明或未說明之事實時，保險人不得解除契約。本題被保險人患有先天性心臟病之事實雖經隱匿，惟其死亡原因為空難，與先天性心臟病並無因果關係，該危險之發生並非基於其未說明之事實，依上開但書規定，保險人不得行使解除權，故本題選 B。

A：A 稱保險人得解除契約，惟未慮及保險法第六十四條第二項但書之因果關係限制；要保人違反據實說明義務僅係保險人得解除契約之前提要件，仍須危險之發生與未說明之事實間具有因果關係，保險人始得解除，本題被保險人死於空難，與心臟病無關，保險人不得解除，A 之結論與該但書相反，故錯誤。

C：C 稱保險人得請求損害賠償，惟保險法第六十四條就違反據實說明義務所定之效果僅為契約之解除權，並未賦予保險人損害賠償請求權，且本題保險人依法本不得解除契約，遑論請求損害賠償，C 於法無據，故錯誤。

D：D 稱保險人得解除契約並不返還保險費，其解除契約之前提同樣不成立，是否返還保險費屬解除權合法行使後之另一問題，D 建立於錯誤的前提之上，故錯誤。

本題考點：保險法第六十四條據實說明義務之違反與保險人解除權（本文之要件：足以變更或減少對危險之估計；但書之限制：危險發生與未說明事實須具因果關係，欠缺因果關係者保險人不得解除契約）。

正解：題幹的關鍵是甲將到期日改為 6 月 2 日並於改寫處簽名、丙同意，而乙不知情。票據法第 16 條規定，變造前簽名者依原有文義負責，變造後簽名者及參與或同意變造者依變造文義負責；到期日變造已逾原到期日，對乙的權利保全有礙，丙僅能對同意變造的發票人甲行使票據權利，故 A 正確。

B：乙於變造前背書，且對變造毫不知情，不能依變造後到期日負責；丙並非僅得向乙行使票據權利，故 B 錯誤。

C：甲同意並簽名於改寫處，應依變造後文義負責；乙則不知情且簽名在變造前，丙不能同時對甲、乙均行使票據權利，故 C 錯誤。它看起來對，是忽略到期日延後會影響對變造前背書人乙的權利保全。

D：甲既參與變造並於改寫處簽名，仍應負票據責任；丙並未對甲喪失票據權利，故 D 錯誤。

本題考點：票據變造——先依簽名在變造前後，分別判斷原有或變造後文義的責任；權利保全——變造到期日影響前手責任時，須另檢查是否仍能對各簽名人行使票據權利。

正解：票據法第 2 條所稱匯票，須為發票人委託付款人於指定到期日無條件支付的票據；同法第 24 條第 1 項第 5 款亦將無條件支付之委託列為應記載事項。本件以乙於到期日仍在臺灣工作為付款條件，違反付款委託的單純性，該票據無效，故 D 正確。

A：附條件的付款委託不因條件成就即轉為有效；縱能證明乙仍在臺灣工作，仍不得據此請求付款，A 錯誤。

B：本件匯票因付款委託附有條件而無效，執票人不得直接請求付款，B 錯誤。

C：背書連續僅關係執票人資格，不能補正匯票欠缺無條件支付委託的瑕疵；C 錯誤。

本題考點：票據法第 2 條、第 24 條匯票的無條件支付與絕對必要記載事項；票據文義無因性與單純性。

正解：甲對乙已到期的 30 萬元債權，源於甲、乙間的原因關係，屬人的抗辯。依票據法第 13 條，票據債務人不得以自己與發票人或執票人之前手間所存的抗辯事由對抗執票人；僅於執票人取得票據出於惡意時例外。丁為乙、丙後的執票人，題目未示其惡意，甲不得以對乙的債權向丁主張抵銷，故 C 正確。

A：甲對乙的債權雖可能在甲、乙間依民法發生抵銷問題，仍不得以該前手間的人的抗辯對抗丁，故非答案。

B：票據法第 13 條正是限制甲以其與前手乙間抗辯對抗丁，不能反而作為向丁抵銷的依據，故非答案。

D：即使甲取得對乙的法院判決，也不改變該債權係甲、乙間原因關係所生的人的抗辯，不能據以對抗善意執票人丁，故非答案。

本題考點：票據法第 13 條人的抗辯切斷（personal defences）；原因關係上的抵銷不得對抗善意後手執票人。

正解：支票權利之消滅時效，以票載發票日為起算基準。此票雖於102年4月10日實際簽發，票上所載發票日為102年5月10日；遠期支票應以該票載日視為發票日。自102年5月10日起算，期間屆滿日為103年5月9日，故選C。

A：103年4月9日係將實際簽發日102年4月10日誤作時效起算日後所推得，忽略票載發票日，錯誤。

B：103年4月10日同樣以實際簽發日為基準計算，並非本票據權利時效之完成日，錯誤。

D：103年5月10日為時效起算所依之票載發票日，不是期間屆滿日；期間應於其前一日屆滿，錯誤。

本題考點：支票權利消滅時效之起算，以票載發票日為準；遠期支票之實際簽發日與票載發票日應予區辨。

正解：票據法第79條第1項規定，無參加承兌人而有預備付款人時，執票人應向預備付款人為付款提示；第3項規定，違反者對指定預備付款人之人及其後手喪失追索權。本題 B 是丁背書讓與戊時指定的預備付款人，丁即為指定預備付款人之人。戊於 A 拒付後未於同年6月27日前向 B 提示付款，對丁喪失追索權，故 A 正確。

B：「後手」容易被誤讀為背書鏈上在丁之前取得票據者；分辨關鍵在票據流轉方向，丙是丁的前手，不屬指定預備付款人之人丁及其後手的範圍；戊對丙仍保有追索權，故非答案。

C：乙亦為丁的前手，未因戊未向 B 為付款提示而喪失追索權，故非答案。

D：甲為發票人且是丁的前手，戊對甲的追索權不受該違反付款提示義務影響，故非答案。

本題考點：票據法第79條的預備付款人付款提示；未提示的效果是對指定預備付款人之人及其後手喪失追索權，本題即對指定人丁喪失追索權。

正解：依票據法第 85 條第 2 項第 2 款，付款人或承兌人死亡、逃避或其他原因無從為承兌或付款提示時，執票人雖在到期日前亦得行使追索權。戊已在匯票正面記載承兌字樣並簽名，成為承兌人；戊於到期日前死亡，丁得於民國100 年6 月11 日前行使追索權，故 D 正確。

A：甲為發票人。到期前追索的本題事由在於付款人或承兌人死亡，甲死亡並不使已承兌之戊無從付款，故非答案。

B：乙為背書人。乙死亡不屬票據法第 85 條第 2 項所定付款人或承兌人死亡的事由，丁不得僅因乙死亡而提前追索。

C：丙為背書人。丙死亡同樣不影響承兌人戊的付款，非到期前追索事由。

本題考點：票據法第 85 條到期前追索權（recourse before maturity）；付款人或承兌人死亡時，執票人得提前向票據債務人行使追索權。

正解：依票據法第84條第1項，參加付款人對承兌人、被參加付款人及其前手取得執票人之權利；被參加付款人之後手則因參加付款而免除債務。本題B為丙參加付款，丙及其後手丁免責，B得向承兌人、發票人甲及丙之前手乙行使追索權，故選B。又票據法第80條第2項、第3項規定，應由能免除最多數債務人者優先參加；B雖明知A為乙請求參加付款仍為丙參加，參加付款仍生效，但對因違反優先順序而未能免責者喪失追索權。

A：B參加付款後並非僅取得對承兌人之權利，尚得對被參加付款人丙之前手甲、乙行使追索權，範圍過窄，錯誤。

C：丙為被參加付款人，依票據法第84條第1項，B不得再向丙追索；C將丙列入追索對象，錯誤。

D：丁為丙之後手，因B為丙參加付款而免責，B亦不得向丁追索；D將丙、丁均列入，錯誤。

本題考點：票據法第80條參加付款人之優先順序與違反效果；第84條參加付款後，參加付款人之追索範圍及被參加付款人後手之免責。

正解：見票後定期付款本票，發票人於見票提示時應簽名並記載見票字樣及日期；未載見票日期者，依票據法第 122 條第 2 項，以所定提示見票期限末日為見票日。本票準用匯票見票後定期付款的提示期限，依第 45 條為發票日起 6 個月內；本票發票日為 101 年 12 月 20 日，見票日推定為 102 年 6 月 20 日，再依第 68 條計算見票後 1 個月，到期日為 102 年 7 月 20 日，故 A 正確。

B：102 年 6 月 20 日是本題依票據法第 122 條第 2 項推定的見票日，不是見票後 1 個月付款本票的到期日，故不正確。

C：102 年 5 月 20 日早於法定提示見票期限末日，也未加計見票後 1 個月，故不正確。

D：未記載的是見票日期，不是到期日。票據法第 120 條所稱未載到期日才視為見票即付；本題已約定見票後 1 個月付款，不能視為見票即付，故不正確。

本題考點：票據法第 122 條見票後定期付款本票的見票日推定；第 45 條提示期限及第 68 條見票後 1 個月付款的到期日計算。

正解：本題答案為 D。發票日雖為支票之絕對必要記載事項（票據法第一百二十五條第一項第七款、第十一條第一項），惟發票人簽發票據時，就發票日等事項授權他人於日後補填者，最高法院見解認受託補填之人係完成發票人票據行為之「機關」，其補填行為之效果直接歸屬於發票人本人，並非以代理人之地位為之。本題甲授權會首乙按每月一日補填發票日，乙再轉囑得標之丙依授權內容照填發票日，其補填效果依機關說歸屬於發票人甲，票據自始有效，不因發票日非甲親自記載而生瑕疵。甲既不得以發票日係他人補填為由對執票人丁抗辯，而丙補填發票日之角色，性質上為甲之機關而非甲之代理人，故D（甲對丁無抗辯事由，因丙為甲之機關）正確。

A：A 以「票據發票日不得授權他人記載」為前提，主張甲對丁有抗辯事由，惟依機關說，發票人本得授權他人依其指示補填發票日等記載事項，並非法所不許，A之前提與實務見解不符，故不成立。

B：B 主張票據因欠缺絕對必要記載事項而無效，惟票據簽發當時雖未載發票日，但已由發票人合法授權他人日後補填，補填完成後票據記載即屬完整，並非自始欠缺絕對必要記載事項而無效，B不成立。

C：C 稱甲對丁無抗辯事由之理由為「丙為甲之代理人」，惟依機關說，補填發票日之人係完成發票人自己票據行為之機關，其地位並非代理人；代理人係以本人名義為法律行為並生代理效果，機關則係直接完成本人自己之行為，二者性質不同，C將機關誤植為代理人，理由構成有誤。

本題考點：支票發票日之授權補填與最高法院機關說（受託補填人係完成發票人自己之票據行為，效果直接歸屬發票人，非代理關係）；票據絕對必要記載事項（票據法第一百二十五條第一項第七款）；代理與機關（使者）之區別。

正解：題幹「共同發票人」與「票上保證人」的身分不同，決定本票裁定可及範圍。票據法第 123 條規定，執票人向本票發票人行使追索權時，得聲請法院裁定後強制執行；此特別程序僅及於發票人，包含共同發票人。甲為發票人、乙為共同發票人，均得裁定；丙為票上保證人，不適用裁定程序，須另行起訴，故 B 正確。

A：丙雖為票據保證人，卻非本票發票人，不能與甲、乙一併以本票裁定強制執行，A 錯誤。為什麼它看起來對，是保證人同樣負票據責任，易被誤認可直接納入本票裁定程序。

C：乙為共同發票人，仍屬本票發票人，法院得對乙裁定，C 錯誤。

D：乙既是共同發票人，並非僅甲得受裁定，D 錯誤。

本題考點：本票裁定強制執行——依票據法第 123 條，先辨識是否為本票發票人，共同發票人可受裁定；票據保證——保證人雖負票據責任，仍不在本票裁定程序的對象內。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。證券交易法第32條第1項第1款規定，發行人及其負責人對公開說明書主要內容的虛偽或隱匿，應就所應負責部分與公司負連帶賠償責任；同條第2項並給予發行人以外第1款至第3款之人，在符合法定注意義務及正當理由時的免責空間。A 稱發行人負責人絕對不得免責，錯誤，故為應選項。

B：職員既曾參與不實銷貨編造，看似即應對公開說明書不實負責；但證券交易法第32條第1項第2款以其曾在公開說明書上簽章證實全部或一部內容為要件；未簽章者縱曾參與不實銷貨編造，仍不依本條負責，故非答案。

C：律師既在公開說明書上簽章，容易被誤認為必須對全部內容負責；但證券交易法第32條第1項第4款所定律師的責任，以其簽章證實的內容或所陳述意見為範圍。其簽證意見與銷貨收入部分無關時，不就該部分依本條負責，故非答案。

D：證券交易法第32條第2項規定，會計師等專門職業人員如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，得免負賠償責任，故非答案。

本題考點：證券交易法第32條公開說明書不實的民事責任；發行人、負責人、簽章職員與專業人員的責任主體及合理調查免責。

正解：題幹「董事會中正反意見相持不下」表示土地開發案仍在討論、尚未形成明確消息；內線交易須以重大消息已成立（明確）為前提。證券交易法第 157-1 條要求實際知悉重大消息者在消息明確後、公開前或公開後 18 小時內不得買賣；本件未達明確性，乙賣股不構成內線交易，C 正確。

A：乙無須以證明個人分析投資決策來排除本件責任，因本件先欠缺消息明確性此一要件。它看起來對，是因為內線交易常涉及交易人如何解釋其決策；但判斷順序應先確認是否已有明確的重大消息。

B：乙即使可能是自董事長甲處獲悉消息之人，仍須以消息已明確為前提；僅知悉仍在討論的內部資訊不足以構成內線交易。

D：乙先前數月不定時、不定量買賣 A 公司股票，不能單獨決定本次賣出是否構成內線交易；關鍵仍在交易時是否實際知悉已明確的重大消息。

本題考點：內線交易——先確認消息是否重大且已明確，再判斷知悉者身分、公開時點與交易行為；重大消息明確性——董事會仍正反相持、尚未作成決議時，通常尚未達可作為內線交易基礎的明確消息。

正解：題幹明示 X 銀行為上市公司，A、B、C 全為獨立董事並組成審計委員會，關鍵在審計委員會與監察人的制度選擇。依證券交易法第 14 條之 4，公司應擇一設置審計委員會或監察人；設置審計委員會即由其行使監察人職權，不再設監察人，故 B 最正確。

A：證券交易法第 14 條之 2 現行門檻是獨立董事至少2 人且不得少於董事席次五分之一，非3 人且三分之一，故錯誤。

C：獨立董事持股轉讓不適用公司法第 197 條第 1 項後段及第 3 項，A 於任期中轉讓超過選任時 X 銀行股份數額二分之一，不因此當然解任，故錯誤。

D：內部控制制度有效性考核依證券交易法第 14 條之 5 第 1 項第 2 款及第 14 條之 4 第 6 項，應由審計委員會全體成員二分之一以上同意，非三分之二以上，故錯誤。它看似重大內控事項應採較高門檻，但法定標準是二分之一以上。

本題考點：審計委員會與監察人——依證券交易法第 14 條之 4 擇一設置；獨立董事人數——依第 14 條之 2 至少2 人且不得少於董事席次五分之一；審計委員會決議——內控有效性考核依第 14 條之 5 須全體成員二分之一以上同意。

正解：題幹是 104 年命題，且買回目的為轉讓員工，應以命題時證券交易法第 28 條之 2 判斷；公司買回股份的數量比例不得超過已發行股份總數百分之十，故 B 正確，為官方答案。

A：證券交易法第 28 條之 2 第 1 項規定，上市（櫃）公司得經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，在集中交易市場買回股份，無須股東會特別決議，僅須向最近一次股東會報告，故 A 錯誤。

C：依證券交易法第 28 條之 2 第 5 項，公司買回股份不得質押，且未轉讓前不得享有股東權利；C 稱得享有股東權利，錯誤。

D：現行證券交易法第 28 條之 2 第 4 項規定，為轉讓股份予員工而買回者，應於買回日起 5 年內轉讓，逾期未轉讓視為公司未發行股份並應辦理變更登記；但本題 104 年命題時，轉讓期限為 3 年，D 的「5 年」當時錯誤。它看起來對，是把現行 5 年期限回推適用於命題時法規；依現行法 D 已正確，會使本題與 B 同為正確。

本題考點：證券交易法第 28 條之 2 庫藏股——為轉讓員工買回股份時，先判斷董事會決議與買回上限百分之十；法律時間適用——選項涉及期限時，先對照命題時版本，不能以現行修法倒推。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。依證券交易法第 157 條第 1 項，發行股票公司董事、監察人、經理人或持有股份超過百分之十的股東，對公司上市股票，於取得後 6 個月內再行賣出，或於賣出後 6 個月內再行買進而獲利者，公司應請求將利益歸於公司。本題公司內部人認購私募有價證券後，係於 6 個月後依法律限制的交易數額限制賣出獲利，買進與賣出間隔已逾 6 個月，不符合短線交易歸入權的要件，故 D 稱亦有歸入權適用為錯誤敘述。

A：上市公司私募的有價證券不限於普通股，特別股亦得為標的。私募常與普通股籌資連結，容易使人誤認標的僅限普通股；但證券交易法第 43-6 條所稱有價證券私募並未限於普通股，故 A 正確，非答案。

B：依證券交易法第 43-6 條第 6 項，進行有價證券私募應在股東會召集事由中列舉並說明法定事項，不得以臨時動議提出。因此私募議案須記載於股東會開會通知，B 正確，非答案。

C：依證券交易法第 43-8 條，私募有價證券的應募人及購買人原則上不得再行賣出，僅有法定例外。私募並非公開流通，容易讓人誤以為完全不能轉讓；但法律採原則限制、例外允許的設計，故 C 正確，非答案。

本題考點：證券交易法第 157 條短線交易歸入權的 6 個月內反向買賣要件；私募有價證券的股東會程序與轉讓限制。

正解：依證券交易法第 150 條，上市有價證券原則上應在證券交易所開設的有價證券集中交易市場買賣。甲將未送交集中保管的 D 上市公司普通股票 1 萬股，以背書交付方式私下轉讓給乙清償欠款，不屬法定例外，為非法進行的場外交易，故 C 正確。

A：上市公司依公司法第 185 條及第 186 條買回異議股東持有的股份，係基於法律規定所生、不能經集中市場買賣取得或喪失所有權的情形，屬證券交易法第 150 條例外，故非答案。

B：可轉換公司債持有人行使轉換權時，公司直接交付約定數量普通股，屬行使轉換權的例外情形，故非答案。

D：認購權證於得行使權利期間要求以基礎證券實物交割，屬允許的場外交易例外，故非答案。

本題考點：證券交易法第 150 條的集中市場交易原則；上市有價證券場外交易的法定例外。

正解：投資人透過證券經紀商於集中市場下單，經臺灣證券交易所電腦撮合後，買賣契約成立於買方經紀商 A 與賣方經紀商 B 之間。蓋經紀商係以行紀關係（民法第 576 條，以自己之名義為他人之計算為買賣）為當事人成交，故契約當事人為 A、B 兩證券商，A 正確。

B：王小非與劉小嫚為各自委託經紀商之投資人，彼此間無直接買賣契約；成交契約成立於兩經紀商間，B 誤以為契約直接成立於兩投資人之間，錯誤。

C：A 證券商與劉小嫚間並無委託或買賣關係，劉小嫚係委託 B 證券商賣出，C 之當事人組合錯誤。

D：王小非委託 A 證券商，買賣契約由 A、B 兩經紀商成立，王小非與 B 證券商間並無契約關係，D 錯誤。

本題考點：集中市場買賣契約之當事人——經紀商以行紀（民法第 576 條）身分為當事人，契約成立於買賣雙方經紀商之間，投資人與經紀商間另為委託（行紀）關係。

正解：題幹的「土地單位化、細小化切割」加上公司統一種植、管理、銷售及投資人共享利益，顯示交易重點是投資他人經營事業並期待獲利，而非單純不動產買賣。依證券交易法及實務，土地持分與服務契約合併觀察，屬證券交易法的有價證券；依證券交易法第22條第1項，募集及發行有價證券原則上須向主管機關申報生效後始得為之，故B正確。

A：本案的有價證券性來自土地持分與服務契約結合後的投資契約本質，不是土地持分單獨出售；且證券交易法第22條採申報生效，非主管機關核准，故A錯誤。

C：C將交易形式限縮為土地持分買賣，忽略由甲公司經營並共享獲利的安排，故錯誤。它看起來對，是因土地持分本身具有不動產交易外觀，卻漏看服務契約所形成的共同投資結構。

D：土地持分與服務契約結合後具有有價證券性，不能先否定其為有價證券再要求申報，故D錯誤。

本題考點：投資契約——見投資人出資、由他人經營、共同期待獲利的安排時，應實質判斷其證券性；有價證券募集——依證券交易法第22條第1項，原則上先向主管機關申報生效。

正解：本題為負向題，選不包括在得請求賠償者之列的人。依證券交易法第 20 條之 1，財務報告或財務業務文件主要內容有虛偽或隱匿時，發行人及應負責之人對善意取得人、出賣人或持有人因而所受損害負賠償責任。D 在不實財報更正後始買入並持有，買賣決定與不實財報間通常欠缺因果關係，不包括在得請求賠償者之列，故為應選項。

A：不實財報公布後、更正前買入，於更正後賣出的善意投資人，係在不實資訊存在期間買入，可能因不實財報受損，屬可能受保護的善意取得人，故非答案。

B：不實財報公布後、更正前買入，於更正後仍持有的善意投資人，同係在不實資訊存在期間買入，可能因不實財報受損，亦在保護之列，故非答案。

C：公布前已買入、更正後仍持有者，雖非於不實財報公布後買入，但於不實期間持續持有並於更正後仍持有，屬可能因不實財報受損的善意持有人，亦在保護之列，故非答案。它看起來易被排除，是因容易把保護對象限縮為不實期間的買入人；但條文同時列入善意持有人。

本題考點：證券交易法第 20 條之 1財務報告不實責任；善意取得人、出賣人、持有人與不實資訊間的因果關係。

正解：證券交易法第 157 條規定，公司董事對上市股票於取得後 6 個月內再行賣出，或於賣出後 6 個月內再行買進，因而獲得利益者，公司得行使歸入權。依短線交易歸入權的最高最低差價法，以最高賣價 20 元依序與最低買價 11 元、15 元配對：先買後賣的 10,000 股差價為 90,000 元，先賣後買的 20,000 股差價為 100,000 元，合計新臺幣 190,000 元，故 C 正確。

A：90,000 元僅計入 10,000 股以 20 元賣出、11 元買入的差價，漏算其餘 20,000 股以 20 元、15 元配對的 100,000 元，錯誤。

B：100,000 元僅計入 20,000 股以 20 元賣出、15 元買入的差價，漏算另 10,000 股以 20 元、11 元配對的 90,000 元，錯誤。

D：240,000 元未依最高賣價與最低買價、且以較低股數配對的計算方式得出，錯誤。

本題考點：證券交易法第 157 條短線交易歸入權；取得後賣出與賣出後買進兩種反向交易、最高最低差價法及虧損不予扣抵的計算。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。查封不動產後，債權人不預納鑑定費等必要費用時，法院對於不預納的法律效果並非如 B 所稱，一概僅得不為該需費用行為且不得裁定駁回強制執行聲請；B 與規定不符，故為應選項。

A：債權人聲請強制執行，未依法院裁定預納應徵收之執行費，法院得裁定駁回其聲請。強制執行費用雖終局由債務人負擔，依強制執行法第 28 條法院仍得命債權人代為預納，A 正確，非答案。

C：聲明參與分配之普通債權人亦應按規定預納執行費；未預納且未於法院所定期間補繳者，法院得裁定駁回其參與分配之聲明。參與分配看似只是既有執行的附隨程序，仍有預納費用要求，C 正確，非答案。

D：假扣押、假處分等保全處分之執行亦應徵收執行費，僅於本案終局執行徵收執行費時予以扣除，D 正確，非答案。

本題考點：強制執行費用的預納與駁回效果；查封後必要費用未預納時的程序處理。

正解：對合夥之金錢債權所為確定判決，執行力的主觀範圍不及於起訴時已退夥的合夥人；其在起訴時既非合夥成員，不受該判決的執行力拘束。C 認為執行力亦及於起訴時已退夥者，故 C 錯誤，為應選項。

A：命債務人交付合夥帳冊供查閱，屬非他人所能代履行的行為，應依強制執行法第 128 條所定不可代替行為的執行方法辦理，故 A 正確，非答案。

B：對合夥的金錢債權，應先就合夥財產執行；合夥財產不足清償時，始得對合夥人財產執行，故 B 正確，非答案。

D：合夥財產與合夥人個人財產應予區分；僅持有對合夥人個人的金錢債權執行名義者，不得對合夥財產聲請強制執行，故 D 正確，非答案。

本題考點：合夥債務執行的主觀範圍，以及合夥財產與合夥人個人財產之分離；另應區分強制執行法第 128 條之不可代替行為執行。

正解：強制執行法第 51 條第 2 項規定，查封後債務人對查封物所為移轉、設定負擔或其他有礙執行效果之行為，僅對執行債權人不生效力，屬相對不生效力。乙以占有改定方式將堆高機讓與知情的丙，依民法第 761 條第 2 項於當事人間仍可生所有權移轉效力；甲撤回執行、法院撤銷查封後，原查封效力不復存在。嗣後再查封時，丙得依強制執行法第 15 條以所有權排除執行，提起第三人異議之訴，故 C 正確。

A：聲明異議依強制執行法第 12 條係針對執行命令、執行方法、程序或其他侵害利益情事，不能作為丙主張所有權排除執行的方式，A 錯誤。

B：債務人異議之訴依強制執行法第 14 條由債務人主張消滅或妨礙債權人請求之事由，丙為第三人，不得提起，B 錯誤。

D：丙明知查封而受讓，於原執行程序中不得對抗甲；但該處分並非絕對無效，原查封撤銷後丙仍得主張所有權並提起第三人異議之訴，D 錯誤。

本題考點：強制執行法第 51 條第 2 項查封後處分的相對不生效力；民法第 761 條第 2 項占有改定；強制執行法第 15 條第三人異議之訴。

正解：題幹的關鍵在丙於查封時占有 A 屋，須先判斷其占有是在查封前或後，以及是否有得對抗買受人的權源。依強制執行法第 99 條，債務人占有，或第三人於查封後占有的不動產，應於拍定後解除占有並點交；丙雖為乙之父親且經乙同意同住，但其占有源於與債務人乙的關係，不足以對抗買受人，故拍定後應點交，B 正確。

A：丙未經任何人允許即於查封前住入，屬無權占有；第三人對查封前無權占有不爭執時，強制執行法第 99 條第 2 項仍準用點交規定，A 稱不點交錯誤。

C：丙於查封前經乙同意借住，係基於使用借貸占有，並非對查封前無權占有不爭執的情形，不適用強制執行法第 99 條第 2 項的點交規定；買受人如認其權源不得對抗，應另循適當程序主張，故 C 稱應點交錯誤。

D：丙受乙命令清掃，僅為債務人的占有輔助人，依民法第 942 條占有仍歸乙；既屬債務人占有，拍定後應點交，D 稱不點交錯誤。

本題考點：不動產拍賣點交——第三人占有時，先看占有開始於查封前或後及其權源。占有輔助人——受僱人依指示管領物時，占有歸於指示之人。

正解：題幹「薪資其中三分之一核發扣押命令」觸發薪資等繼續性給付債權的扣押與收取程序；扣押本身只禁止收取、處分及清償，債權人尚未當然取得收取權。乙受破產宣告後，本件可收取的受償地位為破產財團利益，破產管理人承受管理，執行法院得以命令許可其收取甲被扣押的薪資，故 D 正確。

A：強制執行法第 115 條之 1 第 1 項規定，於債權額及執行費用額範圍內，扣押效力及於扣押後應受及增加的給付；K 公司其後加薪部分仍在範圍內，A 錯誤。

B：扣押命令依強制執行法第 118 條第 2 項於送達 K 公司時發生效力；依第 115 條第 1 項，K 公司不得再向甲清償。K 公司仍將全部薪資給付甲，該清償不得對抗乙；乙取得收取命令後，仍得向 K 公司請求扣押範圍內的給付，故 B 所稱乙不得主張並不正確。

C：K 公司如不承認薪資債權存在或有其他得對抗甲請求的事由，應依強制執行法第 119 條第 1 項於收受命令後 10 日內向執行法院聲明異議，不是提起異議之訴；異議之訴是第三人未先聲明異議而遭執行時的救濟，C 錯誤。

本題考點：薪資等繼續性給付債權扣押——在債權額及執行費用額範圍內，效力及於扣押後應受及增加的給付；扣押與收取命令——扣押僅生禁止效力，須另經收取或移轉命令始取得收取地位；第三人異議——第三人否認債權或有抗辯時，應於收受命令後 10 日內向執行法院聲明異議。

正解：本題考先聲請執行人撤回後，既有執行處分對後聲請債權人之效力。甲先就 A 屋為查封，丙嗣後以確定判決聲請執行時，先前查封等執行處分之效力及於丙；甲雖撤回執行聲請，丙毋庸重新查封，故 A 正確。

B：B 認為甲之執行處分效力不及於丙，忽略丙已就同一 A 屋聲請執行時，既有查封效力仍得延續至後聲請人，錯誤。

C：甲撤回聲請不使已實施之查封等執行處分自始無效；丙亦非必須另行聲請法院重新查封，故 C 錯誤。

D：丙既已為執行聲請，既有處分之效力即及於丙，並非尚須丙「再為」執行聲請始發生效力，故 D 錯誤。

本題考點：先後債權人對同一財產聲請強制執行時，既有查封等執行處分之效力延續；執行聲請撤回與已為執行處分之效力區辨。

正解：乙完成肖像畫的給付，高度仰賴其人格、審美判斷及創作意思之形成，屬涉及人格自由與精神創作的高度人格專屬給付。雖強制執行法第128條第1項對非他人所能代履行的一定行為，原則上容許定期、處怠金及管收；但通說與實務認為，此類創作給付不宜以國家強制力逼迫履行，亦無從擔保作品完成與品質。乙不履行時，甲僅得依債務不履行請求損害賠償，故選D。

A：其他畫家代作，不能視為特定畫家乙完成肖像畫之同一給付；高度人格專屬的創作行為不得以代替執行處理，錯誤。

B：強制執行法第128條第1項雖一般規定不可代替行為得處怠金，但本題藝術創作涉及人格自由及創作意思，不宜以怠金逼迫乙完成，錯誤。

C：強制執行法第128條第1項雖於續經定期仍不履行時規定得再處怠金或管收，但就本題高度人格專屬的藝術創作，亦不宜以管收強制其履行，錯誤。

本題考點：強制執行法第128條第1項之不可代替行為；高度人格專屬給付與一般不可代替行為之區辨；創作意思及人格自由。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。依強制執行法第126條，命交出不動產的執行名義所涉不動產為第三人占有時，執行法院應以命令將債務人對第三人得請求交付的權利移轉於債權人。債權人取得的是對第三人的交付請求權；第三人拒絕履行時，仍須另循程序實現，執行法院不得逕行解除其占有。第126條本身並未規定準用第115條至第117條。B 敘述錯誤，故為應選項。

A：第三人如為執行名義成立後債務人的繼受人，雖為強制執行法第4條之2執行名義效力所及，債權人仍須將第三人列為追加執行債務人，始得對其執行。它容易被誤認為既然效力所及即可直接執行，但程序上仍須將其納入執行債務人，故 A 正確，非答案。

C：第三人如僅為債務人的受僱人或占有輔助人，其占有視同債務人占有，執行法院得解除其占有並點交。C 將受僱人與獨立第三人區分，符合占有輔助關係，故正確，非答案。

D：第三人於訴訟繫屬前即無權占有時，非執行名義效力所及之人，執行法院不得逕對其強制執行，債權人應另取得對該第三人的執行名義。這與訴訟繫屬後繼受人不同，故 D 正確，非答案。

本題考點：強制執行法第124條規範解除債務人占有，第125條規定動產、不動產執行規定於第123條及第124條準用，第126條則規範第三人占有時交付請求權的移轉；第99條另規範不動產拍定後的點交，第115條至第117條並非第126條明定的準用依據。並應區分執行名義效力所及者與占有輔助人。

正解：定暫時狀態處分係就爭執法律關係防止重大損害或急迫危險所為，民事訴訟法第 538 條、第 538 條之 4 規定其要件及準用假處分；第 538 條之 4 並經由第 533 條準用假扣押規定。既已有裁定禁止丙通行 A 地、鋪設水泥道路，丙不得另聲請內容正面衝突、准其鋪設便道並禁止甲妨害之處分；如有不服，應循抗告或因情事變更聲請撤銷、變更原處分，故 D 正確。

A：命令或禁止丙為一定行為之處分，仍須送達丙後始對其發生拘束、執行效力；A 稱未送達亦不影響，錯誤。

B：丙違反不行為命令時，強制執行法第 128 條、第 129 條規定得處怠金，仍不履行時始得再處怠金或管收，非一違反即逕為管收，故 B 錯誤。

C：本件處分原則拘束聲請人甲與相對人丙。乙雖為 B 地所有人兼出租人，卻非本件當事人，不當然受裁定效力拘束，故 C 錯誤。

本題考點：民事訴訟法第 538 條定暫時狀態處分及第 538 條之 4 準用假處分；保全裁定的送達、主觀效力與不行為命令之執行。

正解：甲就 A 地所為的是禁止債務人處分的假處分，已經執行查封；乙則持金錢給付的終局確定判決聲請查封拍賣。依強制執行法第 4 條，確定之終局判決及假處分裁定均得為強制執行名義。禁止處分的假處分只對處分行為有相對效力，並不排除他債權人依金錢債權聲請換價拍賣，故法院仍得拍賣債務人之 A 地，D 正確。

A：甲既非當然取得拍賣所得，法院不能逕將拍賣所得分配予甲並提存。此選項看起來像是在保全甲的假處分利益，但假處分並不使甲取得優先受償地位，故 A 錯誤。

B：乙持有金錢給付的終局確定判決，得據以聲請強制執行；先前的禁止處分假處分並非排除乙執行的事由，故不得駁回其執行聲請，B 錯誤。

C：假處分查封容易被誤認為全面凍結標的，所以 C 看起來像是在維持保全處分；但其效果不是絕對禁止後續強制執行，乙的終局判決仍得進行拍賣，僅於分配時須顧及假處分債權人的權利，故 C 錯誤。

本題考點：禁止處分假處分與金錢債權強制執行的併存；假處分的相對效力不排除後債權人聲請拍賣換價。

正解：題幹中 Joanna 與 Ty 均有行為能力，並就買書與支付 NT$500 互相允諾，關鍵是雙方意思表示一致。此為契約成立所稱的 mutual assent，故 A 正確。

B：mutual standing 不是契約成立所指的當事人合意概念，故非答案。

C：unanimous decision 不是契約成立的法律術語；它看起來接近「一致」，但不等於雙方就契約內容互為承諾的合意。

D：beating of two hearts 並非法律術語，與契約成立要件無關，故非答案。

本題考點：mutual assent——判斷契約是否成立時，確認當事人是否就給付與對待給付互為一致的意思表示。

正解：股份有限公司之董事由股東會選任，依公司法第 192 條第 1 項明定；董事亦得由股東會決議隨時解任，依公司法第 199 條第 1 項規定。故有選任或解任董事權限者為股東會，C 正確。

A：董事互選的對象是董事長，並非由董事會選任或解任全體董事；董事的選任與解任仍屬股東會權限，A 錯誤。

B：監察人負責監督公司業務及財務，並無選任或解任董事的權限，B 錯誤。

D：總經理負責公司業務執行，無權選任或解任董事，D 錯誤。

本題考點：公司法第 192 條董事選任及第 199 條董事解任，均屬股東會權限；董事會僅就董事長互選。

正解：本題以英文定義考核公司種類之辨識。題幹所述「由一人或多數股東組織，公司資本分為股份，各股東就其所認股份對公司負責」，正為公司法對「股份有限公司」（a company limited by shares）之定義特徵：資本股份化，且股東責任以其所認股份金額為限，故本題應選 B。

A：unlimited company（無限公司）之股東就公司債務負連帶無限清償責任，其資本亦不以股份化為必要，與題幹所述「資本分為股份、股東責任以所認股份為限」之要件不符。

C：unlimited company with limited liability shareholders（兼具無限股東與有限股東之公司，相當於我國公司法之兩合公司概念）須同時存在負無限責任與負有限責任之股東，其資本結構與責任型態均較題幹所述單純之股份化、有限責任結構複雜，與題意不符。

D：a limited company（有限公司）之資本不以股份為單位，而係以股東出資額計算，股東就其出資額對公司負責，與題幹明確指出「資本分為股份」（divided into shares）之特徵不符，屬本題最易與正解混淆之選項，然「股份化」正是股份有限公司與有限公司之關鍵區別。

本題考點：股份有限公司（company limited by shares）之定義特徵——資本股份化、股東就其所認股份負有限責任；與無限公司（無限連帶責任）、有限公司（出資額而非股份、責任限於出資額）、兩合公司（兼具無限與有限責任股東）之區辨。

正解：題幹問異議股東股份收買請求權的非發動事由，應從公司重大組織變動逐一判斷。依 104 年命題當時法制，公司法第 156 條第 8 項所定股份交換並非本題所列股份收買請求權的法定發動事由；現行法已修正為將該股份交換機制移列第 156 條之 3，第 156 條已無第 8 項。合併、讓與全部或主要營業財產、分割均可觸發異議股東的股份收買請求權，故 D 為「NOT」的正解。

A：merger（合併）屬法定重大組織變動，異議股東得主張股份收買請求權，故非答案。

B：sale of substantially all of the company’s assets（讓與全部或主要營業財產）可觸發該權利，故非答案。

C：spin off（分割）確屬法定股份收買請求權事由，並非例外；它看起來像公司內部重組而易被排除，但分割同樣會重大改變股東的投資地位。

本題考點：異議股東股份收買請求權——先辨認股東會決議是否屬合併、讓與全部或主要營業財產或分割等法定重大變動；新舊法沿革——依 104 年命題當時公司法第 156 條第 8 項判斷本題，現行股份交換機制則見第 156 條之 3。

正解：題幹的「具備專業資格」及「無直接或間接利害關係」正是獨立性要求；證券交易法第 14 條之 2 也以專業知識、獨立性及不得與公司有直接或間接利害關係，作為獨立董事的要件。故 independent director 即獨立董事，B 正確。

A：內部董事通常與公司有利害關係，不能由題幹的無利害關係要件推出此一身分，故不符。

C：dummy director 並非依題幹所列專業資格與獨立性辨認的董事類型，故不符。

D：shadow director 的核心是公司董事慣於依其指示或指令行事，並不以是否具名為要件；此類型也不是依專業資格與獨立性來判斷，故不符合題幹。

本題考點：獨立董事（independent director）——見到專業資格、獨立性與無直接或間接利害關係時，判定為獨立董事；董事類型區辨——shadow director 著重董事是否慣於依其指示行事，不能把是否具名當成定義要件。

正解：明知他人會在大致相同時間、數量及價格，為同一證券作相對買賣而下單者，屬 matched orders（相對委託）。此種通謀相對成交的操縱手法，與證券交易法第 155 條第 1 項第 3 款所禁止的情形相符，故 B 正確。

A：wash sales（沖洗買賣）著重同一人自行或透過他人左右手自買自賣，製造交易假象；本題強調與他人配合反向下單，不是 wash sales，故 A 錯誤。

C：front running 是利用預定客戶委託交易的資訊，先為自己交易以獲利的行為；題幹未涉及先行交易或客戶委託資訊，故 C 錯誤。

D：short sales 是先賣出並預期日後以較低價格買回的交易方式；題幹描述的是相對委託的成交安排，並非放空交易，故 D 錯誤。

本題考點：證券交易法第 155 條第 1 項第 3 款的相對委託（matched orders），以及與沖洗買賣（wash sales）、搶先交易（front running）、放空（short sales）的區辨。

正解：依民法第 450 條第 2 項，租賃未定期限者，各當事人得隨時終止契約。題幹 Miller 與 Tyler 之租賃未定期限，Miller 得隨時 terminate（終止）該租賃，故 D 正確。

A：breach（違約）指不履行契約義務；行使法定隨時終止權係合法終止，並非違約，A 錯誤。

B：enter into（訂立）指締結契約，與「消滅既有租賃關係」語意相反，B 錯誤。

C：finish 非租賃關係消滅之法律用語，民法第 450 條之效果為「終止（terminate）」而非泛稱之 finish，C 用語不當，錯誤。

本題考點：未定期限租賃之隨時終止權（民法第 450 條；termination of an indefinite-term lease）。

正解：本題答案為 D。憲法增修條文第十二條規定，憲法之修改，須經立法院提案、可決後，於公告半年，交由中華民國自由地區選舉人投票複決，經有效同意票過選舉人總額之半數，即通過修憲案，且不適用憲法第一百七十四條之規定。此一「交付選舉人投票，以有效同意票過半數決定是否通過」之程序，即為 referendum（公民複決／公投），故 D 正確。

A：election 指選舉，係人民選出代表或公職人員之程序；憲法修正案並非選出人選，而係就修憲提案本身交付人民表決是否同意，性質上不屬 election，故A不符題旨。

B：recall 指罷免，係人民依法定程序解除已當選公職人員職務之權利；本題描述之程序與解除公職人員職務無關，係就修憲案本身付諸表決，故B不符。

C：initiative 指創制，係人民主動提出法律案或政策案之權利；本題係立法院提案、人民就既有提案複決，發動權在立法院而非人民自行創制法案，故C不符。

本題考點：憲法增修條文第十二條之修憲程序（立法院提案、公告半年、交由選舉人複決）；公民投票類型之區辨（選舉 election、罷免 recall、創制 initiative、複決 referendum）。

正解：在部落格上傳含有裸女圖片的資訊，屬以網路向公眾傳達內容的表意行為；John所主張者為憲法保障的freedom of expression（言論自由），故選C。中華民國憲法第11條保障人民言論、講學、著作及出版之自由。

A：freedom of assembly為集會自由，著重人民聚集進行集體活動；本題是個人於部落格上傳資訊，非屬集會，錯誤。

B：freedom of association為結社自由，關於組織、參與或維持團體；張貼資訊並非組織團體，錯誤。

D：freedom of movement為遷徙自由，與散布資訊內容所涉及的表意保障無關，錯誤。

本題考點：中華民國憲法第11條之言論自由（freedom of expression）；網路張貼資訊屬個人表意，應與集會自由、結社自由及遷徙自由區辨。

正解：本題考起訴不備要件的法院處置。原告未於法院指定期限內繳納裁判費用及費用，屬民事訴訟法第 249 條第 1 項第 6 款所稱起訴不備其他要件，逾期未補正時，法院應以裁定駁回其訴，故 A 的 dismiss 正確。

B：overrule 是推翻先前見解的用語，並非對未補繳費用之起訴所為的裁定駁回，故不符。

C：reverse 指上訴審推翻下級審判決，與起訴程式不合法的處理不同，故不符。

D：vacate 通常指撤銷既有裁判或處分；本題尚在起訴要件補正階段，法院的處置是駁回其訴，故不符。

本題考點：民事訴訟法第 249 條起訴要件欠缺之補正與裁定駁回；dismiss、overrule、reverse、vacate 的程序語境區辨。

正解：一方當事人故意隱匿證據以妨礙對造使用該證據，此一行為於證據法上之專門用語為spoliation of evidence（湮滅證據），意指對證據之破壞、隱匿或變造，致他造無法於訴訟中運用該證據，故本題正解為B。

A：perpetuation of evidence指「證據保全」，係為防止證據於訴訟繫屬前或審理中滅失或礙難使用，而預先以法定程序固定、保存證據之制度，其目的在保存證據供日後使用，與題幹故意隱匿妨礙對造使用證據之行為方向相反，為易混淆之詞彙，但涵義不符，故A錯誤。

C：admission of evidence指法院於訴訟程序中「採納證據」，即決定某項證據得否提出於法庭作為裁判基礎之程序性用語，與故意隱匿證據之行為無關，故C錯誤。

D：examination of evidence泛指對證據之勘驗、檢視或詰問等程序性行為，同樣與故意隱匿證據妨礙對造使用之行為概念不符，故D錯誤。

本題考點：英美證據法上之湮滅證據（spoliation of evidence）與證據保全（perpetuation of evidence）之區辨；證據採納（admission）、證據檢視（examination）等相關程序性用語之涵義。

正解：題幹的空格位於「當事人或第三人之」後，且規定法院得依聲請不公開審理，應填入受程序保護的隱私。民事訴訟法第 195 條之 1 規定，攻擊或防禦方法涉及當事人或第三人隱私、業務秘密者，法院認為適當時得不公開審判；privacy 即隱私，故 D 正確。

A：patent 指專利，並非本條所列的不公開審判事由。

B：prisoner 指囚犯，與當事人或第三人之隱私保護無關。

C：property 指財產；條文保護的是 privacy（隱私），不是單純財產利益。為什麼它看起來對：財產資料可能涉及隱私，但不公開的直接法定事由仍是隱私或業務秘密。

本題考點：不公開審判——攻擊或防禦方法涉及當事人或第三人隱私、業務秘密，經聲請且法院認為適當時，得不公開審判。

正解：題幹的關鍵詞是 injured party，以及被害人無行為能力、限制行為能力或死亡時可由法定代理人、直系血親或配偶提起，正對應刑事訴訟法第 319 條第 1 項的自訴。空格應填 private prosecution（自訴），故 B 正確。

A：public prosecution 是由檢察官代表國家提起的公訴，刑事訴訟法第 264 條所稱起訴與本題由被害人或其法定代理人、直系血親、配偶逕向法院提起的自訴不同。

C：public advocate 指公設辯護人，屬辯護制度，並非被害人提起的刑事程序。

D：private offering 是私募，屬證券法用語，與刑事訴訟法第 319 條第 1 項無關。它看起來像 private prosecution，是因都以 private 開頭，但判斷要看題幹是否在說被害人的自訴權。自訴不可與告訴乃論之罪中的告訴（complaint）混為一談。

本題考點：刑事訴訟法第 319 條第 1 項自訴——被害人得提起自訴；被害人無行為能力、限制行為能力或死亡時，由法定代理人、直系血親或配偶為之。自訴與公訴——看起訴主體是被害人一方或檢察官，即可區分 private prosecution 與 public prosecution。

正解：提起上訴的一方稱為 appellant（上訴人），故 C 正確。其名稱係依是否提起上訴而定，與第一審原、被告的身分不同。

A：plaintiff 指第一審的原告，並非專指提起上訴之人；原告未必上訴，故 A 不正確。

B：appellee 指被對造提起上訴而應訴的一方，即被上訴人，與 appellant 的方向相反，故 B 不正確。

D：defendant 指第一審的被告，非以上訴與否區分；被告亦可能成為上訴人，故 D 不正確。

本題考點：上訴程序當事人之稱謂——提起上訴者為 appellant（上訴人），相對人為 appellee（被上訴人）。

正解：題幹的「after he has served half of his sentence」是已開始執行有期徒刑後的釋放制度。刑法第 77 條規定，受有期徒刑執行逾二分之一而有悛悔實據者，得許假釋出獄；其英文為 parole，故 B 正確。

A：pardon 是赦免，不是受刑人服刑逾一定比例後得許的假釋。

C：partition 意為分割，非刑法第77條所稱的假釋。

D：probation 是緩刑／保護管束，著重判決時暫不執行刑罰，與本題「已服刑後」獲釋的假釋不同。這個選項看起來對，是因兩者都可能使人不在監執行，但適用階段不同。

本題考點：假釋（parole）——有期徒刑已執行逾二分之一且有悛悔實據時，始得許假釋。 緩刑與假釋——先判斷是否已入監服刑；已服刑後的釋放問題用假釋，不用 probation。