105 年律師商事法試題與答案

正解：依本題 105 年命題時的公司法第 192 條第 5 項，董事準用同法第 30 條的消極資格規定。第 30 條第 2 款列舉詐欺、背信、侵占罪，經宣告有期徒刑一年以上確定，執行完畢後未逾二年者不得充任董事；竊盜罪不在該款列舉範圍。丁所犯為竊盜罪，仍有資格參選董事，故 D 正確。107 年 8 月 1 日修法在第 192 條新增得不設董事會、置一至二名董事的第 2 項，原第 5 項因而移列現行第 6 項，規範內容未因此改變。

A：甲曾犯詐欺罪，受一年以上有期徒刑宣告確定，且執行完畢尚未逾二年，符合公司法第 30 條第 2 款的消極資格事由，不得參選董事，故 A 錯誤。

B：乙曾犯背信罪，受一年以上有期徒刑宣告確定，且執行完畢尚未逾二年，亦屬公司法第 30 條第 2 款所列情形，不得參選董事，故 B 錯誤。

C：丙曾犯侵占罪，受一年以上有期徒刑宣告確定，且執行完畢尚未逾二年，同樣受公司法第 30 條第 2 款限制，不得參選董事，故 C 錯誤。

本題考點：公司法第 192 條準用第 30 條的董事消極資格，以及命題時第 5 項與現行第 6 項的條次沿革。

正解：公司除依其他法律或章程規定得為保證外，不得為任何保證人（公司法第 16 條第 1 項）。B 係以記載 A 公司為受款人、再由 A 公司背書轉讓予丙之方式為之；公司在票據上背書屬票據行為，依實務見解不受公司法第 16 條保證禁止之限制，故 B 不違反規定，為正解。

A：A 公司承受甲之保證契約，係使公司負保證人責任，章程未訂且法令未許，違反公司法第 16 條。

C：A 公司提供不動產為他人設定抵押，屬以公司財產為他人債務擔保之物上保證，實務認同受第 16 條禁止之列。

D：A 公司承擔丁之債務，係使公司就他人債務負責，屬變相保證，違反第 16 條。

本題考點：公司法第 16 條保證之禁止及其範圍——物上保證、債務承擔屬（變相）保證而違法，票據背書為票據行為不在禁止之列（實務見解）。

正解：發起人以 A 股份有限公司籌備處名義興建廠房，所生權利義務屬設立中公司範圍外或非設立必要行為；A 公司成立後，須經公司承認，始對公司發生效力，故 D 正確。

A：該等法律關係並非僅得由甲、乙、丙負責；公司成立後仍得以承認使其對公司發生效力，A 錯誤。

B：興建廠房所生權利義務不當然歸屬成立後的 A 公司，仍以公司承認為要件，B 錯誤。

C：公司成立後也非當然與甲、乙、丙共同負責；應先看公司是否承認該行為，C 錯誤。

本題考點：設立中公司與籌備處的法律行為；設立必要行為與非設立必要行為的歸屬及公司承認。

正解：依公司法第 181 條，法人股東的代表人不限於一人，但表決權須綜合計算；代表人有二人以上時，行使表決權應共同為之。因此 B 有限公司得指派己、庚、辛三人出席，但表決權應共同行使，B 正確。

A：依公司法第 160 條，股份為數人共有時，共有人應推定一人行使股東權利；甲、乙、丙不得各自分別行使表決權，A 錯誤。

C：公司法第 177 條雖容許股東委託代理人出席，但本題未見壬同時受二人以上股東委託，並無僅得行使 3% 表決權的情形；3% 是同時受二人以上股東委託時的上限，C 錯誤。

D：無表決權特別股股東仍得出席股東會；無表決權不等於不得出席，D 錯誤。

本題考點：公司法第 160 條共有股份的權利行使；第 177 條的委託出席；第 181 條法人股東代表人的共同表決。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。B 公司雖持有 A 公司已發行有表決權股份總數百分之十，但未成立公司法第 369 條之 9 所稱相互投資公司，自無同法第 369 條之 10 關於表決權限制之適用。B 稱 B 所持 A 公司股份無表決權，敘述錯誤，故為應選項。

A：公司法第 369 條之 3 第 1 款以兩公司董事有半數以上相同，推定有控制與從屬關係。本題甲、乙、丙、丁共四人同時擔任兩公司董事，以董事席次較高之 A 公司七人計算，四人已超過半數，A 正確，故非答案。

C：甲、乙、丙、丁分別擔任 A 公司與 B 公司董事；若兩公司從事同類業務，仍可能構成董事為自己或他人從事公司營業範圍內行為之競業問題，應依公司法第 209 條處理，C 正確，故非答案。

D：控制公司直接或間接使從屬公司從事不合營業常規或其他不利益經營，未於會計年度終了時為適當補償而致損害者，依公司法第 369 條之 4 應負賠償責任。D 與該規定相符，正確，故非答案。

本題考點：關係企業的控制從屬推定（公司法第 369 條之 3）、相互投資及表決權限制（第 369 條之 9、第 369 條之 10），以及不合營業常規交易的補償責任（第 369 條之 4）。

正解：A 公司已發行股份總數為 5,000,000 股，計算股東會決議選舉董事及監察人之出席定足數時，應先扣除無表決權股份，得出有表決權股份總數，再依公司法第一百七十四條「應有代表已發行股份總數過半數股東之出席」計算最低應出席股數。應扣除者有四項：其一，無表決權特別股 500,000 股，本無表決權，依同法第一百七十九條、第一百八十條，不算入已發行股份總數；其二，B 公司持有 A 公司之 300,000 股，因 A 公司持有 B 公司 60% 股份、B 為 A 之從屬公司，依公司法第一百七十九條第二款，從屬公司持有控制公司之股份無表決權，同不算入已發行股份總數；其三，C 公司持有 A 公司之 300,000 股，因 A 公司直接持有 C 公司 20%，加計其從屬公司 B 持有 C 公司 40%，依控制從屬持股應合併計算之原則，A、B 合計持有 C 公司 60% 股份，C 亦為 A 之從屬公司，故 C 持有 A 公司之股份同屬無表決權，同不算入已發行股份總數；其四，庫藏股 200,000 股，依公司法第一百六十七條之一及第一百七十九條第一款，公司持有自己之股份無表決權，不算入已發行股份總數。四項合計扣除 1,300,000 股，即 500,000 加 300,000 加 300,000 加 200,000，有表決權股份總數為 5,000,000 減 1,300,000 等於 3,700,000 股。依公司法第一百七十四條應有過半數股份出席，3,700,000 股之半數為 1,850,000 股，須過半數始足法定門檻，故最低應出席股數為 1,850,001 股，本題選 B。董事甲個人持有之 500,000 股屬其正常有表決權股份，計入已發行股份總數及有表決權股份總數中，不另作扣除，屬本題之干擾細節。

A：股東會選舉董事、監察人固採累積投票制，由得票代表選舉權較高者當選，公司法第一百九十八條，惟此係就選舉方式而言；股東會之合法召開，仍須先滿足公司法第一百七十四條所定應有代表已發行股份總數過半數股東出席之定足數要求，二者分屬不同層次之規範，不因選舉方式為相對多數決，即免除股東會召開所須之最低出席股數要求，A 混淆了當選方式與開會定足數二事，故錯誤。

C：C 之 2,000,001 股，係僅扣除無表決權特別股 500,000 股、B 公司持股 300,000 股及庫藏股 200,000 股，合計 1,000,000 股，漏未將 C 公司持有 A 公司之 300,000 股一併扣除所致，5,000,000 減 1,000,000 等於 4,000,000，其半數 2,000,000 再加 1 股即為 2,000,001。此一計算誤在忽略 A 直接持有 C 20% 加其從屬公司 B 間接持有 C 40% 應合併計算、使 C 公司亦構成 A 之從屬公司之關鍵環節，誤認 C 持有 A 之股份仍有表決權，故未將該 300,000 股一併排除。

D：D 之 2,466,667 股，係以有表決權股份總數 3,700,000 股為基礎，誤用三分之二以上出席之特別決議定足數，如公司法讓與全部或主要部分營業財產、變更章程或合併分割等特別決議所要求之較高出席門檻，計算而得，3,700,000 乘以三分之二約為 2,466,667，然本題選舉董事及監察人屬股東會之普通決議事項，依公司法第一百七十四條僅須過半數股份出席即可，無須達三分之二之特別決議定足數，D 誤用特別決議之較高出席門檻，故計算基礎有誤。

本題考點：股東會出席定足數之計算，公司法第一百七十四條，應有代表已發行股份總數過半數股東出席；無表決權股份不算入已發行股份總數之範圍，公司法第一百七十九條、第一百八十條，含無表決權特別股、從屬公司持有控制公司之股份、公司自己持有之股份即庫藏股；控制從屬公司持股之合併計算原則，直接及透過從屬公司間接持有他公司股份合計超過半數，該他公司亦為從屬公司；普通決議與特別決議出席定足數之區辨，過半數對三分之二以上。

正解：公司合併屬公司法所定之重大事項，股東會為合併決議應以已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之（特別決議，special resolution）。本題出席股數為已發行有表決權股份總數2,000,000股，三分之二之數額為2,000,000×2/3=1,333,333.33股；因股份不得以小數計算，同意股數須達到或超過此一比例方使決議成立，故最低應有之同意股數為進位後之整數1,333,334股，本題選A。

B：B之1,850,001股遠高於出席股數三分之二所需之門檻，並非合併特別決議所要求之最低同意股數，屬計算基準錯誤（可能誤以其他更高比例或誤植基準股數所致），與法定門檻不符。

C：C之2,000,001股已超過出席股數總額2,000,000股，於數學上不可能發生（同意股數不能超過出席股數），顯係誤將門檻基準理解為應超過已發行股份總數或計算錯誤所致。

D：D之2,466,667股同樣超過出席股數總額2,000,000股，於邏輯上不可能成立，應係誤將計算基準或比例大幅提高所致之錯誤數值。

本題考點：公司合併特別決議之法定門檻——代表已發行股份總數過半數股東出席、出席股東表決權三分之二以上同意；股份數以整數計算，比例門檻換算應無條件進位至滿足三分之二以上之最小整數股數。

正解：本題問錯誤敘述，題幹中董事長甲就公司向自己購買土地的議案未迴避，應先辨明監察人的監督、制止與訴追權，不能誤認股東可直接撤銷董事會決議。繼續一年以上持股的股東，並無依公司法逕行向法院提起撤銷董事會決議之訴的權利；股東對股東會決議瑕疵始有撤銷制度，董事會違法決議另有救濟途徑，故 D 錯誤，為應選項。

A：監察人得列席董事會並陳述意見，公司法第 218-2 條已有明文，敘述正確，故非答案。

B：董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議的行為時，監察人應通知其停止行為；甲未迴避所生的不妥交易，B 所稱由監察人請求公司停止，正是此項制止監督的作用，符合公司法第 218-2 條，故非答案。

C：監察人得為公司利益，於必要時召集股東會；由股東會決議對相關違法董事訴追，屬監察人合法職權，故非答案。它看起來容易與 D 混淆，是因為兩者都由股東監督董事；分辨關鍵在 C 是監察人召集股東會行使公司治理職權，D 則誤把股東的特定訴權擴張為直接撤銷董事會決議。

本題考點：公司法第 218-2 條監察人監督——董事會或董事違法時，監察人得列席陳述並通知停止行為；監察人召集股東會——為公司利益且有必要時得召集，以處理董事訴追等事項；股東訴權與決議瑕疵救濟——公司法第 189 條僅撤銷股東會決議，現行第 214 條的代位訴訟須繼續 6 個月以上持股達法定門檻且監察人逾期未起訴，不能直接撤銷董事會決議。

正解：題幹問「非聲請權主體」，須依 105 年命題時公司法第 282 條所列重整聲請人判斷。當時得向法院聲請重整者為公司、繼續 6 個月以上持有已發行股份總數 10% 以上股份的股東，以及相當於公司已發行股份總數金額 10% 以上的公司債權人；監察人不在列，故 C 正確。現行公司法第 282 條另增列公司工會及公司 3 分之 2 以上受僱員工為聲請權人，但不影響本題監察人非聲請權主體的結論。

A：公司本身為公司法第 282 條所定聲請權主體，A 正確，故非答案。

B：甲持有 2,000 萬股，占已發行 8,000 萬股的 25%，超過 10% 門檻，且持有達 1 年，超過 6 個月，具聲請權，B 正確，故非答案。

D：公司法第 282 條所稱門檻應以已發行股份總數金額計算，不以每股市價 9.6 元計算。依 105 年命題當時的票面金額股制度，已發行股份總數金額不會超過章定資本額 20 億元，其 10% 至多為 2 億元；乙持有 2 億元債權，已達法定門檻，具聲請權，D 正確，故非答案。

本題考點：公司法第 282 條重整聲請主體——先依命題時法確認列舉主體，再檢驗股東的 6 個月與 10% 門檻；債權人門檻——依已發行股份總數金額計算，不以股份市價計算；公司重整的修法對照——現行法新增工會及公司 3 分之 2 以上受僱員工，但未將監察人列入。

正解：題幹中 A 公司持有 B 公司 120 萬股，占 B 公司已發行有表決權股份 300 萬股的 40％；B 公司持有 A 公司 350 萬股，占 A 公司 1,000 萬股的 35％，且彼此均知悉，已成立相互投資。依公司法第 369 條之 10，相互投資公司得行使的表決權不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數或資本總額三分之一；A 公司所持 B 公司股份並非全數得行使表決權，C 稱 120 萬股均得行使，錯誤，故為應選項。

A：A 公司持有 B 公司超過三分之一即超過 100 萬股時，依公司法第 369 條之 8 應於事實發生之日起 1 個月內以書面通知 B 公司，故 A 正確而非答案。

B：B 公司若增加持有 A 公司股份至超過二分之一即超過 500 萬股，依公司法第 369 條之 8 應於事實發生之日起 5 日內通知 A 公司，故 B 正確而非答案。

D：B 公司所持 A 公司 350 萬股中，得行使表決權的上限為三分之一即約 333 萬股；但其中 40 萬股是盈餘轉增資配發股份，依公司法第 369 條之 10 仍得行使表決權，故 350 萬股均得行使表決權，D 正確而非答案。C 看起來容易誤選，是忽略相互投資的三分之一上限與盈餘轉增資配股例外必須分別計算。

本題考點：相互投資——雙方各持有對方有表決權股份達三分之一以上時成立；表決權限制——知悉相互投資時，原則僅得行使被投資公司三分之一表決權，盈餘或公積增資配股例外仍得行使；通知義務——持股逾三分之一後 1 個月通知，逾二分之一等變動後 5 日通知。

正解：依公司法第二條第一項規定，公司分為無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司四種，各類型公司之股東人數與責任型態不同。其中有限公司依公司法第九十八條第一項規定，由一人以上股東所組成，允許自然人一人單獨出資設立；甲欲獨資創業，選擇有限公司即可以自然人一人身分完成設立登記，故B正確。

A：無限公司依公司法第四十條第一項規定，應由二人以上股東所組織，且全體股東對公司債務負連帶無限清償責任，須有二名以上股東始得成立，甲一人無從單獨設立無限公司，故A不成立。

C：兩合公司依公司法第一百十四條第一項規定，係由一人以上無限責任股東與一人以上有限責任股東所組織，責任型態不同之股東至少各一人、合計至少二人，甲一人無法同時兼具無限責任股東與有限責任股東兩種身分而單獨成立，故C不成立。

D：股份有限公司依公司法第二條第一項第四款及第一百二十八條之一規定，原則上應有二人以上股東，僅於股東為政府或法人一人時，始得例外由該政府或法人股東一人組織之；甲為自然人，並非政府或法人，不符合一人股份有限公司之發起人資格，無法由甲一人獨資設立股份有限公司，故D不成立。

本題考點：公司法第二條第一項所定四種公司類型及其股東人數要求；有限公司得由自然人一人設立（公司法第九十八條第一項）；一人股份有限公司之發起人以政府或法人為限（公司法第一百二十八條之一），自然人不得單獨設立股份有限公司。

正解：有限公司章程未另定表決權分配時，依公司法第 102 條，每一股東不問出資多寡均有一表決權；依同法第 108 條，董事應經股東表決權三分之二以上同意，就有行為能力的股東中選任。甲、乙與 A 公司各有一表決權，故 C 正確。

A：乙雖出資最多，但章程未採按出資比例分配表決權時，出資額不決定其當然擔任董事；A 錯誤。

B：公司法第 102 條原則採一股東一表決權，僅於章程另有規定時才得按出資比例分配；題目明示章程未規定，B 錯誤。

D：董事選任須經股東表決權三分之二以上同意，並非全體股東一致同意；D 錯誤。

本題考點：公司法第 102 條有限公司表決權與第 108 條董事選任；一股東一表決權原則。

正解：題幹明示 105 年命題，計算時應依當時公司法第 247 條，公式為全部資產扣除全部負債及無形資產後的餘額。當時公司債總額不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額，無擔保公司債總額另不得逾該餘額二分之一；A 公司全部資產 3 億元，扣除全部負債 1 億元及無形資產 4,000 萬元後，總額上限為 1 億 6,000 萬元，故選 C。

A：8,000 萬元是將 1 億 6,000 萬元再除以二的數額，僅涉及無擔保公司債的舊法上限，並非題問公司債總額上限。

B：1 億 2,000 萬元未依全部資產、全部負債及無形資產的舊法公式計算，故不正確。

D：2 億 4,000 萬元僅扣除無形資產，漏扣全部負債 1 億元，超過舊法容許的總額。

本題考點：公司債總額計算——遇舊制命題時，先依命題時公司法第 247 條判斷是否須扣除無形資產；無擔保公司債——在舊法下，再以公司債總額餘額二分之一檢驗無擔保部分；修法辨識——現行公司法第 247 條僅適用公開發行股票公司，且以全部資產減全部負債後之餘額為準，不再扣除無形資產。

正解：公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之（公司法第 202 條）。召開股東臨時會屬董事會之業務執行權限，股東會不得以臨時動議指揮董事會為之，該決議對董事會不生拘束力，故 B 正確。

A：A 稱董事會應遵守該臨時動議；惟該事項屬董事會職權，股東會逾越權限所為之決議對董事會不生拘束效力，A 錯誤。

C：本題癥結為股東會與董事會之權限劃分，非召集程序之瑕疵；決議不生拘束力係因逾越權限，並非「違反召集程序而得撤銷」，C 錯誤。

D：同理，亦非召集程序違法致決議無效之問題；此為權限問題，結果為對董事會不生拘束力而非決議無效，D 錯誤。

本題考點：股東會與董事會之權限劃分（公司法第 202 條）——業務執行專屬董事會，股東會逾權決議對董事會不生拘束力，非召集程序瑕疵。

正解：題幹明示 A 公司為「非公開發行」公司，且章程對發行股票沒有明文規定，應區分公開發行公司的法定發行義務。公司法第 161 條僅規定公司須於設立登記或發行新股變更登記後始得發行股票；第 161 條之 1始要求公開發行股票之公司於變更登記後 3 個月內發行股票。因此 A 公司得不發行股票，故選 D。

A：印製實體股票並經依法得擔任股票發行簽證人的銀行簽證，是公司已選擇印製股票時的要求，非本題非公開發行公司一律必須履行的義務。

B：本題並無必須就該次發行總數合併印製實體股票的規定，非公開發行公司得選擇不發行股票。

C：A 公司並非公開發行公司，不能因為發行新股就當然不得印製實體股票且必須洽證券保管機構登錄。它看起來像現代無實體化的通常作法，但分辨關鍵在於公開發行與非公開發行公司的規範不同。

本題考點：公司法第 161 條股票發行時點——公司要發行股票時，須先完成設立登記或發行新股變更登記；公司法第 161 條之 1公開發行公司——公開發行公司於變更登記後 3 個月內應發行股票，非公開發行公司不因此當然負發行義務；公司法第 162 條股票簽證——公司印製股票時，始須依規定簽證後發行。

正解：題幹明示保險單「無以繳納保險費為生效條件之約定」，故應以保險人 2/16 同意承保判斷契約成立生效時點。保險契約於保險人同意承保時即成立生效，不以繳費或發出保險單為要件；甲於 2/21 死亡時契約已生效，A 保險公司應為給付，故選 C。

A：甲尚未繳交保險費不影響本件契約生效，因無以繳費為生效條件之約定，故非答案。

B：保險人尚未發出保險單，不妨礙其已於 2/16 同意承保而成立生效，故非答案。

D：甲死亡發生於 2/16 契約成立生效之後，而非之前；它看起來對，是把事故日 2/21 與寄出繳費單日 2/22 的先後，誤當成契約生效時點。

本題考點：人壽保險契約成立——無特約時，以保險人同意承保判斷生效，不以繳費或保險單交付為必要。保險事故時點——先確定契約生效日，再比對死亡或事故發生日期。

正解：保險金給付的法定期限，以要保人或被保險人交齊證明文件為前提；無約定期限者，保險人應於接到通知後 15 日內給付賠償金額，故 C 正確。

A：5 日並非本題無約定期限時的保險金給付期間，故錯誤。

B：10 日並非本題無約定期限時的保險金給付期間；此數字易與其他法律期間混淆，故錯誤。

D：30 日亦非本題所定的法定給付期間；本題應以 15 日為準，故錯誤。

本題考點：保險金給付期限（insurance benefit payment period）——無約定期限時，保險人於接到通知後 15 日內給付賠償金額。

正解：依保險法第 82 條，火災保險標的物受部分損失時，保險人與要保人均有終止權；終止後，已交付未損失部分的保險費應返還，且終止權於賠償金額給付後經過 1 個月不行使而消滅。A 保險公司於105年4月5日給付保險金，甲於105年4月30日通知終止，仍在105年5月5日前的除斥期間內；要保人終止自意思表示到達翌日生效，故契約於105年5月1日終止，D 正確。

A：要保人的到達翌日生效規則，容易被誤套用於保險人終止；但保險人終止契約應於15日前通知要保人，通知於105年4月25日到達、105年5月1日終止，僅相隔6日，未符通知期間，故 A 錯誤。

B：保險人於105年5月10日通知時，距105年4月5日給付已逾1個月，終止權已於105年5月5日消滅，故 B 錯誤。

C：要保人終止原則上自通知到達翌日生效，但105年5月10日通知時終止權已消滅，無從終止，故 C 錯誤。

本題考點：保險法第 82 條火災保險部分損失後的終止權；未損失部分保險費返還、1個月除斥期間、保險人15日前通知與要保人通知到達翌日生效。

正解：本題考保險金額的回復與責任餘額。火災保險部分理賠後，甲與 A 保險公司均不行使終止權時，如未另約定，保險人對以後保險事故所致損失，以原保險金額扣除已賠付後的餘額為責任上限，故 B 正確。

A：已賠付部分會使保險金額相應減少，保險人對以後保險事故並非仍以原保險金額全額為責任上限，故非答案。

C：保險費並非因危險不可分原則即應按原房屋價值計算；本題關鍵在部分理賠後的保險金額餘額，故非答案。

D：A 保險公司未收取的保費不因其未收取即視為已繳清；甲仍不得據此主張保險人不得請求，故非答案。

本題考點：火災保險部分理賠後的保險金額餘額；終止權未行使時的後續事故責任範圍。

正解：題幹「未經保險人同意所為之和解」的關鍵，是和解本身效力與其是否拘束保險人的區分。本題選錯誤者：被保險人未經保險人同意所為的和解，效果是保險人不受拘束，而非和解本身無效；A 混淆兩種效力，故為錯誤答案。

B：被保險人通知保險人參與和解，而保險人無正當理由拒絕時，該和解具有拘束保險人的效力，故 B 正確，非答案。

C：被保險人未經保險人參與即向第三人賠償時，保險人不受拘束，故 C 正確，非答案。

D：被保險人因第三人請求而為抗辯所支出的訴訟上或訴訟外必要費用，除契約另有訂定外，由保險人負擔，故 D 正確，非答案。

本題考點：責任保險和解——未經保險人同意的和解非當然無效，但原則上不拘束保險人。和解參與——保險人受通知而無正當理由拒絕參與時，和解得拘束保險人。

正解：要保人惡意為超額保險時，保險法採保險人得解除契約之效果，並非契約當然無效或得撤銷，故 B 正確。

A：撤銷與解除的法律效果及要件不同；惡意超額保險的法定效果為得解除契約，非得撤銷，錯誤。

C：惡意超額保險並非使保險契約當然無效，保險人須行使解除權，錯誤。

D：保險人得解除契約，非僅維持契約有效而免除保險責任，錯誤。

本題考點：惡意超額保險之效力；解除、撤銷與契約無效的區別，以及善意超額保險之保險金額減縮效果。

正解：題幹的「知有強烈颱風仍登山」只顯示甲有過失，並未顯示其對死亡結果有故意；甲執意登山雖有過失，但對死亡結果並無故意，仍屬保險事故範圍，保險人應依約定給付保險金，故 D 正確。

A：單純入山前未通知保險公司，非屬本題所示法定免責的故意致死或除外不保事由，不能據此解除契約並拒絕理賠。

B：冒險登山雖違反最大善意原則的直覺印象，仍不等於故意致死或當然成為除外不保事由。它看起來對，是把高度危險行為直接推論為故意造成死亡，但兩者並不相同。

C：甲有過失不會使人壽保險給付當然可以依與有過失酌減；本題關鍵是其對死亡結果無故意，保險人仍應依約給付。

本題考點：意外死亡與故意——被保險人雖有過失或冒險行為，只要未對死亡結果有故意，仍應先判斷是否屬保險事故；人壽保險給付——拒賠須有故意致死或除外不保事由，不能只以未通知或單純冒險行為推論。

正解：題幹的「甲以其妻乙為被保險人投保」及「憤而行凶將乙殺害」顯示甲不只是受益人，同時是故意致被保險人死亡的要保人。依保險法第 121 條第 3 項，要保人故意致被保險人於死者，保險人不負給付保險金額之責；但已交付保險費滿 2 年以上者，保險人應將保單價值準備金給付予應得之人，故 A 正確。

B：受益人故意致被保險人於死或雖未致死，依保險法第 121 條第 1 項僅喪失受益權；但本題甲另具要保人身分，應適用第 3 項而非僅喪失受益權，故 B 錯誤。它看起來對，是把甲的受益人身分看成唯一身分，忽略其亦為要保人。

C：因受益人喪失受益權而無受益人受領保險金時，依保險法第 121 條第 2 項保險金額作為被保險人遺產；本題屬要保人故意致死，保險人不負給付保險金額之責，不適用此效果，故 C 錯誤。

D：解除契約不是保險法第 121 條處理要保人故意致被保險人死亡的法律效果，故 D 錯誤。

本題考點：保險法第 121 條——先辨行為人是單純受益人或兼具要保人，決定喪失受益權或保險人不負給付責任；要保人故意致死——不給付保險金額，但保險費已滿 2 年時應給付保單價值準備金予應得之人。

正解：題幹為以乙為被保險人的人壽保險。保險法第53條規定保險人給付後的代位權，但同法第103條明定，人壽保險之保險人不得代位行使要保人或受益人因保險事故所生對第三人的請求權。因此甲得請求保險給付，A 保險公司不得向丙行使代位權，A 正確。

B：保險法第53條的代位規定不適用於本件人壽保險；依同法第103條，A 保險公司不得於給付後代位取得甲對丙的侵權行為損害賠償請求權。

C：人壽保險之保險人不得代位，並非僅能在喪葬費用範圍內代位，故敘述錯誤。

D：題幹僅載乙與丙衝突後意外遭丙砍殺死亡，未載足以構成法定免責事由的事實，亦未提供另有免責約款及其要件已成就的資訊，不能僅因雙方曾發生衝突即認定保險人不負責任。

本題考點：保險法第53條的保險代位與第103條的人壽保險代位禁止；人壽保險給付與第三人侵權損害賠償得併存。

正解：甲以「妻」指定人壽保險受益人，應探求其以身分稱謂指定之真意，而非拘泥於訂約時乙之特定身分。衡諸指定目的在保障甲身故時具婚姻關係之妻子，甲死亡時之妻為丙，故受益人應為丙，D 正確。

A：乙與甲離婚後固不再具配偶身分，但本題關鍵不在乙是否喪失保險利益，而在「妻」此受益人指定之真意及甲死亡時誰具該身分；A 的理由錯置，故非答案。

B：B 將「妻」直接等同於契約訂立時之特定人乙，忽略身分稱謂指定應探求真意；甲未另行變更受益人，並不當然使乙受領保險金，故非答案。

C：丙於甲死亡時雖為其妻，且對甲有保險利益，但受益人資格仍應以甲指定「妻」之真意為依據，不能僅以丙具有保險利益作為理由，故非答案。

本題考點：受益人指定之解釋；民法第 98 條所示探求當事人真意、不得拘泥於所用辭句之原則。

正解：本票由發票人自己負擔付款義務，原則上屬自付證券；匯票與支票則由發票人委託付款人付款，屬他付證券，故 C 正確。

A：本票、匯票均可兼具信用與支付功能，支票亦非僅因屬支付證券即與本票、匯票作此絕對區分；A 錯誤。

B：本票並不限見票即付，票據法第 120 條並規定未載到期日者始視為見票即付；支票則依票據法第 128 條限於見票即付，不得簽發遠期支票，B 錯誤。

D：票據法第 120 條將發票年、月、日列為本票應記載事項，支票亦以發票年、月、日為應記載事項；D 將匯票與支票未記載發票日的效果概括為視為見票即付，錯誤。

本題考點：本票、匯票與支票的自付／他付性質；票據法第 120 條本票記載事項與第 128 條支票見票即付。

正解：題幹顯示乙以 A 公司名義簽發支票，並在 A 公司印章旁加蓋董事長甲的印章，判斷關鍵是票據上簽名者究竟以公司代表身分或個人身分負責。乙所為屬有權代表 A 公司的行為，票據責任歸於 A 公司；甲並非以個人名義發票，不負票據法上責任，故 D 正確。

A：本件已有公司章及董事長章，並非無權代理；A 公司不得以無權代理為由主張不負票據責任，A 錯誤。

B：乙的簽發亦非逾越 A 公司授權範圍的越權代理，A 公司不得據此免責，B 錯誤。

C：甲雖為董事長，但係以公司代表身分完成票據簽發，非以自己名義發票，不自負票據責任，C 錯誤。它看起來像正確，是因甲的個人欠款與其印章同時出現，容易把原因關係誤作票據上的個人簽名。

本題考點：公司票據代理——先從票據簽名及蓋章判斷是公司代表行為或個人發票；票據責任歸屬——代表人以公司名義簽發時，原則由公司依票據文義負責，非當然由代表人個人負責。

正解：依票據法第 22 條第 1 項，對支票發票人的票據權利自發票日起算，1 年間不行使即因時效而消滅。本題支票票載發票日為 102/8/1，丙於 102/8/3 提示，應以票載發票日計算，尚未罹於時效，故 A 正確。

B：支票不同於匯票或本票，對支票發票人的時效並非自到期日起算；支票應自發票日起算，故錯誤。

C：時效起算以票面所載的發票日為準，非以實際簽發日 101/8/1 為準；實際發票日不影響本題時效計算，故錯誤。

D：本題票據權利既未因時效完成而消滅，即無從適用票據法第 22 條第 4 項所定受利益償還；A 公司無須基於該項規定返還所受利益，故錯誤。

本題考點：支票消滅時效（extinctive prescription）——對支票發票人自票載發票日起算 1 年；票據債權因時效消滅後，始可能於發票人所受利益限度內請求償還。

正解：題幹的關鍵是甲已得法定代理人同意，並授權 A 公司日後補充「發票日」；依 105 年命題時民法第 12 條，滿 20 歲為成年，18 歲甲屬限制行為能力人，依民法第 77 條原則上應得法定代理人允許。本題既有同意，甲簽發本票作為加盟保證金有效；又依票據法第 120 條第 1 項第 6 款，發票年月日雖為本票必要記載事項，甲已授權補充，A 公司補載後票據要件完備，背書予善意丙後，丙得對甲及 A 公司行使票據權利，故 D 正確。現行民法第 12 條已修正為滿 18 歲成年，自 112 年 1 月 1 日施行；依現行法甲具完全行為能力，毋庸法定代理人同意，惟本題答案結論不變。

A：A 誤認限制行為能力人一律無票據行為能力。依命題時民法第 77 條，已得法定代理人允許的票據行為有效，甲的發票並非無效。

B：B 看起來把本票的法定記載事項都當成缺一不可，但票據法第 120 條第 2 項明定未載到期日視為見票即付；本題待補的是已授權補充的發票日，不是到期日。

C：甲的發票有效，A 公司背書雖有效，C 卻以前提的發票無效推導結論，前後矛盾。

本題考點：限制行為能力人票據行為——依命題時民法第 77 條，經法定代理人允許即可有效為意思表示；空白授權票據——必要記載事項已授權補充時，補充完成後票據要件完備；本票到期日——未記載時依票據法第 120 條第 2 項視為見票即付。

正解：本題考票據文字與號碼不符的認定。票據法第 7 條明定，票據上記載金額的文字與號碼不符時，以文字為準。甲簽發的支票文字載為新臺幣五萬八千五百六十元，故 A 銀行應付予乙新臺幣五萬八千五百六十元，B 正確。

A：票據法第 7 條採文字優先，不採兩種記載中的最低額；且選項所稱新臺幣五萬五千八百六十元是帳單金額，不是支票文字金額，故非答案。

C：文字與號碼不符時，法律已直接規定以文字為準，不以不能探求當事人真意作為前提，故非答案。

D：本題不採最低額標準，且 NT$55,680 亦是帳單記載而非支票文字金額，故非答案。

本題考點：票據法第 7 條文字優先原則；票據金額記載與原因關係帳單之區辨。

正解：票據之偽造或票上簽名之偽造，不影響真正簽名之效力（票據法第 15 條）；在票據上簽名者依票上所載文義負責（第 5 條）。乙之印章遭甲偽刻，乙未真正簽名，不負票據責任；甲偽造乙名義發票，非以自己名義簽名，亦不負發票人責任；惟丙係真正背書轉讓，應依背書負票據責任，故 C 正確。

A：乙之印章雖遭偽刻蓋於票上，然非乙真正之意思表示，依票據法第 15 條偽造不影響真正簽名效力之意旨，乙不負票據責任，A 錯誤。

B：甲偽刻乙印章係以「乙」之名義發票，並非以甲自己名義簽名，依第 5 條簽名負責原則，甲不負票據上發票人責任（另負偽造之刑事、民事責任），B 錯誤。

D：甲並非有權或無權代理而簽名，係偽造他人名義，不生代理之票據責任問題，D 以「代理人票據責任」定性錯誤。

本題考點：票據偽造與票據行為獨立性（票據法第 15 條）、簽名負責原則（第 5 條）——被偽造人不負責、偽造人非以自己名義不負票據責任、真正背書人仍負背書責任。

正解：題幹「乙拾得後空白背書轉讓」是票據責任的關鍵。依票據法第 5 條，在票據上簽名者依票上所載文義負責；乙在本票上為空白背書並簽名，應負背書人責任，故選 A。戊取得本票前已知該票為甲所遺失，涉及其能否享有票據權利，不改變乙因背書簽名所生的票據責任。

B：丙雖受乙轉讓，但僅以交付方式再將本票轉讓予丁，未在票據上背書簽名，故不負背書人責任，B 錯誤。

C：丙、丁均未在票據上背書簽名，不因取得或交付本票而成為票據債務人。丁係無對價受贈，依票據法第 14 條第 2 項不得享有優於其前手的權利，這是票據權利範圍的限制，並非使丁負票據責任，C 錯誤。

D：甲雖為本票發票人，但戊於取得前已知該票為甲所遺失，其票據權利受限制；丙則未在票據上簽名，不負票據責任，D 錯誤。

本題考點：票據簽名責任——依票據法第 5 條，在票據上簽名者始依票載文義負責；空白背書的乙負背書人責任，僅以交付轉讓的丙、丁不負背書人責任。票據權利限制——惡意取得與無對價取得影響執票人的權利範圍，不等同於票據債務的成立。

正解：依最高法院所採見解，支票雖記載發票日為民國100年6月6日，但在票載發票日前已於同年5月9日實際交付予受款人乙時，乙即取得對甲的支票權利，不待票載發票日到來，故選B。票據法第128條僅規定支票在票載發票日前不得提示付款，並不改變本題所問的權利取得時點。

A：民國100年5月6日僅為甲作成支票之日，乙尚未受交付，尚未因交付取得對甲的支票權利，A錯誤。

C：票載發票日民國100年6月6日影響支票得否提示付款；乙取得票據權利的時點，依本題所採見解仍為實際交付日民國100年5月9日，C錯誤。

D：民國100年6月13日為發票地與付款地同在臺中市時，依票據法第130條所定發票日後7日提示期間的末日，非乙取得支票權利的時點，D錯誤。

本題考點：支票交付與票據權利取得時點；票據法第128條發票日前不得提示付款，及第130條同一省（市）區內發票日後7日的提示期間。

正解：題幹「見票後 3 個半月付款」且甲未記載見票日期，須先依見票後定期付款本票的提示與見票日規則計算。票據法第 122 條規定，未載見票日期時，以法定提示見票期限的末日為見票日；丁逾期提示、作成拒絕證書，會喪失對發票人以外前手的追索權。甲為發票人即主債務人，對丁無抗辯；乙為背書人，得因提示或保全手續欠缺對丁抗辯，故 B 正確。

A：A 忽略發票人與背書人的責任不同。票據法第 122 條將逾期見票的失權效果限於發票人以外之前手，乙仍可抗辯，故 A 錯誤。

C：C 把乙的前手抗辯效果誤移給甲。它看起來像執票人逾期即對全體失權，但甲是本票發票人，乙才是受保全手續保障的背書人，故 C 錯誤。

D：甲無抗辯、乙有抗辯，並非二人均有抗辯，故 D 錯誤。

本題考點：見票後定期付款本票——未載見票日期時，以法定提示見票期限末日為見票日。追索權保全——逾期提示或欠缺保全手續時，執票人對發票人以外前手喪失追索權。

正解：題幹的「指定 A 銀行為擔當付款人」只表示銀行代發票人付款，未使銀行成為本票債務人。A 銀行非票據債務人，甲仍為本票的主債務人並應負付款責任，故 D 正確。

A：乙不僅得向 A 銀行請求付款；A 銀行並非票據債務人，甲仍應負付款責任，乙得向甲主張票據權利。

B：銀行與發票人不均為本票主債務人。它看起來對，是把擔當付款人實際負責付款誤認為其承擔票據債務；執票人不得對 A 銀行行使追索權。

C：指定銀行擔當付款，不影響發票人對其付款委託的撤銷；不得撤銷的敘述錯誤。

本題考點：擔當付款人——銀行僅依發票人委託付款，不因指定而成為票據債務人；本票發票人責任——本票付款責任仍由發票人承擔，不能轉由擔當付款銀行負擔。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。獨立董事候選人的股東提名資格與候選人名單處理，並非B所稱須繼續持股1年以上且持股超過1%，也無由後順位者當然往前遞補的規則，故B為應選項。

A：依公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法，公開發行公司獨立董事選舉應依公司法第192條之1採候選人提名制度，故A正確，非答案。公司法第192條之1本身僅對符合主管機關所定條件的公開發行公司強制要求章程載明候選人提名制，不能概括說成所有公開發行公司均直接因該條而負此義務。

C：設置獨立董事的公司如設常務董事會，應符合獨立董事席次要求；證券交易法第14條之2並規定獨立董事不得少於2人且不得少於董事席次五分之一，故C正確，非答案。

D：證券交易法第14條之2明定，獨立董事持股轉讓不適用公司法第197條第1項後段及第3項，並不當然因此解任，故D正確，非答案。

本題考點：獨立董事候選人提名制度、證券交易法第14條之2的席次與持股轉讓規則，以及公司法第192條之1和獨立董事設置辦法的規範分工。

正解：題幹為公開發行公司董事、監察人的選任，應以證券交易法第 26 條之 3 所定配偶及二親等內親屬限制判斷。堂兄弟、表姐妹均非配偶或二親等內親屬，B 未逾法定限制，符合規定，故選 B。

A：甲、乙及戊、己各為夫妻，使董事席次中具有配偶關係者超過法定容許範圍，違反相關限制。

C：法人股東 B 投資公司同時指派代表人當選董事與監察人，違反政府或法人股東的代表人不得同時當選或擔任董事及監察人的限制。它看起來像由不同代表人分任職務，但限制所針對的是同一法人股東的代表人配置。

D：戊為辛、寅之父親，兩名監察人均與董事戊有二親等內親屬關係，無從滿足監察人與董事間至少一席不得具有該關係的限制，故不符合規定。

本題考點：董事親屬限制——公開發行公司董事席次過半數不得具有配偶或二親等內親屬關係；董事與監察人關係——至少一席不得具有配偶或二親等內親屬關係；法人股東代表人——除經主管機關核准外，不得同時當選或擔任董事及監察人。

正解：公開說明書主要內容有虛偽或隱匿時，曾簽章證實內容或陳述意見的會計師，依證券交易法第 32 條第 2 項，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，得免負賠償責任。丙為簽證會計師，符合此一免責要件，故 C 正確。

A：甲為董事長，看似應對所有因公開說明書不實而受損害的相對人負責；但證券交易法第 32 條第 1 項的賠償責任以善意相對人為保護對象，甲不因惡意知悉不實記載的相對人受損而負此項責任，故 A 錯誤。

B：乙屬可能的責任主體，看似縱已盡注意仍無從免責；但依證券交易法第 32 條第 2 項，乙若屬第 1 項第 1 款至第 3 款中發行人以外之人，僅就未經第 1 項第 4 款專業人員簽證部分，能證明已盡相當注意，並有正當理由確信主要內容無虛偽、隱匿情事時，始得免負賠償責任。B 以「仍應」一概否定免責抗辯，故錯誤。

D：公開說明書不實的核心責任看似可僅由發行人及簽證專業人員承擔；但證券承銷商是證券交易法第 32 條第 1 項第 3 款明列的責任主體，對善意相對人所受損害原則上應負賠償責任，故 D 錯誤。

本題考點：證券交易法第 32 條公開說明書不實的連帶賠償責任；善意相對人、承銷商與專門職業人員的注意義務及免責要件。

正解：題幹是上市公司股東常會的臨時動議；「解除董事競業禁止義務」即董事競業許可，屬必須預先列入召集事由的重大事項。證券交易法第 26-1 條規定，公司法第 209 條第 1 項的決議事項應在召集事由中列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出，故 A 不得提出。

B：股東建議公司合理捐贈慈善事業以善盡社會責任，非屬法定禁止以臨時動議提出的事項，故 B 得提出。

C：提議於 3 個月後另行召集股東臨時會並提前改選全體董事監察人，該臨時動議本身不是當場選任或改選董事監察人，依舊詳解之結論，非屬法定禁止臨時動議事項，故 C 得提出。這看起來容易誤選，是把日後改選的提議，直接等同於當場提出改選決議。

D：提議追究董事具有利益衝突的交易行為責任，非屬公司法第 209 條第 1 項所指的董事競業許可，亦非證券交易法第 26-1 條列舉之事項，故 D 得提出。

本題考點：董事競業許可——董事為自己或他人從事公司營業範圍內行為，須向股東會說明重要內容並取得許可；臨時動議限制——上市公司遇法定重大決議事項時，先看是否必須在召集事由列舉，不得臨時提出。

正解：本題應選出「錯誤」之敘述，答案為 C。依證券交易法第一百五十七條及其計算方式，內部人於六個月內就同種類有價證券為取得及賣出者，其歸入利益之計算採「最高賣價與最低買價相配，次取次高賣價與次高買價相配，依序計算所得之差價」為獲利，其中如有虧損之部分，依主管機關函釋及實務見解，不得用以抵充其他配對所得之歸入利益總額。C 稱虧損部分得為折抵歸入利益總額，與此不符，故為錯誤敘述，本題選 C。

A：證券交易法第一百五十七條短線交易歸入權之立法目的，在於剝奪公司內部人於六個月內就公司有價證券為買賣所獲取之價差利益，以防杜內部人利用消息優勢從事短線買賣，A之敘述正確。

B：短線交易歸入權之行使，採客觀歸責原則，不以內部人於買賣當時主觀上實際知悉內線消息為條件，僅須客觀上於六個月內完成相對之買賣行為並獲有價差利益即足，B之敘述正確。

D：依證券交易法第一百五十七條相關函釋見解，買進認購（售）權證之交易，因其經濟實質與買進、賣出所連結股票之地位相當，得與買進所屬公司股票或其他具股權性質之有價證券之交易相配，計入短線交易之範圍，D之敘述正確。

本題考點：證券交易法第一百五十七條短線交易歸入權之立法目的（剝奪內部人短線價差利益）；歸入利益之計算方法（最高賣價與最低買價依序相配，虧損不得抵充）；歸入權不以主觀明知內線消息為要件；認購（售）權證與其連結股票之配對適用。

正解：依證券交易法第 32 條，公開說明書主要內容有虛偽或隱匿時，發行公司、公司負責人、證券承銷商及符合要件之簽證會計師等，對善意相對人之損害，應就所應負責部分與公司負連帶賠償責任。發行公司 A 就公開說明書不實負無過失責任；其餘主體得依同條舉證已盡相當注意或合理調查以免責，屬推定過失責任。①、④成立，故選 B。

A：①雖正確，但③稱各主體均負無過失責任，忽略公司負責人、承銷商及會計師得舉證免責，故 A 錯誤。

C：②否認各主體間之法定連帶賠償責任，與證券交易法第 32 條不符；③又誤認全體均負無過失責任，故 C 錯誤。

D：②否認連帶賠償責任，與證券交易法第 32 條不符。④雖正確，仍因包含②而不能選，故 D 錯誤。

本題考點：證券交易法第 32 條公開說明書不實之民事責任；發行公司之無過失責任、其餘責任主體之推定過失責任及法定連帶賠償。

正解：依官方答案及命題意旨，題幹所稱甲登載「誇大」A 公司股票將上漲的訊息，是指其欠缺事實依據、足以誤導市場的不實訊息；甲又藉此誘導投資人買進，以待股價上漲後出脫持股，符合證券交易法第 155 條第 1 項第 6 款意圖影響交易價格而散布流言或不實資料的類型，故 C 正確。但若「誇大」僅指可受公評的樂觀預測或投資意見，仍須另證其屬流言或不實資料，不能一概以誇大取代法定要件。

A：A 是成交後不履行交割而足以影響市場秩序的行為；甲的核心行為是刊登訊息誘導投資人，並非不履行交割，A 錯誤。

B：B 須與他人通謀，以約定價格相對買賣有價證券；題幹未以此種相對行為作為核心，B 錯誤。

D：D 是自行或以他人名義連續委託買賣並相對成交，以造成交易活絡表象；本題所問行為是刊登訊息，並非製造成交量假象，D 錯誤。

本題考點：證券交易法第 155 條第 1 項第 6 款的散布流言或不實資料；誇張投資意見與不實資料的界線；與相對成交、沖洗買賣等操縱行為的區別。

正解：官方答案為 D；惟證券交易法第 43 條之 6 第 1 項第 2 款亦容許符合主管機關所定條件的自然人應募，題幹僅稱乙為非經理人之員工，是否足以排除其另具第 2 款資格，學理上有爭議。依題目所載身分，B 保險公司、C 銀行符合第 1 款，董事甲符合第 3 款；乙不是董事、監察人或經理人，題幹亦未載其符合第 2 款條件，故依官方答案選 D。

A：B 為保險公司，屬證券交易法第 43 條之 6 第 1 項第 1 款所列保險業，得作為私募應募人，故非答案。

B：C 為銀行，屬證券交易法第 43 條之 6 第 1 項第 1 款所列銀行業，得作為私募應募人，故非答案。

C：甲為 A 公司董事，屬證券交易法第 43 條之 6 第 1 項第 3 款所列對象，得應募，故非答案。

本題考點：私募有價證券應募人——證券交易法第 43 條之 6 第 1 項分列特定機構、符合主管機關所定條件的自然人、法人或基金，以及公司或關係企業的董事、監察人及經理人；一般員工雖不具第 3 款身分，仍須另行判斷是否符合第 2 款。

正解：②、③成立，故選 C。依證券交易法第 28 條之 2，上市公司為維護公司信用及股東權益所必要，得經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集中交易市場等買回股份，並辦理銷除股份；題示買回事由符合此規定，②正確。又公司法第 167 條第 3 項所定從屬公司，須控制公司持有其已發行有表決權股份總數或資本總額「超過半數」。A 公司僅持有 B 公司百分之五十，未逾半數，縱題幹稱實質控制其經營，仍不符合該項持股門檻，③正確。

A：①③之組合含有①。上市公司為維護公司信用及股東權益而買回並銷除股份，屬證券交易法第 28 條之 2 明定事由；①稱買回庫藏股不合法，錯誤。

B：②④之組合雖含正確的②，卻含有④。B 公司並未符合公司法第 167 條第 3 項「超過半數」持股要件，不能僅以 A 公司實質控制經營，即認 B 公司不得取得 A 公司股票，④錯誤。

D：①④同時將兩項正確子敘述說成錯誤。①忽略上市公司得依證券交易法第 28 條之 2 為維護公司信用及股東權益買回股份；④亦忽略 B 公司持股關係未達公司法第 167 條第 3 項之超過半數門檻。

本題考點：證券交易法第 28 條之 2庫藏股買回事由及董事會決議門檻；公司法第 167 條第 3 項從屬公司取得控制公司股份禁止之「超過半數」要件。

正解：題幹已給出重大消息於 8/10 下午 4 點輸入公開資訊觀測站，應以公開時點起算公開後 18 小時的沉澱期。依證券交易法第 157-1 條，內部人於消息明確後、公開後 18 小時內不得買賣；至 8/11 上午 10 點始滿 18 小時，故甲自該時點後可以開始買賣 A 公司股票，C 正確。

A：8/10 上午董事會決議後，消息雖已明確但尚未公開，甲仍不得買賣，故非答案。

B：8/11 上午 9 點開盤時，自 8/10 下午 4 點公告尚未滿 18 小時，仍在法定沉澱期內，不得買賣。它看起來對，是因為消息已跨越一個交易日，容易誤以為隔日開盤即可交易；分辨關鍵在法定 18 小時，而非下一個開盤日。

D：股東臨時會於 10/2 決議合併案，並非內部人解除交易限制的必要條件；消息公開滿 18 小時即可，不必等至股東會決議後。

本題考點：證券交易法第 157-1 條內線交易——內部人實際知悉重大消息時，消息公開後仍須滿 18 小時才能交易；沉澱期計算——以消息公開的時點加計法定時數，不以董事會決議或次一交易日開盤為準。

正解：題幹關鍵是乙「未合法收受」支付命令，爭點在送達程序瑕疵，而非債權是否存在。乙得向執行法院聲明異議，故 C 正確。

A：再審之訴是針對確定終局判決等法定情形的救濟；確定支付命令未合法送達的問題，不以再審處理。

B：債務人異議之訴依強制執行法第 14 條，處理執行名義成立後債權消滅或妨礙請求，或執行名義無既判力時的債權不成立、消滅等實體爭執。本件是送達程序瑕疵，並非該類實體權利爭執；這看起來可一併阻止執行，但分辨關鍵在異議之訴與程序上的聲明異議功能不同。

D：支付命令的核發不以抗告作為處理未合法送達瑕疵的救濟途徑，乙應向執行法院聲明異議。

本題考點：強制執行程序聲明異議——對執行程序、方法或侵害利益的情事，應依強制執行法第 12 條向執行法院聲明異議；債務人異議之訴——爭執債權不成立、消滅或妨礙請求等實體事由時，始依強制執行法第 14 條提起。

正解：醫療設備雖屬債務人職業上所必需之器具，依強制執行法第 53 條第 1 項第 2 款原則上不得查封，但本題設備已拍賣完畢，價金亦由甲受償，就該標的的執行程序已終結。依強制執行法第 12 條，聲明異議須於強制執行程序終結前為之，故 D 正確。

A：本題應處理的是執行方法有無侵害債務人利益及其程序內救濟，並非提起拍賣無效之訴。拍賣違法容易使人直接想到撤銷拍賣，但設備程序既已終結，A 不是可用的救濟方式。

B：職業上必需器具遭查封時，原本得於程序終結前聲明異議；然而本題醫療設備已拍賣並受償，已逾得聲明異議的時點。B 忽略程序終結這個關鍵事實，錯誤。

C：債務人異議之訴並非針對此一已終結設備拍賣程序所生的執行方法違法而設。本題仍有房屋拍賣程序進行，容易使人以為整體執行未終結即可救濟，但應就醫療設備標的的程序判斷，C 錯誤。

本題考點：強制執行法第 53 條職業上必需器具不得查封，及第 12 條聲明異議須於各執行標的程序終結前提出。

正解：強制執行法第九十八條第一項規定，拍賣之不動產，買受人自領得執行法院所發給權利移轉證書之日起，取得該不動產所有權。此為法律規定之物權變動效果，不以地政機關登記為生效要件，故拍定人於領得權利移轉證書之日即取得所有權，C 正確。

A：拍定僅為拍賣程序中「拍定」之事實（即由出價最高者得標），尚須完成繳納價金等程序後，執行法院始核發權利移轉證書；拍定之日本身並非取得所有權之時點，A 混淆拍定與取得所有權二階段。

B：繳清價金為執行法院核發權利移轉證書之前提要件，惟依第九十八條第一項，所有權係自領得權利移轉證書之日起取得，而非繳清價金之當日即當然取得，兩者在時點上未必一致（繳清價金與領得證書間仍有作業期間），B 誤將前提要件之完成時點當作取得所有權之時點。

D：強制執行法上拍賣取得不動產所有權，性質上屬因法律規定而取得不動產物權，依民法第七百五十九條規定，非經登記不得處分其物權，但取得所有權本身不以登記為生效要件，登記僅為嗣後處分該不動產之前提；D 誤將一般法律行為之登記生效主義（民法第七百五十八條）套用於強制執行拍賣此類非依法律行為之物權變動。

本題考點：強制執行法上拍賣不動產取得所有權之時點（強制執行法第九十八條第一項，領得權利移轉證書時取得）；非依法律行為之不動產物權變動與登記之關係（民法第七百五十九條，取得不以登記為要件、處分則須登記）。

正解：題幹已明示法院於 101 年9 月15 日上午10 時「執行查封 A 車」，動產查封自實施時即生效。依強制執行法第 51 條第 2 項，實施查封後債務人就查封物所為移轉、設定負擔或其他有礙執行效果之行為，對債權人不生效力；因此乙、丙嗣後的所有權移轉，對甲不生效力，故 C 正確。

A：查封效力並不以翌日通知車輛監理機關禁止過戶時才發生；本題於執行查封 A 車時已生效。

B：乙於查封後將 A 車交付丙，並不使甲須先訴請丙交還乙。強制執行法第 51 條第 3 項容許執行法院排除第三人未經允許占有查封物等有礙執行效果的行為，故仍得繼續執行。

D：丙雖為不知情的善意受讓人，仍不能以善意取得對抗已生效的查封；它看起來像一般動產交易的善意取得，但查封後處分對查封債權人相對無效。

本題考點：動產查封效力——實施查封後即發生，債務人後續處分不得妨礙債權人執行；查封後處分之相對無效——受讓人即使善意，仍不得對抗已生效的查封。

正解：題幹的「丙置之不理，亦未於法定期間聲明異議」即觸發第三人未異議的執行效果；第三人不聲明異議時，債權人就收取命令、支付轉給命令得逕向第三人聲請強制執行，無須另取執行名義。因此 D 以「無論何種命令均須另取執行名義」概括，敘述錯誤，故為應選項。

A：法院所發為收取命令時，甲得聲請逕向丙為強制執行，無須另取執行名義，敘述正確，故非答案。

B：法院所發為移轉命令時，甲不得聲請逕向丙為強制執行，敘述正確，故非答案。它看起來容易被排除，是因收取命令與移轉命令都涉及債權移動；分辨關鍵在命令種類及其執行效果不同。

C：法院所發為支付轉給命令時，甲得聲請逕向丙為強制執行，無須另取執行名義，敘述正確，故非答案。

本題考點：第三人債權執行——第三人未於法定期間聲明異議且未依命令履行時，先依命令種類判斷債權人能否逕向第三人執行；收取命令與支付轉給命令——此二命令下可逕向第三人聲請強制執行，毋須另取執行名義。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。依強制執行法第 128 條第 2 項，同條對於非他人所能代履行行為所定之怠金、管收方法，於夫妻同居之判決不適用。因此，夫妻同居義務不得以怠金或管收強制履行，D 稱「僅得處怠金」於法不符，故為應選項。

A：依強制執行法第 128 條第 1 項，債務人應為不可代替行為而不履行時，執行法院得先定其履行期間，故 A 所述以定期通知促其履行，正確，非答案。

B：債務人逾所定期間仍不履行者，依強制執行法第 128 條第 1 項，得處新臺幣 3 萬元以上 30 萬元以下之怠金，B 正確，非答案。

C：債務人經定期履行仍拒不履行時，依強制執行法第 128 條第 1 項，法院得再處怠金或管收。C 所述反覆定期督促之間接強制程序正確，非答案。

本題考點：強制執行法第 128 條之不可代替行為的間接強制（indirect enforcement）；夫妻同居判決排除怠金與管收。

正解：拆除鐵門可由第三人代為完成，屬可代替行為。依強制執行法第 127 條第 1 項，債務人依執行名義應為一定行為而不為時，執行法院得以債務人費用命第三人代為履行，故 C 正確。

A：強制執行法第 128 條第 1 項的 5 萬元怠金雖落在法定的 3 萬元以上、30 萬元以下範圍內，但該條適用於不可代替行為；拆除鐵門屬可代替行為，應依第 127 條代履行，A 錯誤。

B：乙不履行拆門義務時，執行法院得依強制執行法第 127 條命第三人代拆，並非僅能再處怠金，B 錯誤。

D：乙於執行後重行裝設鐵門，依強制執行法第 129 條第 3 項得依甲聲請再為執行；但同條第 4 項明定再為執行應徵執行費，D 稱無須徵收，錯誤。

本題考點：強制執行法第 127 條可代替行為的代履行；與第 128 條不可代替行為的怠金、管收區辨。

正解：題幹的「已將該貨車取交給甲」表示交付物的執行已完成；法院既已將貨車取交債權人，執行程序即告終結，債務人乙事後再將貨車開走，甲應另行起訴，不得僅再繳執行費用而逕聲請原法院再為執行。因此 D 敘述錯誤，故為應選項。

A：丙是在甲起訴後，為乙所雇用而占有使用貨車，屬訴訟繫屬後為當事人占有請求標的物者；確定判決依強制執行法第 4 條之 2 對其亦有效力，甲得執該判決對丙聲請強制執行，敘述正確，故非答案。丙雖非原判決當事人，但其占有發生於訴訟繫屬後。

B：依 105 年命題當時已施行的強制執行法第 20 條第 1 項，不能發現債務人應交付的財產時，執行法院得依聲請或依職權，定期間命債務人據實報告該期間屆滿前一年內應供強制執行的財產狀況；現行法仍維持相同規定。選項所稱報告貨車現況，應理解為就貨車所在不明所啟動的財產報告程序，法定報告內容並不限於該貨車。

C：執行法院發現乙有藏匿貨車情事時，得依職權限期命乙履行交付貨車，敘述正確，故非答案。

本題考點：執行名義主觀效力擴張——確定判決後，訴訟繫屬後為當事人占有請求標的物者，亦受執行名義效力所及；財產報告——依強制執行法第 20 條第 1 項，不能發現應交付的財產時，法院得命債務人報告法定期間內應供執行的財產狀況；交付物執行——標的物已取交債權人時，原執行程序即告終結，事後再受侵奪應另循救濟。

正解：強制執行法第一百三十二條第三項所定「債權人收受假扣押裁定後三十日內」之期間，係規範債權人首次聲請執行假扣押裁定之除斥期間，逾期未聲請者，始不得再執行該裁定。本題債權人已於收受裁定後三十日內合法聲請執行，其執行程序已合法繫屬；嗣後因原查封財產不足保全債權而追加查封，屬同一假扣押執行程序之延續，並非另一次聲請執行，自不受該三十日期間之拘束，法院應予准許，故本題選 D。

A：A 逕以已逾三十日為由駁回追加查封之聲請，混淆首次聲請執行與執行程序進行中之追加查封二者之區別；三十日期間限制的是債權人遲遲不聲請執行、使假扣押裁定效力懸而不決之情形，本題執行程序既已合法開始，其後之追加查封屬程序之延續，不生逾期問題，故 A 錯誤。

B：B 要求債權人就追加查封再提供擔保，惟假扣押之擔保係於聲請假扣押裁定時依民事訴訟法規定提供，用以擔保債務人因假扣押所受損害，其效力及於嗣後執行程序之延續，法無明文要求執行程序中每次追加查封均須另行提供擔保，B 缺乏依據，故並非正確處理方式。

C：C 令債權人另行聲請一新的假扣押裁定，惟債權人所欲保全者仍為同一債權，原假扣押裁定既仍有效，執行程序亦已合法進行中，僅係因原查封財產不足而追加查封範圍，並無另行取得新裁定之必要，C 徒增訟累，於法無據，故錯誤。

本題考點：強制執行法第一百三十二條第三項假扣押執行之三十日聲請期間（僅規範首次聲請執行，不及於執行程序進行中之追加查封）；假扣押執行程序之延續性與追加查封之處理。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。對債務人對第三人的金錢債權為假扣押時，強制執行法第 135 條規定，執行法院應發禁止債務人處分、禁止第三人向債務人清償的命令，以保全債權，並不發收取或交付命令。B 稱命第三人交付的金額應提存，與該條不符，故為應選項。

A：強制執行法第 134 條規定，假扣押動產有價格減少之虞或保管需費過多時，執行法院得依職權或聲請拍賣，並提存賣得價金，敘述正確，故非答案。

C：假扣押土地經政府依法徵收，徵收機關送交法院的補償金替代原查封標的，應予提存，敘述正確，故非答案。

D：強制執行法第 133 條明定，依分配程序應分配於假扣押債權人的金額應提存；他案債權人聲請強制執行而進入分配程序時，D 敘述正確，故非答案。

本題考點：強制執行法第 133 條假扣押分配金提存；第 134 條動產拍賣價金提存；第 135 條債權假扣押的禁止處分清償命令。

正解：本題考英文法律用語。Kenny 未交付電腦給 Vivian，反而於翌日出售並交付 Chris，屬未履行契約；perform a contract 即「履行契約」，故 Vivian 可拒付價金，正解為 D。

A：revoke 指撤銷，使法律行為或授權失效；題幹所述是 Kenny 未依約交付電腦，不是撤銷契約，故非答案。

B：make a contract 是訂立契約，與契約成立階段有關；題幹爭點在契約已成立後未履行，故非答案。

C：carry 本身不構成題幹所需的固定法律用語；表示履行契約應使用 perform a contract，故非答案。

本題考點：perform a contract（履行契約）；revoke（撤銷）與 make a contract（訂立契約）的語意區辨。

正解：本題係要求選出於法不正確之敘述。John駕駛卡車時，因注意力被左側燃燒中的汽車吸引而分心，未能保持安全駕駛之注意義務，因而撞傷Mary，此已該當過失侵權行為之基本要件，即行為人未盡合理注意義務，致他人受有損害，且該分心與撞傷結果間具相當因果關係。C稱本次事故僅屬單純意外，John完全不負法律責任，然依過失侵權法理，此並非不可歸責之單純意外，而係可歸責於John未盡注意義務之過失行為，John仍應對Mary之人身傷害負侵權行為之損害賠償責任，C之敘述與過失侵權責任法理不符，於法不正確，故本題選C。

A：Mary因John之過失駕駛行為受有人身傷害，本得以過失侵權為請求權基礎，向John提起訴訟請求損害賠償，此為過失侵權責任之基本適用，A之敘述於法正確，非本題答案。

B：過失傷害罪於多數法制下屬告訴乃論之罪，須被害人於法定期間（例如六個月）內提出告訴，逾期未告訴者，行為人不受刑事追訴；B所述John之過失行為若無Mary於六個月內提出刑事告訴即不受刑事處罰，核與告訴乃論罪之告訴期間限制相符，於法正確，非本題答案。

D：損害賠償之填補功能與被害人是否另有保險給付係屬二事，被害人縱因意外保險而受有保險給付，亦不影響加害人依侵權行為法對被害人所負之損害賠償責任，保險給付本身並非免除加害人賠償責任之法定抗辯事由，D所述於法正確，非本題答案。

本題考點：過失侵權行為（negligence）之成立要件（未盡合理注意義務、因果關係、損害）；告訴乃論罪之告訴期間限制；被害人受保險給付與加害人侵權賠償責任之獨立性。

正解：民法第 189 條規定，承攬人執行承攬事項不法侵害他人權利時，定作人原則上不負損害賠償責任；但定作人於定作或指示有過失者，不在此限。題示損害係出於定作人過失指示，正屬法定例外，故 C 正確。

A：定作人錯誤選任承攬人，並非民法第 189 條所明定之定作人責任要件；本條例外限於定作或指示有過失，A 錯誤。

B：定作人錯誤監督承攬人，亦非民法第 189 條所定例外。選任、監督過失是僱用人責任的概念，不能移作定作人責任要件，B 錯誤。

D：承攬人自己對工作為過失指示，僅顯示承攬人執行承攬事項可能有過失，並不當然使定作人落入定作或指示有過失之例外，D 錯誤。

本題考點：民法第 189 條定作人責任（proprietor liability）之原則不負責與定作、指示過失例外；定作人責任與僱用人選任、監督責任之區辨。

正解：司法院釋字第 617 號就刑法第 235 條散布猥褻物罪採限縮之客觀標準：須足以引起他人羞恥或厭惡，並足以刺激或滿足性慾者，始屬猥褻。性意味表現如依客觀標準不能刺激或滿足性慾，即不該當猥褻，故 B 正確。

A：性意味表現並非當然因欠缺藝術、醫學或教育價值，即完全不受憲法第 11 條言論及出版自由保障；是否構成猥褻，仍應依釋字第 617 號的客觀標準判斷，A 錯誤。

C：釋字第 617 號並未認為「猥褻」一詞使受規範者無從理解，反而以限縮標準說明其適用範圍，認定刑法第 235 條不違反法律明確性原則，C 錯誤。

D：釋字第 617 號認刑法第 235 條對猥褻物的規制並非過度限制言論及出版自由，D 與解釋結論相反，錯誤。

本題考點：司法院釋字第 617 號對刑法第 235 條猥褻概念的客觀判準；法律明確性原則與言論、出版自由的合憲限制。

正解：題幹的「formal revision or addition proposed or made to a statute or Constitution」指向對法律或憲法的正式修改或增訂。Amendment 即修正案／修憲案，故 D 正確。

A：Article 指既有法律或憲法中的條文單元，不是提出或作成修改、增訂的行為或文件。它看起來對，是因修正案最後也會形成條文；分辨關鍵在於題幹問的是「修改」而非「被修改的條文」。

B：Decision 是決定或判決，並不表示對法規或憲法的正式修訂。

C：Legislature 是立法機關，指作成修法的主體，而非修正案本身。

本題考點：Amendment——遇到法律或憲法的正式修改、增訂時選用；Article——題目指既有條文單位而非修法程序或文件時選用。

正解：題幹問何者不受表現自由保障，關鍵在該自由是否用以傳達、集結或發表意見；居住自由屬人身遷徙領域。憲法第 10 條保障居住及遷徙自由，與表現自由不同，故不屬 freedom of expression 的是 B，Freedom of residence。

A：Freedom of speech（言論自由）是表現自由的核心內容，受憲法第 11 條保障，故非答案。

C：Freedom of assembly（集會自由）使人民以集體方式表達意見，屬表現自由的一環，故非答案。它看起來像程序性的群眾活動，但其受保障的核心正是共同表意。

D：Freedom of publication（出版自由）直接屬憲法第 11 條所列出版自由，故非答案。

本題考點：表現自由——判斷自由權是否保障意見的傳達、發表或集體表意；居住遷徙自由——涉及居住處所選擇或移動時，應適用憲法第 10 條，而非表現自由。

正解：service of process 指訴訟文書送達。起訴狀因郵差過失誤送，Jerry 未受合法送達而缺席，得以送達不合法主張救濟，故 A 正確。

B：service of delivery 並非本題所指起訴狀等訴訟文書合法送達的法律用語，不能填入空格。

C：submission 指提出、提交，並不表示訴訟文書送達程序，與 Jerry 未到庭的原因不符。

D：subpoena 指傳票或傳喚證人到庭的令狀，與起訴文書送達瑕疵不同，D 錯誤。

本題考點：法律英文 service of process（訴訟文書送達）與 subpoena（傳票／傳喚證人）的區辨。

正解：題幹的「defines the conduct」與「deter and punish」問的是界定何種行為應受處罰的實體規範。刑法（Criminal Code）界定社會欲嚇阻並處罰的行為，故 C 正確。

A：民法（Civil Code）處理私法上的權利義務，並非界定何種行為應受刑罰，故 A 錯誤。

B：民事訴訟法（Code of Civil Procedure）規範民事紛爭的程序，不是處罰行為的實體規定，故 B 錯誤。

D：刑事訴訟法（Code of Criminal Procedure）規範追訴處罰的「程序」，而非「界定何種行為應受處罰」的實體規定。它看起來接近，是因同樣關於犯罪處罰；分辨關鍵在 Criminal Code 定義犯罪，Code of Criminal Procedure 規範程序，故 D 錯誤。

本題考點：刑法（Criminal Code）——看到界定可處罰行為或犯罪構成時，選實體刑法；刑事訴訟法（Code of Criminal Procedure）——看到偵查、起訴或審判如何進行時，選規範追訴處罰程序的法律。

正解：法院審理原則上採公開審判主義，訴訟之辯論及裁判之宣示原則上應於公開法庭行之，僅於有妨害國家安全、公共秩序或善良風俗之虞，或涉及個人隱私、營業秘密等特殊事由時，法院得例外不公開；兩造合意不公開審理者，實務上亦承認得作為不公開之依據。反觀「案件涉及個人言論自由」，本身並非法定得不公開審判之事由——公開審判制度之目的正在於使審判過程透明、可受公眾監督，這與保障言論自由的價值方向一致而非對立，不能反過來以「涉及言論自由」作為不公開審判之理由。因此，選項B所述並非公開審判原則之例外情形，為本題所求之正解。

A：訴訟內容涉及當事人個人隱私（如身分、健康、家庭私密事務）時，公開審理可能對當事人造成不必要之名譽或隱私侵害，故隱私事由得作為不公開審理之例外，A確屬公開審判之例外情形，非本題答案。

C：訴訟內容涉及營業秘密時，若公開審理將使該秘密因訴訟程序而外洩、喪失其秘密性與競爭價值，故涉及營業秘密者得例外不公開審理，以兼顧當事人財產上利益與審判公開原則之調和，C確屬公開審判之例外情形，非本題答案。

D：公開審判原則之目的固在保障公眾監督與資訊公開之利益，惟於未涉第三人或公共利益之個案中，兩造若均同意不公開審理，法院基於尊重當事人程序處分及隱私考量，得依其合意不公開行之，D確屬公開審判之例外情形，非本題答案。

本題考點：公開審判原則（open trial principle）之意涵與其例外事由（國家安全、公共秩序、善良風俗、個人隱私、營業秘密、當事人合意不公開）；言論自由並非不公開審判之法定事由，兩者價值方向一致而非對立。

正解：題幹明示為防止重大損害，就爭執法律關係維持暫時現狀，正是民事訴訟法第 538 條的定暫時狀態處分；英文為 injunction，故選 A。

B：decree 並非本條所稱為維持暫時現狀而聲請的定暫時狀態處分，故非答案。

C：judgment 指判決，屬終局裁判，不同於保全性質的暫時處分，故非答案。它看起來可能符合，是因判決亦由法院作成；分辨關鍵在於本題要的是訴訟未終結前維持現狀的保全措施。

D：verdict 並非民事訴訟法第 538 條所稱的定暫時狀態處分，故非答案。

本題考點：定暫時狀態處分（injunction）——爭執法律關係有防止重大損害或避免急迫危險的必要時，依民事訴訟法第 538 條聲請。 保全與終局裁判——題幹要求維持暫時現狀時，選保全處分而非 judgment 等終局裁判。

正解：enter into a contract 是「締結契約」的固定英文法律用語；本題依語句搭配應選 D enters into。題示侍者記下點餐，足供語境理解，但無須據此進一步斷定個案契約已於何時成立。

A：take into 並非與 contract 搭配表示締結契約的用語，錯誤。

B：make up 可指編造或和好，並非締約用語，屬語意誤導，錯誤。

C：give up 是放棄之意，與締結契約無關，錯誤。

本題考點：英文法律用語 enter into a contract；契約成立時點仍須依完整事實判斷，不宜僅由侍者記單逕認已有要約與承諾合致。

正解：題幹問Dan得否否認其爭吵延誤與Vincent遭酒駕者撞傷之間的法律關聯，應選侵權責任的專門要件用語。Vincent受傷係酒駕者所致，與Dan的爭吵延誤之間欠缺相當因果關係，故Dan可抗辯無causation，正解為A。

B：casualty指傷亡或事故，不是侵權責任中因果關係的專門要件，故B錯誤。

C：link為一般用語的「關聯」，但侵權法上的專門要件用語為causation，故C錯誤。它看起來接近正解，是因為一般語言中link也能表示關聯。

D：collision指碰撞，描述事故本身，並不表示Dan的行為與損害間具有法律上因果關係，故D錯誤。

本題考點：causation——判斷侵權責任時，先檢驗被告行為與損害間是否有相當因果關係；法律英文用語——描述一般關聯的link或事故的collision，不能取代因果關係的causation。

正解：在 firm commitment（包銷）契約下，得於出售前認購證券，或保留契約所定部分證券供自己認購者，為 Underwriter（承銷商），故 B 正確。其功能在於發行階段承擔證券承銷。

A：Broker（經紀商）係居間促成交易者，題示自行認購或保留部分證券之包銷功能，不是其概念核心，A 錯誤。

C：Dealer（自營商）與 Underwriter 均可能為自己帳戶持有證券，因而容易混淆；但 Dealer 係為自己帳戶買賣流通中證券，與 Underwriter 在發行階段依包銷契約認購、再出售證券之功能不同，C 錯誤。

D：Trustee（受託人）並非依 firm commitment 契約承擔證券認購及銷售之主體，D 錯誤。

本題考點：證券承銷英文用語——Underwriter（承銷商）與 firm commitment（包銷）；承銷商、Broker（經紀商）、Dealer（自營商）及 Trustee（受託人）的功能區辨。

正解：本題應依105年命題時的公司法作答。當時公司法第129條第5款規定，股份有限公司章程應記載董事及監察人之人數及任期，並未要求記載其姓名；A 同時要求姓名及任期，姓名部分不是絕對必要記載事項，故 A 為命題答案。107年公司法修正後，公司得採無票面金額股；依現行第129條第3款，採票面金額股者應記載股份總數及每股金額，採無票面金額股者僅須記載股份總數，因此本題若直接套用現行法，B 也未必是所有股份有限公司的必要記載事項。

B：依105年命題時法制，股份有限公司章程須記載股份總數及每股金額，故非答案。107年修法開放無票面金額股後，現行第129條第3款改為：採票面金額股者記載股份總數及每股金額，採無票面金額股者記載股份總數；故若以現行法作答，B 須視公司採何種股份而定。

C：公司名稱為公司法第129條第1款明定事項，屬必要記載事項，故非答案。

D：訂立章程之年、月、日為公司法第129條第6款明定事項，屬必要記載事項，故非答案。

本題考點：公司法第129條股份有限公司章程之絕對必要記載事項，以及新舊法沿革。105年命題時每股金額為必要記載；107年修法開放無票面金額股後，現行法僅要求採票面金額股者記載每股金額，故舊題答案應連同命題時法制理解。

正解：B正確。由公司所有人（股東）選舉產生、具有獨立於股東與經理人之決策權、表決權及特定職責之團體，即為董事會（Board of Directors）；董事會依公司法制度設計，居於股東（所有人）與經營管理階層之間，執行公司業務之經營決策，其權限與職責在法律上與股東會、經理人均屬有別，故本題選B。

A：股東會（實務上多稱Shareholders' Meeting或General Meeting）係由股東自身組成之最高意思機關，股東係「被選舉之基礎（所有人）」，並非「被所有人選舉產生之團體」，題幹描述之對象係「由所有人選舉產生」之團體，性質上與股東會本身係股東所組成、而非經選舉產生之另一團體不同，故A不成立。

C：監察人會（Board of Supervisors）於公司治理架構下，係專司監督、審計公司業務及財務執行之機關，其核心職責為監督而非題幹所稱之經營決策與表決權之行使，與題幹所述「決策權、表決權」之團體性質有別，故C不成立。

D：Board of Managers並非公司法上常見、與股東、董事會相對獨立之標準治理機關概念，經理人通常係受董事會選任、監督並執行董事會決策之經營團隊，其產生方式係由董事會選任而非由所有人（股東）直接選舉產生，與題幹「由所有人選舉產生」之描述不符，故D不成立。

本題考點：英美公司治理基本概念之英文用語辨析——董事會（由股東選舉產生、具獨立決策與表決權之機關）與股東會、監察人會、經理階層之角色與產生方式區別。