109 年律師商事法試題與答案

正解：題幹問公司轉投資限制，關鍵在「公開發行股票公司」為他公司有限責任股東時的特別規範。公司法第 13 條第 2 項規定，其投資總額原則不得超過公司實收股本百分之四十，但公司章程另有規定者不在此限；B 敘述與明文相符，故正確。

A：公司法第 13 條第 1 項禁止公司成為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人，並非僅限制公開發行股票公司，故 A 錯誤。

C：公司法第 16 條雖原則禁止公司為任何保證人，但依其他法律或公司章程規定得為保證者，不在禁止之列；C 將限制說成絕對禁止，錯誤。它看起來符合防止公司濫用資產的原則，但法律保留其他法律或章程的例外。

D：公司資金並非得貸與任何人。公司法第 15 條僅於公司或行號間有業務往來，或有短期融通資金必要等情形例外容許，故 D 錯誤。

本題考點：公司法第 13 條轉投資——公開發行股票公司原則受實收股本百分之四十上限，但章程或法定決議情形得排除；公司法第 15 條、第 16 條資金貸與與保證——先看法定例外或章程例外，不可一概認定絕對禁止或全面容許。

正解：本題應選出「錯誤」之敘述。有限公司變更其組織為股份有限公司，因涉及公司性質與治理規範全面轉換，公司法就此設有較無限公司、兩合公司變更組織更為嚴格之同意門檻，須經全體股東同意，始得為之，並非僅需股東表決權三分之二以上同意；D將門檻誤植為三分之二，與現行規定不符，故本題選D。

A：依公司法第七十六條之一第一項，無限公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司；同條第二項規定變更組織為有限公司時，不同意之股東得以書面向公司聲明退股，A所述門檻與退股權均與規定相符，並非錯誤。

B：兩合公司之組織變更準用無限公司變更組織之規定，得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為股份有限公司，不同意之股東得以書面向公司聲明退股，B所述與規定相符，並非錯誤。

C：依公司法第三百五十六條之十三第一項，閉鎖性股份有限公司得經股東會特別決議，變更為非閉鎖性股份有限公司，C所述與規定相符，並非錯誤。

本題考點：無限公司、兩合公司變更組織之同意門檻（股東三分之二以上同意，公司法第七十六條之一）與不同意股東之退股權；有限公司變更組織為股份有限公司之較高同意門檻（全體股東同意）；閉鎖性股份有限公司變更為非閉鎖性之股東會特別決議（公司法第三百五十六條之十三）。

正解：題幹以「未實際繳納股款而以申請文件表明收足」為關鍵，直接觸發公司法第 9 條。公司應收股款未實際繳納而以申請文件表明收足者，公司負責人除行政處分外，尚有公司法第 9 條所定刑事責任；D 稱僅受行政罰鍰處罰，錯誤，故為應選項。

A：現行公司法已廢除最低實收資本額制度，對公司實收資本額無最低要求，敘述正確，故非答案。它看起來與資本充實原則衝突，但廢除最低門檻不表示容許虛偽表明股款收足。

B：X 公司申請設立登記的資本額，應於申請設立登記時或設立登記後 30 日內檢送會計師查核簽證文件，敘述正確，故非答案。

C：依公司法第 131 條，發起人應認足第一次應發行股份並繳足股款，且得以公司事業所需財產抵充；第一次發行 300 萬股時，C 敘述正確，故非答案。

本題考點：公司法第 9 條股款充實——股款未實繳卻表明收足時，不得只看行政效果，應一併判斷公司負責人的刑事責任。 公司法第 131 條發起設立——先確認發起人是否認足第一次應發行股份，再判斷現金以外的公司事業所需財產或技術能否抵充股款。

正解：公司法第 32 條明定，經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類業務；但經依公司法第 29 條第 1 項規定之方式同意者，不在此限。該條未禁止經理人擔任非同類業務事業的無限責任股東，故 D 非屬公司法明文義務，為應選項。

A：不得兼任其他營利事業之經理人，為公司法第 32 條明文規定。

B：不得自營同類業務，為公司法第 32 條明文規定的競業禁止。

C：不得為他人經營同類業務，亦為公司法第 32 條明文規定。

本題考點：公司法第 32 條經理人之兼職限制與競業禁止；自營、為他人經營同類業務與非同類業務的區分。

正解：本題問「錯誤」之敘述，答案為B。依公司法第一百七十七條之二規定，股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會，應於股東會開會二日前以相同方式撤銷其電子投票之意思表示；逾期未撤銷者，始以電子方式行使之表決權為準，且此種「未撤銷、未出席」之電子投票，僅得就召集通知所列原議案行使，不得就臨時動議及原議案之修正案行使表決權。惟股東乙如已於法定期限內合法撤銷電子投票並親自出席股東會，其股東權利即回復完整，得依親自出席股東之身分就臨時動議行使表決權，並非一概排除；B稱「即使親自出席亦不得就臨時動議行使表決權」，未區分是否已合法撤銷電子投票，將僅適用於未撤銷、未出席情形之限制擴張及於已合法撤銷並親自出席之股東，與規定不符，故本題選B。

A：依公司法第一百七十七條之二第三項規定，股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，其表決權之行使以委託代理人出席行使者為準；甲未撤銷委託又自為電子投票，仍應以代理人出席行使之表決權為準，A所述與規定相符，並非錯誤。

C：依同條第二項規定，股東以電子方式行使表決權後，得於股東會開會二日前以相同方式撤銷其行使表決權之意思表示，逾期撤銷者，始以書面或電子方式行使之表決權為準；丙於開會二日前撤銷，尚屬法定期限內，其撤銷應屬有效，C所述並非錯誤。

D：股東以書面或電子方式行使表決權，其意思表示有重複時，依規定以最先送達者為準，此為避免同一股東重複行使表決權所生衝突所設之明文規則，D所述並非錯誤。

本題考點：股東電子投票撤銷機制與其效力範圍（公司法第一百七十七條之二，開會二日前得撤銷；已撤銷並親自出席者得就臨時動議行使表決權，僅未撤銷未出席者受限制）；電子投票與委託書競合時之表決權歸屬；電子投票意思表示重複時之處理（以最先送達者為準）。

正解：甲為 A 有限公司董事長，卻要以自己所有的辦公空間出租給公司，屬代表公司之董事為自己與公司所為的法律行為。公司法第 108 條第 4 項直接準用第 59 條，甲不得同時代表公司，應由無利害關係的董事乙代表公司締約。又同項準用第 51 條，章程訂明專由股東中一人或數人執行業務時，該股東不得無故辭職；乙不得單方面無故辭去董事職務，故 C 正確。

A：乙代表公司與甲締約的部分正確，但乙不得以委任關係為由隨時無故辭任；有限公司董事執行業務受公司法第 108 條第 4 項準用第 51 條限制，故非答案。

B：丙僅為股東而非董事，並無董事代表公司的地位；甲應迴避時，應由其他董事乙代表公司，且乙亦不得無故辭任，故非答案。

D：D 與 B 同誤認丙得代表公司。丙不是董事，不能取代依法應迴避之甲代表公司；其關於乙不得無故辭任的部分雖正確，整體仍錯誤，故非答案。

本題考點：有限公司董事與公司間自我交易的代表權，以及公司法第 108 條第 4 項準用第 59 條、第 51 條所生的迴避與無故辭任限制。

正解：題幹「A 持有 B 百分之九十二股權」已超過控制公司持有從屬公司百分之九十以上股份的門檻，應適用簡易合併。依公司法第 316 條之 2，得經控制公司及從屬公司董事會以董事三分之二以上出席、出席董事過半數決議合併，且不適用公司法第 316 條關於股東會決議的規定，故 B 正確。

A：吸收合併後，B 為消滅公司，其資本額不當然全數併入存續公司 A；合併後 A 的資本額並非依法必須為 3000 萬元，A 錯誤。

C：C 容易把通常合併的異議股東收買請求權套入簡易合併。公司法第 316 條之 2 第 5 項明定第 317 條的收買規定於控制公司不適用，存續公司 A 的股東甲原則無此請求權，C 錯誤。

D：吸收合併由 A 為存續公司、B 為消滅公司，B 的權利義務由合併承受，並非消滅後另行進行清算，D 錯誤。

本題考點：簡易合併——控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份時，依公司法第 316 條之 2 以雙方董事會決議合併。異議股東收買請求權——簡易合併中，控制公司股東不適用公司法第 317 條的收買規定。

正解：公司法於 107年8月1日修正公布，並自 107年11月1日施行；該次修正第 248 條第 2 項，放寬非公開發行股票公司得私募轉換公司債，並新增第 248-1 條，明定須經第 246 條所定董事會特別決議及股東會普通決議。109年命題時已適用此制，現行規定亦同，故 D 正確。

A：僅經董事會普通決議，未符合公司法第 246 條的董事會特別決議門檻，亦欠缺第 248-1 條所要求的股東會決議，A 錯誤。

B：董事會特別決議雖為要件之一，但尚欠公司法第 248-1 條所要求的股東會普通決議，B 錯誤。

C：雖有股東會普通決議，董事會普通決議仍未達公司法第 246 條的特別決議門檻，C 錯誤。

本題考點：107年公司法修正後，第 248 條第 2 項允許非公開發行股票公司私募轉換公司債，並由新增第 248-1 條要求董事會特別決議及股東會普通決議。

正解：題幹為非閉鎖性、非公開發行公司的特別股設計，應先檢視公司法第 157 條所容許的章程內容。特別股分派股息及紅利的定額或定率得設計為零，即無盈餘分派的特別股，故 B 適法。

A：對特定事項具否決權的特別股，其否決權範圍受限制，不得對董監選任、解任等事項行使；「總經理之任用」不在本題所容許的設計內，故 A 不適法。

C：公司法第 157 條第 2 項僅規定，複數表決權特別股股東於選舉監察人時，與普通股股東的表決權相同；董事選舉並無此限制。C 將董事與監察人選舉均設計為按複數表決權計算，已違反監察人選舉的特別規則，故 C 不適法。

D：無表決權特別股仍不得被全面禁止出席股東會，故 D 不適法。

本題考點：特別股章程設計——先依公司法第 157 條逐項確認股息、表決權及其他權利是否可約定；複數表決權特別股——選舉監察人時與普通股股東的表決權相同，董事選舉則無此限制。

正解：公司法第267條規定，公司發行新股得依法定股東會特別決議程序，發行「限制員工權利新股」予公司員工，此項機制不以公開發行股票之公司為限，非公開發行公司同樣得依規定發行限制員工權利新股予其自身員工；甲為 A 公司之法務長，具 A 公司員工身分，A 公司自得依法發行限制員工權利新股予甲。又因 A 公司持有 B 公司已發行有表決權股份總數達百分之九十，已達公司法所定控制與從屬關係之持股門檻，依公司法關於公開發行股票之公司得對其控制公司員工發行限制員工權利新股之規定，B 公司（公開發行股票之公司）亦得將限制員工權利新股發行予其控制公司 A 之員工甲，故 A、B 公司均可發行限制員工權利新股給甲，D 之敘述正確。

A：A 稱「A 公司不能發行限制員工權利新股」，惟如前所述，限制員工權利新股之發行並非以公開發行股票之公司為限，非公開發行之 A 公司仍得依法對其自身員工甲發行，A 之前段敘述有誤；又 A 稱「B 公司能發行限制員工權利新股給乙」，惟乙僅擔任 B 公司董事長而未兼任經理人或其他員工職務，不具 B 公司員工身分，依法不得為限制員工權利新股之發行對象，A 之後段敘述亦有誤，故 A 整體錯誤。

B：B 稱「A、B 公司均可以發行限制員工權利新股給甲及乙」，其關於甲之部分固屬正確，惟乙未於 B 公司兼任經理人或其他員工職務，僅具董事長之身分，並非公司法所稱得受配限制員工權利新股之「員工」，B 公司不得對乙發行，B 將乙一併納入得受配對象，與法不符，故 B 錯誤。

C：C 稱「B 公司不能發行限制員工權利新股」，惟 B 公司為公開發行股票之公司，本得依公司法規定對其員工（及符合控制從屬關係之控制公司員工）發行限制員工權利新股，並非不能發行，C 之敘述與法不符，故 C 錯誤。

本題考點：限制員工權利新股之發行主體不限於公開發行股票之公司（公司法第267條）；公開發行股票之公司得對其控制公司或從屬公司員工發行限制員工權利新股（須具備法定持股控制門檻）；董事長未兼任經理人或員工職務者，不具「員工」身分，不得為限制員工權利新股之發行對象。

正解：題幹「法院選任臨時管理人」決定其選任與解任均應循法院程序。本題問錯誤者。臨時管理人由法院選任，其解任亦應聲請法院為之；監察人丁不得自行召集股東會，以股東會決議方式解任戊與 Z，故 D 錯誤，為應選項。

A：依公司法第 8 條第 2 項，臨時管理人在執行職務範圍內為公司負責人，戊與 Z 均屬之，A 正確，故非答案。

B：臨時管理人既在職務範圍內為公司負責人，依公司法第 23 條應負忠實及善良管理人注意義務，B 正確，故非答案。

C：依公司法第 208 條之 1，董事會不為或不能行使職權時，法院得依利害關係人或檢察官聲請選任臨時管理人；監察人丁認其不適任，得聲請法院解任，C 正確，故非答案。它看起來不如 D 直觀，是因為臨時管理人代行董事會職權，容易誤以為也可由公司自治程序解任。

本題考點：臨時管理人——董事會不能行使職權時，由法院依聲請選任，解任亦向法院為之；公司負責人——臨時管理人在執行職務範圍內，適用忠實及善良管理人注意義務。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。公司法第 221 條明定監察人各得單獨行使監察權，並未區分通常或重大監察事務而設多數決機制。甲、乙、丙意見不同時，仍各自獨立行使職權，B 稱應採多數決決定，錯誤，故為應選項。

A：通常監察事務亦屬監察權的行使。依公司法第 221 條，監察人各得單獨行使監察權，甲、乙、丙均可單獨為之，A 正確，故非答案。

C：公司法第 222 條明定監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。甲、乙、丙皆為監察人，即受此兼任禁止，C 正確，故非答案。

D：公司法第 217 條規定監察人任期不得逾 3 年，但得連選連任。D 所述與明文相符，正確，故非答案。

本題考點：公司法第 221 條監察人單獨行使監察權；第 222 條兼任禁止與第 217 條任期。

正解：題幹「甲、乙、丙共同籌設」表示三人均為發起人，而發起設立時發起人須認足第一次應發行股份。依公司法第 131 條，發起人認足第一次應發行股份後始繳足股款；甲實際籌設卻無須認股出資，不符合發起人認股義務，故 D 為不符合公司法規定者。

A：依公司法第 129 條，發起人應以全體同意訂立章程並簽名或蓋章；甲、乙、丙雖僅簽名未蓋章，仍符「簽名或蓋章」要求，故 A 符合規定。它看起來對，是把簽名與蓋章誤認為必須同時具備。

B：公司法第 156 條規定，公司章程所定股份總數得分次發行；章程記載股份總數 100 萬股並全數發行，並無不合，故 B 符合規定。

C：發起人出資除現金外，依公司法第 131 條第 3 項得以公司事業所需財產、技術抵充；丙以經鑑價價值 40 萬元的大型電烤箱 4 台抵繳股款，符合規定，故 C 符合規定。

本題考點：發起人認股——股份有限公司發起設立時，發起人須認足第一次應發行股份，再依公司法第 131 條繳足股款；股份有限公司章程——發起人以全體同意訂立章程，依公司法第 129 條簽名或蓋章即可；非現金出資——公司事業所需財產或技術得依公司法第 131 條第 3 項抵充股款。

正解：A 公司為非公開發行公司，且欲私募有擔保普通公司債。107 年 8 月 1 日修正、同年 11 月 1 日施行的公司法第 247 條，已將公司債總額限制改為僅適用於公開發行股票公司；本題為 109 年考題，應適用修正後規定。A 公司既非公開發行公司，不受第 247 條的總額限制，故 D 的無上限正確。

A：2 億元是依題示全部資產 3 億元、無形資產 1.5 億元與負債 1 億元所可能推得的數額，但修正後公司法第 247 條的限制僅適用公開發行股票公司，不能據此作為本題上限，A 錯誤。

B：0.5 億元同樣是依資產、無形資產與負債計算限額的結果，惟 A 公司不在修正後第 247 條的適用範圍內，B 錯誤。

C：5.5 億元亦非本題適用的法定發行上限。A 公司既非公開發行公司，即不能依題示資產數額推得此一限制，C 錯誤。

本題考點：107 年公司法第 247 條修正的沿革；修正後公司債總額限制僅適用於公開發行股票公司；非公開發行公司不受該條限制。

正解：題幹「控制公司利用支配力，促使從屬公司從事不合營業常規交易」即觸發公司法第 369-4 條的關係企業補償與賠償規範。得代位請求的從屬公司股東，須繼續一年以上持有已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上；D 將一年說成六個月，故為錯誤敘述。

A：控制公司使從屬公司為不合營業常規或其他不利益經營，未於會計年度終了時為適當補償而致損害，依公司法第 369-4 條應負賠償責任；X 公司對 Y 公司5 千萬元損害即屬此情，敘述正確，非答案。

B：控制公司未為賠償時，從屬公司債權人得以自己名義請求控制公司對從屬公司為給付；Z 銀行的2 億元債權符合此一代位請求結構，敘述正確。它看起來不易成立，是因請求權雖由債權人行使，給付對象仍是從屬公司 Y 公司而非 Z 銀行自己。

C：依公司法第 369-7 條，控制公司對從屬公司有債權時，在其應負損害賠償限度內不得主張抵銷；X 公司不得以1 億元借款債權抵銷5 千萬元賠償金，敘述正確，非答案。

本題考點：控制公司不利益經營——未於會計年度終了時適當補償而致從屬公司受損，依公司法第 369-4 條負賠償責任。代位請求門檻——債權人得請求對從屬公司給付；股東須連續持股一年以上且達百分之一。抵銷禁止——控制公司對從屬公司之債權，不得在其賠償責任限度內抵銷。

正解：題幹「甲之房屋」而投保人為乙，關鍵是乙對該房屋有無保險利益；乙若無所有權或其他保險利益，以甲之房屋投保火災保險即欠缺保險利益，依保險法保險契約無效，故 C 正確。

A：欠缺保險利益不是契約有效的情形，A 錯誤。

B：保險利益欠缺的法律效果是無效，不是效力未定；B 錯誤。

D：保險利益欠缺的法律效果是無效，而非得撤銷。它看起來像可由權利人事後決定是否承認，卻忽略保險利益是保險契約成立效力的前提。

本題考點：保險利益——投保財產保險時，先判斷要保人對保險標的是否有所有權或其他保險利益；欠缺時契約無效。

正解：題幹同時給出保險金額600萬元與保險標的價值1000萬元，關鍵是不足額保險，故避免損害必要費用應按600/1000的投保比例分擔。要保人為避免損害支出的必要費用，保險人應償還；保險金額低於保險標的價值時，按比例分擔，D 正確。

A：避免損害措施不以受保險人指示為要件；甲為防止火勢延燒所支出的必要費用，仍得請求償還，故 A 錯誤。

B：甲屋仍有部分毀損且費用在保險金額範圍內，不等於可全額請求。它看起來容易正確，是因把「未超過保額」誤作唯一限制；分辨關鍵在於本題另有不足額保險的比例分擔。

C：避免損害措施不必以完全阻止損害為條件；只要是為避免或減輕損害所支出的必要費用，即不因甲屋仍部分燒燬而當然不得請求，故 C 錯誤。

本題考點：避免損害費用——先判斷支出是否為避免或減輕損害的必要費用，不以完全避免損害為必要。 不足額保險——保險金額低於保險標的價值時，依保額與價值的比例計算保險人負擔。

正解：保險事故發生後，要保人怠於通知保險人，法律效果僅限於保險人就因此所受損害請求賠償，並不當然解除保險契約或免除全部理賠責任。因此 C 正確。

A：怠於通知的效果不是保險人得解除契約；A 將通知義務違反誤作解除事由，錯誤。

B：保險人不得僅因怠於通知即主張完全不負保險理賠責任；其得主張者限於因此所致損害，B 錯誤。

D：既無解除契約的效果，也不能在解除之外再請求損害賠償。D 混同解除與損害賠償的法律效果，錯誤。

本題考點：保險事故發生後的通知義務；怠於通知的效果為損害賠償，而非解除契約或當然免責。

正解：題幹問特約條款內容「履行不可能或不合法」時的效果，應區分條款本身與整份保險契約。A 將無效效果擴及整份保險契約；該情形僅使該特約條款不生效力，並不當然使保險契約無效，故 A 敘述錯誤，為應選項。

B：當事人一方違反特約條款時，他方得於除斥期間內解除契約；期間即自知悉後 1 個月，故 B 正確，非答案。

C：C 所稱知悉後 1 個月內解除契約，正是違反特約條款時的期間限制，故正確，非答案。B、C 看起來容易一真一假，關鍵其實在於前者講除斥期間、後者具體說明其為知悉後 1 個月，兩者可以相容。

D：與保險契約有關之一切事項，不問過去、現在或未來，均得以特約條款約定，故 D 正確，非答案。

本題考點：特約條款效力——條款內容履行不可能或不合法時，先判斷失效的是該條款，不當然推及整份保險契約；違反特約條款之解除——他方應於知悉後 1 個月的除斥期間內行使。

正解：依題示保險法及法院實務見解，要保人或被保險人雖違反據實說明義務，保險人能否解除契約仍須判斷隱匿事項與保險事故間之因果關係。甲隱瞞高血壓症，但死亡原因為車禍，兩者無因果關係，A 保險公司不得解除契約，仍應負保險給付之責，故 C 正確。

A：甲縱有違反保險法第 64 條據實說明義務，仍不得只因違反義務即當然解除契約並拒絕給付；本題高血壓症與車禍喪生無因果關係，A 錯誤。

B：刻意隱瞞可能涉及誠信原則，但保險人是否得拒絕給付，仍應依保險法第 64 條及題示實務所要求之因果關係判斷，不能逕以誠信原則否定給付，B 錯誤。

D：高血壓症縱屬人壽保險的重要詢問事項，仍須面對其與本件車禍保險事故無因果關係之事實；僅以重要詢問事項即認得解除契約，D 錯誤。

本題考點：保險法第 64 條據實說明義務；隱匿事項與保險事故間之因果關係。

正解：題幹已把承保範圍限定為「工廠各項設施及廠內客戶待修車輛」，理賠先看契約列入的保險標的。待修汽車5部屬承保標的，應予理賠；員工自有汽車3部不在承保範圍，亦非要保人有保險利益之物，無須理賠，故 A 正確。

B：B 將兩類車輛的結果完全顛倒；客戶待修車輛既經列入承保範圍，不能排除。

C：員工自有汽車雖停在廠內，仍未因所在地而成為承保標的。它看起來對，是把「廠內」誤讀為承保一切焚燬車輛，而忽略待修車輛才是契約指定範圍。

D：待修汽車5部明列於承保範圍，不能一概不賠。

本題考點：保險標的範圍——火災發生後先比對契約所列標的，所在地相同不當然納入承保；保險利益——要保人對未列入承保且非其利益所及之物，不得據以請求理賠。

正解：健康保險契約訂立已逾 2 年後，保險人就甲隱匿曾罹患精神疾病一事的解除權已受二年除斥期間限制。縱甲精神疾病再度復發，保險人亦不得再以該隱匿事由解除契約，故 D 正確。

A：甲因癌症住院雖與原隱匿的精神疾病不同，但契約已訂立 2 年後，保險人不得再以甲隱匿精神疾病為由解除契約，故 A 錯誤。

B：契約訂立 1 年時，保險人解除權雖尚未因二年期間屆滿而消滅；但保險人於知悉後 1 個月後始主張解除，已逾知悉後應行使解除權的期間，故 B 錯誤。

C：甲精神疾病再度復發，不改變契約已訂立逾 2 年的事實；保險人不得再以甲隱匿精神疾病為由解除，故 C 錯誤。

本題考點：保險契約說明義務違反時的解除權，以及自契約訂立起算的二年除斥期間。

正解：本題為負向題，官方答案為 C。保險法第 105 條明定，由第三人訂立死亡保險契約，須經被保險人書面同意並約定保險金額；至受益人的指定及變更，保險法第 110 條、第 111 條規範要保人的指定與處分權，並未明定須經被保險人書面同意。依本題所採的人壽保險定型化契約條款範本或個別契約約定，訂約時指定及保險事故發生前變更受益人，均須經被保險人書面同意；C 稱變更受益人得不經書面承認，故為應選項。題幹未明示此項契約約定，官方答案應理解為以上述條款為前提。

A：契約之訂立及保險金額均應經被保險人書面同意，符合保險法第 105 條，敘述正確，故非答案。

B：依本題所採的人壽保險定型化契約條款範本或個別契約約定，訂約時指定受益人應經被保險人書面同意，故非答案。

D：依同一條款或約定，保險事故發生前變更受益人應經被保險人書面同意；此與 C 恰為相反敘述，故 D 正確，非答案。

本題考點：保險法第 105 條所定死亡保險契約及保險金額的法定書面同意，與人壽保險定型化契約條款範本或個別契約所定受益人指定、變更同意要求的區別。

正解：被保險人年齡不實而致少付保費時，保險法對此設有專屬調整機制。甲實為 35 歲卻謊稱 26 歲，保險人得請求補繳短繳之保險費，或按實付保險費與應付保險費之比例調降保險金額，故 C 正確。

A：年齡不實不適用解除契約之效果；保險法已就少付保費情形設補繳或按比例調降保險金額之專屬機制，A 錯誤。

B：年齡說明不實並不使保險契約當然無效，仍應依年齡不實之法定調整機制處理，B 錯誤。

D：本題效果不是終止契約，而是請求補繳短繳保費或按比例調降保險金額，D 錯誤。

本題考點：人壽保險年齡不實之法律效果；補繳保險費與保險金額比例調整。

正解：依命題時保險法第 143 條之 1 關於保險安定基金的規定，其提撥比率由主管機關審酌經濟、金融發展情形及保險業承擔能力定之，但提撥額度不得低於各保險業總保險費收入的千分之一，故 B 正確。

A：百分之一等於千分之十，高於法定下限，故 A 錯誤。

C：千分之二高於法定下限千分之一，故 C 錯誤。

D：萬分之一低於法定下限千分之一，故 D 錯誤。

本題考點：命題時保險法第 143 條之 1所定保險安定基金提撥額度下限；百分比、千分比與萬分比的數字區辨。

正解：依票據法第 13 條，票據債務人不得以自己與執票人前手間所存的抗辯事由對抗執票人，但執票人取得票據出於惡意者不在此限。丁善意受讓票據後，戊雖無償受讓，依票據法第 14 條第 2 項僅不得享有優於前手的權利，仍承受丁已善意取得的票據權利，得向發票人甲行使追索權；甲不得以買賣解除的原因關係抗辯，故 C 正確。

A：甲、乙間買賣契約雖已解除，但丁為善意取得人，戊承受丁的票據權利，甲不得以該原因關係對抗戊。

B：無償取得票據不當然不能主張票據權利；戊只是不得享有優於前手丁的權利，而丁已善意取得票據權利。

D：戊並非只能向發票人甲請求。依票據法第 96 條，發票人、承兌人、背書人及其他票據債務人對執票人連帶負責，D 否定對背書人乙的追索權而錯誤。

本題考點：票據法第 13 條人的抗辯切斷；票據法第 14 條無償受讓人不得優於前手；票據無因性與追索權。

正解：票據法第十九條規定，票據喪失時，票據權利人得為公示催告之聲請；公示催告程序開始後，聲請人得提供擔保，向付款人請求票據金額之支付。本題乙為原執票人，其本票遭竊後聲請公示催告，於程序開始後，得依上開規定提供擔保，向發票人甲請求票據金額之支付，故B正確。

A：止付通知（票據法第十八條）之效力，僅在使付款人於接獲通知後對提示付款者不得付款，用以保全通知人之權利，並不能溯及影響已完成之票據轉讓行為；丙將本票背書轉讓予丁時，丁若具備善意取得之要件，其權利之取得已然發生，非乙嗣後之止付通知所能阻止，A錯誤。

C：公示催告制度並不因票據為記名或無記名而有別，無記名本票遺失或被盜者，執票人（喪失占有前之權利人）仍得依票據法及民事訴訟法之規定聲請公示催告，C誤稱無記名本票不能聲請公示催告。

D：無記名證券之轉讓方式為單純交付，不以背書為要件，故本票縱未經乙背書，亦不生「背書不連續」之問題；丙以交付方式轉讓予丁，丁仍得依票據法有關善意取得之規定主張其權利，D之推論前提有誤。

本題考點：票據喪失之公示催告與擔保支付制度（票據法第十九條）；止付通知之效力範圍（票據法第十八條，不影響已完成之善意取得）；無記名票據之轉讓方式（單純交付，不生背書連續問題）。

正解：票據法第 120 條第 1 項第 6 款將發票年、月、日列為本票應記載事項，且同條第 2 項僅就未載到期日、受款人、發票地及付款地設補充規定，未記載發票日並無補充效力。本票漏未記載發票日，屬絕對必要記載事項欠缺而無效；票據無效為物的抗辯，得對抗一切執票人，故甲、乙均得對善意丙主張票據無效，D 正確。

A：票據法第 120 條第 2 項僅明定未載到期日者視為見票即付，並未使未載發票日者亦視為見票即付；本題同時漏載發票日，A 錯誤。

B：甲已填載金額等應記載事項並簽名後交付乙，題目未見甲授權乙補填發票日；且發票日欠缺本身不因善意背書轉讓而補正，不能逕視為空白授權票據，B 錯誤。

C：丙縱為善意，亦不能使欠缺發票日而絕對無效之本票回復有效。甲不須依票據文義對丙負責，C 錯誤。

本題考點：票據法第 120 條本票應記載事項；發票日欠缺之絕對無效與到期日欠缺視為見票即付之區辨。

正解：題幹將票面 100 萬元分為「20 萬元轉讓丙，80 萬元轉讓丁」，正是票據法第 36 條所禁止的將匯票金額分別轉讓於數人的背書。乙的背書屬一部轉讓，該背書不生效力，但匯票本身仍有效，故 C 正確。

A：無效的是乙將票面金額分割轉讓的背書，不是甲已簽發交付的整張匯票，故 A 錯誤。它看起來把「背書無效」推到整張票據，但分辨關鍵在無效範圍僅及分割背書。

B：乙的分割背書既不生效力，不能因此成立其擔保付款責任，故 B 錯誤。

D：票據法第 36 條明定將匯票金額分別轉讓於數人的背書不生效力，乙的附記不能有效，故 D 錯誤。

本題考點：背書單純性——背書不得就票面金額一部分轉讓，亦不得將金額分別轉讓給數人；背書效力——違反一部轉讓禁止時，失效的是該背書，不當然使匯票本身無效。

正解：票據保證為要式行為。依票據法第 59 條，保證應在匯票或其謄本上記載保證人之意旨、被保證人姓名及年、月、日，並由保證人簽名。B 公司僅在匯票上用印，未記載保證意旨，不能成立票據保證，故 C 正確。

A：票據法第 60 條所定未載被保證人時，始視為為承兌人保證；本題欠缺的是保證意旨，不能逕依該規定補足，故 A 錯誤。

B：未經承兌時，票據法第 60 條雖規定未載被保證人者視為為發票人保證，但仍以已成立保證為前提。本題未記載保證意旨，保證尚未成立，故 B 錯誤。

D：票據法第 59 條明定未載保證年、月、日者，以發票年、月、日為保證年、月、日，並不因此無效，故 D 錯誤。

本題考點：票據保證之法定記載事項；保證意旨與被保證人、日期欠缺之法律效果。

正解：票據法第 82 條規定，參加付款未記載被參加付款人，且匯票並無參加承兌人或預備付款人時，以發票人為被參加付款人。本題丁參加付款時未為記載，且具備該條所定情形，故應視為為發票人甲參加付款，A 正確。

B：乙為背書人，但票據法第 82 條在未記載被參加付款人且無參加承兌人或預備付款人時，明定以發票人為準，並非以背書人為準，B 錯誤。

C：丙雖為承兌人，仍不因其到期未付款而成為擬制的被參加付款人。此情形依法應以發票人甲為被參加付款人，C 錯誤。

D：本題並非無被參加付款人；票據法第 82 條已設發票人為被參加付款人的擬制，D 錯誤。

本題考點：票據法第 82 條參加付款與被參加付款人之法定擬制；未記載且無參加承兌人、預備付款人時，以發票人為準。

正解：本票到期日為 102 年 12 月 1 日，乙於同月 3 日提示，仍在票據法第 69 條所定到期日後 2 日內。該條經票據法第 124 條準用於本票；又本票發票人所負責任與匯票承兌人同，執票人得依票據法第 123 條向發票人聲請法院裁定後強制執行。故乙為遵期提示，對發票人不喪失追索權，C 正確。

A：A 以「未遵期提示」為前提，且將效果說成對發票人喪失追索權。本題乙實際上於法定期間內提示，並無未遵期提示；況本票發票人係主債務人，不能將對前手之追索權效果直接套用於本題。

B：B 同樣誤以乙未遵期提示，並進一步認為對發票人喪失付款請求權。本題既為遵期提示，該前提不成立；本票發票人依票據法第 121 條負與匯票承兌人同一責任，不能據此否定乙對發票人之請求。

D：D 說乙「雖未遵期提示」，與題示日期及票據法第 69 條不符。本題得依票據法第 123 條聲請裁定，原因在於乙已遵期提示，而非以未遵期提示仍得執行。

本題考點：本票付款提示期間（票據法第 69 條、第 124 條）與本票發票人責任（第 121 條）；並區辨對前手之追索權與對主債務人發票人之請求。

正解：己係以自己真正簽名為背書轉讓。依票據法第 15 條，票據或票上簽名之偽造，不影響真正簽名之效力；己既為真正簽名，仍應負背書人責任，故 C 正確。

A：乙的印章如係偽造，乙並非自己簽名，依票據法第 15 條不負票據責任，故將乙列為應負責者錯誤。

B：丁的印章如係偽造，丁亦非自己簽名，偽造不影響真正簽名之效力，卻不使丁負票據責任，故非答案。

D：甲、戊雖可能另負刑責，但未以自己名義為票據行為，不負票據責任，故非答案。

本題考點：票據偽造與簽名獨立原則（Independence of Signatures）；票據法第 15 條對真正簽名效力的保障。

正解：題幹的「正面劃平行線二道」並於線內記載 D 銀行，即觸發特別平行線支票的付款限制。依票據法第 139 條，支票平行線內記載特定金融業者時，付款人僅得對該特定金融業者支付票據金額；C 銀行卻逕將票款匯入 B 公司在自己銀行的帳戶，違反限制，依票據法第 140 條應負損害賠償責任，故 C 正確。

A：平行線畫在支票正面右上角，仍屬平行線支票，A 將位置誤認為構成要件，錯誤。

B：平行線內記載特定銀行正是特別平行線的合法記載，並非不合法，B 錯誤。它看起來可能成立，是因為誤把特定銀行記載當成對流通的禁止，而其實是付款對象的指定。

D：C 銀行違法付款的效果是負損害賠償責任，並非可處最高 110 萬元罰鍰，D 錯誤。

本題考點：特別平行線支票——線內記載特定金融業者時，付款人僅得對該特定金融業者付款；違反平行線付款限制——付款人違反票據法第 139 條付款時，負損害賠償責任。

正解：題幹「A 銀行記載保付字樣並蓋章」即使付款人負與匯票承兌人同一付款責任，應先判定乙對 A 銀行行使的是付款請求權。支票經付款人 A 銀行記載保付字樣並簽名後，付款人負絕對付款責任，發票人及背書人均免除責任，票據法第 138 條第 1 項、第 2 項有明文。保付付款人的地位類同匯票承兌人，乙對 A 銀行的付款請求權，類推票據法第 22 條第 1 項對承兌人之規定，3 年間不行使因時效而消滅，故 C 正確。

A：一般支票執票人對發票人的權利是自發票日起 1 年；但保付後發票人已免責，乙不是對發票人行使權利，故不能適用 1 年。它看起來對，是因一般支票確有對發票人 1 年的規則。

B：乙對保付銀行 A 行行使者為付款請求權，而非向前手行使的追索權，故不成立 1 年追索權。

D：同樣將乙對保付銀行的權利性質誤認為追索權；保付人是負最終付款責任者，非乙的前手，故不成立 3 年追索權。

本題考點：保付支票——付款人完成保付後，付款責任與匯票承兌人同，發票人及背書人免責。票據時效——先辨認是對最終付款義務人的付款請求權，或對前手的追索權，再選擇期間。

正解：題幹明示上市公司、例行性董事會且「非有緊急情事」，因此適用公開發行公司董事會召集通知應於七日前發出的期間。7/24 召開時，始日不算入，往前推算七日，最晚應於 7/16 發出，故 D 正確。

A：7/21 距 7/24 未滿七日前，不能滿足例行性董事會的召集通知期間，故 A 錯誤。

B：7/20 距 7/24 亦未滿七日前，故 B 錯誤。

C：7/17 雖接近七日前，但期間計算始日不算入，最晚日期仍是 7/16，故 C 錯誤。

本題考點：公開發行公司董事會通知——非緊急的例行性董事會應於七日前發出召集通知；期間計算——由會議日回推法定日數時，先確認始日不算入。

正解：本題為負向題。A 公司為股票在臺灣證券交易所掛牌交易的銀行，且設有 3 名獨立董事；依金融業及一定規模上市公司的公司治理規範，應強制設置審計委員會替代監察人，並非可任意擇一。C 錯誤，故為應選項。

A：公司如設常務董事，常務董事中至少應有一席獨立董事，且不得少於常務董事席次五分之一；A 所述符合獨立董事配置要求，正確，故非答案。

B：證券交易法第 14-2 條第 3 項明定，獨立董事執行業務認有必要時，得要求董事會指派人員或自行聘請專家協助，必要費用由公司負擔，B 正確，故非答案。

D：證券交易法第 14-6 條規定，股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣的公司應設置薪資報酬委員會，A 公司應設置，D 正確，故非答案。

本題考點：上市銀行的公司治理；證券交易法第 14-2 條獨立董事職權、第 14-4 條審計委員會及第 14-6 條薪資報酬委員會。

正解：依證券交易法第 22 條之 2 第 3 項，受股權轉讓方式限制者，其範圍為內部人本人所持有之股票，「包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者」。甲之兒子已成年，不在條文所列受限主體範圍內，故甲之成年兒子轉讓持股不因該身分關係而受限，B 正確。

A：甲之妻為甲之配偶，依第 22 條之 2 第 3 項明文列入受限範圍，其持股轉讓仍受該條方式限制，故非答案。

C：乙為 A 公司指派之法人董事代表人，代表 A 公司行使 B 公司董事職務，其身分即屬內部人本人，持股轉讓當然受限，故非答案。

D：乙之妻為內部人乙之配偶，依條文明文列入受限範圍，其持股轉讓仍受限制，故非答案。

本題考點：證券交易法第 22 條之 2 內部人股權轉讓限制（insider shareholding transfer restriction）之主體範圍——本人、配偶、未成年子女及利用他人名義持有者，成年子女不在列。

正解：A 公司若採公開收購，在公開收購期間，公開收購人及其關係人，包括從屬公司，不得在集中交易市場或櫃檯買賣市場另行買進 B 公司同種類股份；該限制於公開收購期間屆滿後即不再適用，故 C 正確。

A：A 公司已持有 B 公司有表決權股份 52%，又擬於 1 個月內再取得 38%，屬短期大量取得股份，不得任意選擇逕在櫃檯買賣市場買進以規避公開收購，故 A 錯誤。

B：依證券交易法第43條之1第2項，公開收購原則上須提出履約能力證明，向主管機關申報並公告後始得為之；但同項第2款明定，公開收購人公開收購其已持有超過 50%表決權股份之公司有價證券，不適用該要求。A 公司已持有 B 公司 52%表決權股份，正屬此例外，故 B 所稱須先向金融監督管理委員會申報，並不正確。

D：公開收購期間未屆滿前，即使應募股數已達預定收購的 38%，亦非當然應提前停止公開收購，仍應依公開收購條件及法定程序處理，故 D 錯誤。

本題考點：公開收購期間——公開收購人及其關係人不得於市場另行買進被收購公司同種類股份；申報公告例外——收購人已持有被收購公司超過 50%表決權股份時，適用證券交易法第43條之1第2項第2款。

正解：公開發行股票公司辦理有價證券私募，證券交易法第 43 條之 6 第 1 項要求已發行股份總數過半數股東出席，並經出席股東表決權三分之二以上同意。本題出席表決權為 510 萬，510 萬的三分之二為 340 萬，故 C 正確。

A：255 萬僅為出席表決權的二分之一，將私募所需的特別決議誤按普通決議計算，未達三分之二門檻，故非答案。

B：255 萬零 1 雖超過半數，仍未達 340 萬的三分之二同意數，故非答案。

D：340 萬已恰為出席表決權三分之二；法律要求三分之二以上，毋須再加 1，故非答案。

本題考點：證券交易法第 43 條之 6 私募（private placement）的股東會決議門檻——已發行股份總數過半數出席、出席表決權三分之二以上同意。

正解：公司現金發行新股3000萬股時，公司法第267條第1項規定應保留發行新股總數10％至15％由員工承購；本題公司在此法定範圍內決定保留10％，即300萬股。上櫃公司另依證券交易法第28條之1第2項、第3項提撥10％，即300萬股，對外公開發行。扣除該兩部分後，餘80％即2400萬股由原股東按原持股比例儘先分認。甲原持10萬股，占已發行1億股的0.1％，故可認購2400萬股的0.1％，即2萬4千股，B正確。

A：公司法第267條第3項原則上保障原股東按原有股份比例儘先分認，並非甲完全無優先認股權而可由董事會任意決定，A錯誤。

C：3萬股是將甲持股比例直接乘以3000萬股所得，未先扣除員工承購10％及對外公開發行10％的部分，C錯誤。

D：8萬股與甲持股占已發行股份0.1％及原股東可分認的2400萬股均不相符，D錯誤。

本題考點：公司法第267條規定員工承購的保留範圍為10％至15％；本題採10％，再扣除證券交易法第28條之1規定的對外公開發行部分後，計算原股東儘先分認股數。

正解：上市公司股票原則上應於集中交易市場買賣。依證券交易法第 150 條，上市有價證券的場外讓受僅於法定例外始得為之；本題讓受 A 的上市股票不符例外而違法。上櫃股票則得於櫃買市場或依法在場外轉讓，故讓受 A 違法、讓受 B 合法，C 正確。

A：A 未區分上市股票與上櫃股票的轉讓規則；上市股票的場外交易受證券交易法第 150 條限制，故非答案。

B：B 將上市股票的場外讓受視為當然合法，忽略第 150 條所定集中交易原則及例外要件，故非答案。

D：D 將上櫃股票與上市股票適用相同限制，與上櫃股票得於櫃買市場或依法場外轉讓的結論不符，故非答案。

本題考點：上市有價證券的集中交易原則（Centralized Securities Exchange）；證券交易法第 150 條及上市、上櫃股票轉讓規則之區辨。

正解：A 公司為上櫃公司，其買回自己股份應適用證券交易法第 28 條之 2。依該條第 4 項，公司依第 1 項第 1 款為轉讓予員工而買回的股份，應於買回之日起 5 年內轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記，故 B 正確。

A：依證券交易法第 28 條之 2 第 2 項，上市、上櫃公司買回股份的數量不得超過已發行股份總數 10%。A 公司已發行 1000 萬股，數量上限為 100 萬股；已買回 40 萬股後，若僅就此數量上限計算，尚可買回 60 萬股，並非僅 10 萬股，故 A 錯誤。

C：依證券交易法第 28 條之 2 第 5 項，公司買回的股份於未轉讓前不得享有股東權利；不得行使表決權固然正確，但亦不得參與盈餘分配，故 C 整體錯誤。

D：依證券交易法第 28 條之 2 第 1 項，符合要件的公司得於有價證券集中交易市場、證券商營業處所，或依第 43 條之 1 第 2 項所定方式買回股份；D 限縮為僅得於櫃檯買賣市場為之，錯誤。

本題考點：證券交易法第 28 條之 2 所定上市、上櫃公司庫藏股的買回上限、5 年轉讓期間、逾期效果與股東權利限制；公司法第 167 條之 1 的 5%、3 年規則不適用於本題情形。

正解：題幹「公開說明書虛增應收帳款」觸發證券交易法第 32 條的虛偽或隱匿責任；發行人 A 公司對主要內容不實負無過失的絕對賠償責任。丁以每股 20 元認購 100 萬股，揭露後跌至每股 10 元，故須負無過失責任者為 A 公司。

B：職員甲雖在公開說明書虛增應收帳款，但其責任性質為推定過失責任，得舉證免責，故非答案。

C：會計師乙因簽證認可而可能負責，但屬得以合理調查及正當確信為免責的責任，不是無過失責任。它看起來像是因乙已簽證就必然負絕對責任，分辨關鍵在專業人員仍有法定免責空間，故非答案。

D：承銷商丙亦屬推定過失責任，得舉證免責，故非答案。

本題考點：公開說明書不實——先區分發行人與其他責任主體，發行人負無過失責任；專業人員與承銷商責任——符合相當注意或合理調查及正當確信時，得主張免責。

正解：內部人於六個月內買賣具股權性質的有價證券而獲利，利益應歸入公司。依證券交易法第 157 條，該規定並準用於具有股權性質的其他有價證券；本題以最高賣價配最低買價逐筆相配，計得歸入利益 35 萬元，故 D 正確。

A：A 未依最高賣價與最低買價逐筆相配計算，所得金額不符，故非答案。

B：B 漏未將可轉換公司債、權證等具股權性質證券納入計算，與證券交易法第 157 條的準用規定不符，故非答案。

C：C 未同時依六個月期間及最高賣價配最低買價的計算方法處理，不能得出 35 萬元，故非答案。

本題考點：短線交易歸入權（Short-swing Profit Recovery）；證券交易法第 157 條的六個月期間、股權性質證券與最高賣價配最低買價計算。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。未辦理保存登記建物如由丙出資興建，丙原有足以排除執行的權利；但丙已將 A 屋出售並交付乙後，乙取得事實上處分權，丙不再是該執行標的之權利人，不能提起第三人異議之訴，故 B 錯誤，為應選項。

A：丙出資興建而尚未出售時，仍為原始起造人，就 A 屋有足以排除強制執行之權利，得依強制執行法第 15 條提起第三人異議之訴，故 A 正確。

C：丁不是原始起造人，容易使人誤以為沒有排除執行的地位；但丙出資興建後出售於丁時，丁得基於其取得之地位代位丙主張排除對 A 屋的執行，故 C 正確。

D：丙出售於乙後，丙已非權利人；乙再出售於丁，亦不使丁得代位丙提起第三人異議之訴，故 D 正確。

本題考點：強制執行法第 15 條第三人異議之訴，以及未保存登記建物出資興建、出售交付後之事實上處分權歸屬。

正解：題幹關鍵在前案係依假執行宣告開始、後案則以第二審駁回上訴後確定的一審判決為執行名義；假執行因本案確定後，甲得持確定判決另聲請執行。前案因乙供擔保停止執行，而該停止所繫的本案上訴既已駁回確定，擔保停止前案執行已失其意義；後案並非重複聲請，執行法院仍應實施後案執行，故 D 正確。

A：確定之終局判決與假執行裁判均屬強制執行法第 4 條所列執行名義。判決確定不會使既已開始的前案當然應予駁回，A 錯誤。

B：前、後案雖請求拆除 A 屋交還 B 地的內容相同，但後案所據為確定判決，與前案所據假執行宣告不同。它看起來像重複執行，是把相同請求內容誤當成相同執行名義；故執行法院不應以重複聲請駁回後案。

C：強制執行法第 18 條所為停止執行裁定，係針對前案執行，並不當然及於以確定判決新聲請的後案執行，C 錯誤。

本題考點：假執行與確定判決——本案判決確定後，債權人得依確定判決另為執行聲請。；停止執行——停止裁定先辨認其所指的執行程序，不當然擴及另一執行名義所開啟的程序。

正解：題幹問動產拍賣何者錯誤，關鍵在動產拍賣原則不必先行鑑價或預定底價；強制執行法第 70 條僅於債權人、債務人聲請或法院認有必要時，始於拍賣前預定底價。縱有預定底價，亦不得於拍賣公告載明，以免影響應買，故 C 錯誤而為應選項。

A：動產拍賣原則無須鑑價，敘述正確，故非答案。

B：動產拍賣原則無須預定底價，僅有例外始定底價，敘述正確，故非答案。

D：執行法院未通知債權人、債務人於拍賣日到場，不當然使已終結的拍賣程序失效，敘述正確，故非答案。

本題考點：動產拍賣底價——法院認有必要或經聲請時才預定底價；動產拍賣公告——即使定有底價，也不以公告揭示底價。

正解：題幹的「薪資債權」屬繼續性給付，移轉命令雖得及於扣押後應受及增加之給付，仍須以債權實際受償為限。強制執行法第 115 條之 1 第 4 項明定，債務人喪失權利或第三人喪失支付能力時，未受清償部分之移轉命令失效，債權人得聲請繼續執行；因此未全部受償時，執行程序不因移轉命令生效當然終結。C 敘述錯誤，故為應選項。

A：乙如主張支付命令未對其合法送達，得以此聲明異議，敘述正確，故非答案。

B：就債務人對第三人之金錢債權執行，法院應發扣押命令禁止乙收取及禁止丙向乙清償；扣押對第三人丙送達時始生效，敘述正確，故非答案。

D：丙否認乙對其有薪資債權時，依強制執行法第 119 條，得於接受執行法院命令後 10 日內向法院聲明異議，敘述正確，故非答案。

本題考點：繼續性給付債權執行——薪資扣押的效力及於扣押後應受及增加的給付，但以債權額與執行費用額為限；移轉命令——未全部受償時，不因命令生效當然終結執行程序；第三人異議——第三人否認債權存在或有爭議時，應於接受命令後 10 日內聲明。

正解：題幹「查封前向乙承租而占用」表示丙在查封前已基於租賃占有 A 屋，這是第三人占有能否受點交的分水嶺。強制執行法第 99 條以債務人占有或查封後第三人占有為點交對象；丙之占有不受本件執行影響，法院不得點交，故 B 正確。

A：A 屋為乙自住，仍是債務人乙占有，執行法院得解除其占有並點交，非答案。

C：丁在查封後才向乙承租，不能以其後取得的租賃對抗執行，仍應點交。它看起來對，是把租賃一概視為可對抗買受人的權利，忽略租賃發生在查封後。

D：戊是乙之保全人員，係為乙管理 A 屋，仍屬債務人一方的占有，法院得點交。

本題考點：不動產點交——債務人占有或查封後第三人占有，依強制執行法第 99 條得解除占有後點交。第三人租賃占有——先判租賃在查封前或查封後，僅查封前合法占有原則上不受點交。

正解：本題考對第三人金錢債權執行之聲明異議時點。依強制執行法，丙收受扣押命令後未於10日內聲明異議，執行法院續發收取命令時，丙仍得於收受收取命令後10日內聲明異議；在此以前，執行法院尚不得逕對丙之財產為強制執行，故 B 正確。

A：第三人異議後，執行法院應通知債權人；債權人甲如認異議不實，應於收受通知後10日內起訴並提出起訴證明。惟未為證明的效果，並非扣押命令當然失效，而是執行法院得依丙之聲請撤銷所發執行命令，A 錯誤。

C：乙對丙之債權附有條件且條件尚未成就，係債權是否得立即收取的問題，並不當然使扣押命令失其扣押效力；附條件債權仍得為執行標的，C 錯誤。

D：扣押命令送達丙時即發生效力，其效力不僅限於到達時已屆期之租金債權；將效力範圍限縮為已屆期部分，D 錯誤。

本題考點：強制執行法第 115 條的扣押與收取、第 119 條的第三人聲明異議及對第三人執行，以及第 120 條的異議通知、起訴與撤銷執行命令。

正解：確定判決命債務人返還土地者，依實務見解，其執行力之客觀範圍不以判決言詞辯論終結時土地上之現狀為限，於強制執行時，債務人在該土地上有處分權之地上物，倘構成債權人受領返還土地之障礙，執行法院即得本於原確定判決之執行力，依債權人之聲請將該地上物一併拆除，以排除履行障礙後返還土地，毋須債權人另行取得拆除該建物之執行名義。本題B建物雖係乙於言詞辯論終結後始興建，然乙就該建物有處分權，其存在構成甲受領返還A地之障礙，執行法院應依甲之聲請，一併為拆除B建物、返還A地之強制執行，故C正確。

A：命返還土地確定判決之執行力，依實務見解並不侷限於判決言詞辯論終結時之土地現狀，而及於強制執行時債務人就土地上有處分權之地上物，A稱拆除非執行力所及，與此相反，錯誤。

B：B建物雖與A地不能分離，然此僅意謂執行法院應將拆除建物與返還土地一併處理，而非執行不能；執行法院得依甲之聲請一併拆除B建物後返還A地，並非應駁回甲之全部強制執行聲請，B錯誤。

D：正因B建物構成返還土地之履行障礙，執行法院始得本於原確定判決之執行力範圍逕予拆除，無須債權人另行取得拆除該建物之執行名義，亦無停止全部執行程序之必要，D之處理方式與實務見解相反，錯誤。

本題考點：命返還土地確定判決執行力之客觀範圍（及於強制執行時債務人就土地上有處分權之地上物）；執行障礙物之排除與另行取得執行名義之區分。

正解：題幹的「點交後，乙復即占有 A 地」正是債務人於解除占有後再占有不動產的情形。依強制執行法第 124 條第 1 項，執行法院得依甲聲請再為執行；同條第 2 項明定再為執行應徵執行費，故 D 正確。

A：甲是為自己及其他共有人丙的全體利益請求返還共有物，得單獨聲請強制執行，無須協同丙始為適格執行當事人。

B：本件執行內容同時包含拆除 B 屋及返還 A 地，執行標的價額不能僅固定按 B 屋的交易價格核定，B 錯誤。

C：甲因故不擬繼續執行，不能因此取得日後再聲請執行即無庸繳納執行費的效果；再為執行仍應依規定繳納執行費，C 錯誤。

本題考點：返還共有物——共有人得為全體共有人利益單獨請求返還並聲請執行；不動產再執行——債務人於解除占有後復即占有，依強制執行法第 124 條得再執行且應徵執行費。

正解：甲於109年4月1日收受假扣押裁定，並已於同年月10日在30日期間內聲請執行200萬元存款債權。其後就A地聲請追加假扣押，是在已合法開始的同一保全執行程序中追加執行標的，並非逾30日後才首次依該裁定聲請執行；在500萬元保全範圍內，執行法院應予准許，故依題庫答案A正確。

B：強制執行法第132條第3項禁止債權人收受裁定逾30日後才聲請執行；甲已在期限內開始執行，其後於同一程序追加財產，不能僅因追加日期逾30日即駁回，B錯誤。

C：甲是否已在法定期間內開始執行及追加部分是否仍在保全範圍內，均應依法判斷，並非由執行法院任意裁量，C錯誤。

D：A地價值超過剩餘300萬元，不等於法院應駁回追加聲請；執行範圍受500萬元保全總額限制，法院得就足以保全的範圍執行，D錯誤。

本題考點：強制執行法第132條第3項限制逾期後始聲請假扣押執行；債權人已在30日內開始執行後，於同一保全裁定及保全金額範圍內追加執行標的，應與逾期首次聲請區分。

正解：題幹中停止的是甲之前案執行，而丁就同一 A 屋所聲請的是後案；應分別判斷停止裁定拘束哪一執行債權人。丙提起第三人異議之訴而停止前案，效力僅及前案執行債權人甲，不拘束後案執行債權人丁；執行法院應不待前案恢復，依丁聲請繼續執行後案，故 B 正確。

A：前、後案雖經合併，前案停止的效力並不當然擴及後案，無須等待前案恢復才可就後案執行，A 錯誤。它看起來對，是因為同一標的合併執行容易使人誤認全部案件的程序命運相同。

C：丁就後案聲請強制執行，仍須繳納執行費，C 稱毋須繳納，錯誤。

D：甲之前案雖停止執行，後案仍可繼續執行並進行分配；停止前案不等於排除後案受分配，D 錯誤。

本題考點：第三人異議之訴停止執行——先確認停止裁定所對應的執行事件及債權人，不當然擴張到其他執行案。合併執行——案件合併處理時，仍分別檢查各案的停止、費用與分配效果。

正解：題幹的「為他人過失造成的傷害負責」指責任是因特定關係而歸屬於他人，故應選 B。vicarious liability（代負責任）是基於關係，例如僱主對受僱人過失所致損害負責，正切合題意。

A：current liability 並非用以指稱因他人過失而負責的英美侵權法概念，不能填入題幹。

C：contingent liability 指或有責任，著重責任是否取決於將來不確定事件，並非他人過失的責任歸屬。

D：joint and several liability（連帶責任）是多數加害人各負全部責任，並非為「他人」過失代負責任。它看起來對，是因為兩者都可能使一人就非自己全部行為負擔賠償；分辨關鍵仍是責任源於共同加害，或源於僱傭等關係。

本題考點：vicarious liability——見到因僱傭等關係而就他人過失負責時使用；joint and several liability——多數加害人對同一損害各負全部責任時使用。

正解：題幹以「對公眾共同權利的不合理干擾」及「公共健康或安全」為線索，所問即英美侵權法的公共妨害。依 Restatement (Second) of Torts，public nuisance 指對公眾共同權利的不合理干擾；顯著影響公共健康或安全的行為即屬之，故應填 nuisance，B 正確。

A：repugnant 是令人反感或令人厭惡的形容詞，不能表示此一侵權類型，A 錯誤。

C：annoying 僅指惱人，未指出對公眾共同權利的不合理干擾，C 錯誤。

D：defamation 是侵害名譽，與干擾公共權利的妨害概念不同，D 錯誤。它看起來接近，是因為兩者都可能造成社會不利影響，但保護客體不同。

本題考點：public nuisance——題幹出現公眾共同權利受不合理干擾時，判斷為公共妨害；defamation——爭點在個人名譽受侵害時，才判斷為誹謗。

正解：題幹「knows the fire is substantially certain」即觸發故意侵權（intentional tort）的實質確定（substantial certainty）判準。Peter 雖不欲傷害 Tom，但明知縱火實質上確定會使 Tom 受傷，仍視為具有故意，故對 Tom 負 intentional tort 責任，A 正確。

B：過失侵權著重未盡合理注意義務；本題已達明知損害實質確定發生的程度，不僅是過失，故錯誤。B 看起來因 Peter 不以傷害 Tom 為目的而成立，但目的非唯一的故意判準。

C：strict liability 適用於特定無過失責任情形；本題核心是 Peter 對 Tom 損害的主觀認知，非此類責任，故錯誤。

D：nuisance 著重對土地使用、享受的干擾，Tom 人身受傷並非本題以 nuisance 判斷的重點，故錯誤。

本題考點：故意侵權（intentional tort）——行為人明知損害實質確定發生時，即使不以該損害為目的，仍以故意判斷。 過失與故意區辨——已知損害實質確定時，不能僅因欠缺直接目的而降為過失。

正解：題幹以 natural disasters、wars 及 beyond the party’s control 描述不能履約的原因，關鍵是在辨認分配不可抗力風險的條款。Force majeure（不可抗力）條款用以處理天災、戰爭等當事人無法控制事件所致的履約不能責任，正符題意，故 D 正確。

A：Severability（可分性條款）處理契約部分無效時其餘條款的效力，與不可抗力造成的履約不能無關。A 看起來對，是因其同樣處理契約受損時的效力問題，但分辨關鍵在原因是否為當事人無法控制的外在事件。

B：Termination（終止條款）規範契約何時或如何終止，不是針對天災、戰爭等不可控制事件的履約不能。

C：Warranty（保證條款）處理當事人對特定事實或品質的保證，並非不可抗力風險分配。

本題考點：Force majeure——履約障礙源於當事人無法控制的天災、戰爭等事件時，辨認不可抗力條款；Severability——遇到部分條款無效時，判斷其餘條款是否可分而繼續有效。

正解：民法第 158 條規定，要約定有承諾期限者，非於期限內為承諾即失其拘束力。題句所稱受要約人於要約所定期限屆至時消滅的權能，為承諾的權能（power of acceptance），故 C 正確。

A：attorney 指律師或代理人，並非受要約人對要約所享有的承諾權能，故 A 錯誤。

B：期限屆至容易使人聯想到要約撤回；但 revocation 是要約人所為的行為，不是受要約人手中因期限屆至而終止的權能，故 B 錯誤。

D：受要約人回應要約，容易使人把承諾與反要約混同；但 counter-offer 指反要約，並非題句所指受要約人承諾原要約的權能，故 D 錯誤。

本題考點：民法第 158 條之要約承諾期限與承諾權能（power of acceptance）。

正解：依美國侵權法第二次整編第五百二十六條就詐欺性不實陳述之要件規定，陳述人有下列情形之一者，即該當該要件：明知或相信其陳述與事實不符、對其陳述內容之正確性欠缺信心，或明知其陳述欠缺依據。題幹描述之情形恰為對正確性沒有信心，或明知欠缺依據，此正為該條所定之情形，故該陳述人所為者即為fraudulent misrepresentation（詐欺性不實陳述），本題選D。

A：invalid misrepresentation並非普通法侵權法上之標準用語或既定法律概念，Restatement並未以此作為不實陳述侵權責任之分類項目，此選項屬混淆術語之干擾選項，並非本題所欲測試之概念。

B：nuisance（妨害）係指對他人土地使用收益之不當干擾，或對公眾利益之妨害，與陳述人是否明知陳述欠缺依據之主觀狀態全然無關，屬完全不同之侵權類型，與題幹描述不符。

C：defamation（誹謗）係指陳述人所為足以損害他人名譽之不實陳述，其保護法益為名譽權，構成要件重心在於陳述內容之貶損性及散布，而非陳述人對其陳述正確性有無信心或依據之主觀狀態，與題幹所述之要件不符。

本題考點：美國侵權法第二次整編第五百二十六條詐欺性不實陳述之主觀要件（明知不實、對正確性欠缺信心、明知欠缺依據三種態樣）；與nuisance、defamation等其他侵權類型之區辨。

正解：題幹問2017年就任時的獨立性，應檢查候選人與公司是否有持續性的專業利害關係。John 至2016年仍長期擔任 ABC Inc. 外部法律顧問，與公司關係緊密，最可能對獨立性提出疑問，故 B 正確。

A：John 在2014年已離開 ABC Inc. 的產品設計部門；就2017年受聘為獨立董事而言，已逾通常規定的迴避年限，獨立性疑慮較低，故非答案。

C：John 在2014年已自 ABC Inc. 百分之百持有子公司 DEF Inc. 的 CEO 職位退休；就2017年而言，亦已逾通常規定的迴避年限，獨立性疑慮較低，故非答案。

D：John 雖曾任直接監督 ABC Inc. 業務的政府機關首長，但題幹所述是在2016年底退休後才於2017年加入董事會；相較於 B 持續至2016年的外部法律顧問關係，並非最可能損及獨立性者，故非答案。它看起來容易與 B 同樣可疑，是因公職與受監督公司具有關聯；分辨關鍵仍在候選人對公司本身是否存在持續性的專業利害關係。

本題考點：獨立董事獨立性——以就任時是否仍與公司有直接或間接利害關係為核心判斷。 迴避年限——曾任公司或關係企業職務者，先比對離職時間與當時規範的期間要求。

正解：官方答案為 B；惟 D 所稱「more than 1 percent」排除恰好持有 1% 的股東，與公司法第 214 條明定「1% 以上」並不相同，學理上有爭議。就 B 而言，股東代位訴訟是股東代公司提起，公司本身並無權要求股東撤回該訴訟，故官方答案認 B 為不正確之描述。

A：A 指股東代公司提起訴訟，正是股東代位訴訟（derivative suit）的基本結構，敘述正確，故非官方答案。

C：股東代位訴訟勝訴時，提起訴訟的股東在一定條件下可能獲得金錢補償，敘述正確，故非官方答案。

D：現行公司法第 214 條規定，繼續 6 個月以上持有已發行股份總數 1% 以上的股東，得先以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟；「more than 1 percent」則要求超過 1%，兩者門檻不一致。因此，D 亦有不精確之處，但本題官方答案仍為 B。

本題考點：股東代位訴訟（derivative suit）——公司監察人未於法定期間提訴時，符合持股與持有期間門檻的股東得為公司提起訴訟；公司法第 214 條——判斷提訴資格時，核對繼續持有 6 個月與已發行股份總數 1% 以上的要件。

正解：題幹的「right to know his or her accuser」指向美國憲法刑事被告與控訴者知悉及當面對質的保障，應選對質詰問權。confrontation（對質權）保障被告知悉並當面對質控訴者，故正解為 B。

A：privacy 是隱私權，保障內容不是知道誰指控被告，A 錯誤。

C：jury trial 是陪審，雖同屬被告權利，但不保障被告知悉或對質控訴者，C 錯誤。

D：counsel 是受律師協助權，保障內容亦非知道誰指控被告。它看起來對，是因為受律師協助權同樣服務於被告防禦；但題幹問的是與控訴者對質，故 D 錯誤。

本題考點：confrontation（對質詰問權）——題幹出現知悉或當面對質控訴者時，選擇保障對質的權利；counsel（受律師協助權）與 jury trial（陪審）——同為被告權利時，仍須依受保障的具體內容區分。

正解：題幹出自美國憲法第四修正案，保障人民的人身、住宅、文件及財物免受 unreasonable searches and seizures，即「不合理搜索與扣押」的侵害；條文原文使用 unreasonable，故 D 正確。

A：unchallengeable 意為不可挑戰，並非第四修正案搜索與扣押保障的條文用語，故非答案。

B：uncertain 意為不確定，雖可作負面形容，並不描述搜索或扣押是否合法，故非答案。

C：undesirable 意為不受歡迎或不可取，與條文所用 unreasonable 不同，故非答案。

本題考點：美國憲法第四修正案（Fourth Amendment）的固定用語「unreasonable searches and seizures」。

正解：將自己牽連入犯罪，或使自己暴露於刑事追訴的行為，稱為self-incrimination，意即自我入罪，故A正確。

B：self-governance意為自治或自我治理，屬政治或組織治理概念，不指刑事程序中的自我入罪，B錯誤。

C：self-determination意為自決，常見於民族或個人的自主決定脈絡，與使自己暴露於刑事追訴無關，C錯誤。

D：self-discipline意為自律，指自我約束或紀律，並非刑事程序術語，D錯誤。

本題考點：刑事程序英文術語self-incrimination（自我入罪）與self-governance、self-determination、self-discipline的語義區辨。

正解：題幹的關鍵語是「在實際出版前」由官方施加於言論或其他表意形式的限制，所對應的言論自由概念是 prior restraint。prior restraint 指事前限制，故 D 正確。

A：prior notification 是事前通知，不是對出版所加的官方禁制，故 A 錯誤。

B：prior consent 雖指事前同意，但不是題幹所稱在實際出版前的官方限制概念，故 B 錯誤。它看起來與題幹同有 prior 一詞，誘答點在於「事前同意」與「事前限制」的規範方向不同。

C：prior conviction 並非題幹所述的言論自由事前限制概念，故 C 錯誤。

本題考點：事前限制（prior restraint）——遇到政府在表意或出版發生前即加以禁止或限制時，使用此概念；術語辨識——不能僅以 prior 一詞判斷，須看限制是否直接針對出版或表意的事前發表。

正解：題幹所稱聲請人主張第五修正案的禁止雙重危險保障，經第十四修正案而對各州發生效力，所使用的概念正是 incorporation doctrine。incorporated 意為「納入適用」，故 B 正確。

A：inserted 意為插入，並非指聯邦權利法案的權利經第十四修正案而適用於各州的併入機制，A 錯誤。

C：declared 意為宣告，不能表達聯邦權利對各州生效的併入理論，C 錯誤。

D：enumerated 意為列舉，係指權利是否經明文列出，並非聯邦權利經第十四修正案納入而適用於各州，D 錯誤。

本題考點：incorporation doctrine（併入理論）；第十四修正案與聯邦權利法案對各州適用的關係。

正解：題幹所述可補償女性遭受的特定經濟不利、促進平等就業機會並發展國民才能的措施，所指為 sex classifications，即性別分類；其重點在以分類作為促進實質平等的工具，而非單純描述歧視，故 B 正確。

A：Race discrimination 指種族歧視，與題幹明示補償女性及促進女性就業機會的脈絡不符，故非答案。

C：Sexual orientation 指性傾向，並非題幹所稱補償女性經濟不利的分類基礎，故非答案。

D：Gender discrimination 指性別歧視，著重不利差別待遇；題幹則在說明為達平等目的所採的性別分類，故非答案。

本題考點：美國平等保護（equal protection）脈絡下的性別分類（sex classifications），以及補償性措施與性別歧視的語義區別。

正解：fair and balanced doctrine 並非平等保護（equal protection）的通行學理用語，與憲法平等保護保障的關聯最低，故 D 正確。

A：suspect classification 指可疑分類，是平等保護審查中判斷差別待遇審查強度的核心概念，故 A 與平等保護關聯密切。

B：disparate treatment 指差別待遇，直接涉及國家是否對不同群體作不同處理，為平等保護的基本問題，故 B 與其關聯密切。

C：此語常見於司法審查理論，容易使人誤以為不是平等保護概念；但 discrete and insular minorities 指孤立少數，是平等保護審查所重視的少數群體保護概念，故 C 與其關聯密切。

本題考點：平等保護（equal protection）之可疑分類（suspect classification）、差別待遇（disparate treatment）與孤立少數（discrete and insular minorities）。