110 年律師商事法試題與答案

正解：公司法第十八條第一項規定，公司名稱不得與他公司名稱相同；二公司名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。本題「美麗美粧有限公司」與「美麗食品股份有限公司」雖同冠以「美麗」二字，惟一標明「美粧」從事化妝品銷售，另一標明「食品」從事食品加工，業務種類文字已足資區別，依法視為不相同之名稱，甲自得登記成立「美麗食品股份有限公司」，故本題選 B。

A：A 稱因公司名稱不得與他公司名稱相同而不能登記，惟依前揭規定，相同之判斷係以標明業務種類或可資區別之文字為準，本題兩公司既已分別標明美粧、食品而視為不相同，即非公司法第十八條第一項所禁止之相同名稱，A 之結論與該條規定不符，故錯誤。

C：C 稱因公司名稱不得與他公司相類似而不能登記，惟現行公司法第十八條已刪除以相類似為禁止標準之規定，僅以不相同為判斷基準，縱二公司名稱予人相類似之觀感，亦非法所禁止，C 引用已不存在之類似性標準，故錯誤。

D：D 稱因兩家公司分屬不同縣市而可登記，惟公司名稱之保護及審查係以全國為範圍，不因公司所在縣市不同而異其判斷，縱兩公司同在同一縣市，只要名稱標明不同業務種類文字而視為不相同，仍得登記；D 誤將名稱保護範圍限縮於縣市轄區，理由錯誤，故亦不成立。

本題考點：公司法第十八條第一項公司名稱不相同原則（標明不同業務種類或可資區別文字者視為不相同）；公司名稱保護採全國原則，不因所在縣市而異；現行法已廢除不相類似之審查標準。

正解：題幹已說 A 公司「變更章程允許公司得為保證行為」，因此先排除公司法第 16 條原則禁止保證的限制，再看有無額度明文。公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人；本題既已變更章程，即得為保證，現行公司法對保證額度並無上限的明文規定，故 C 正確。

A、B：A、B 分別以 A 公司淨值或實收股本的 60% 計算保證額度，但轉投資與資金貸與的百分比限制，不能誤植到公司保證。分辨關鍵在公司法第 16 條只問是否有法律或章程依據，並未另定本題所稱保證額度上限。

D：A 公司既已變更章程允許公司得為保證行為，即非已不得再為他人保證。它看起來對，是把公司法第 16 條的原則禁止，忽略了法律或章程規定的例外。

本題考點：公司保證——先依公司法第 16 條判斷是否有其他法律或章程授權；轉投資與資金貸與——法定百分比限制不得當然移作公司保證的額度。

正解：題幹區分「命令解散」與「裁定解散」，關鍵在於前者的法定事由及後者僅限股東聲請。①公司解散後仍須清算，清算完結法人格始消滅；②公司設立登記後逾 6 個月未開始營業且未辦妥延展登記，主管機關得命令解散，均正確，故選 C。

A：①正確，但③誤把裁定解散的聲請人擴及公司債權人。公司法第 11 條規定，公司經營有顯著困難或重大損害時，法院得據股東聲請裁定解散，故本組合錯誤。

B：②正確，但④錯在「直接」命令解散。公司名稱經法院判決確定不得使用後，仍須先經主管機關令其限期辦理名稱變更而未辦妥，始得命令解散；這看起來像是名稱既不得使用即應退場，卻忽略法定的限期補正程序。

D：③、④均錯。③的裁定解散應由符合要件的股東聲請，非公司債權人；④也不能跳過主管機關限期辦理名稱變更的程序。

本題考點：公司法第 10 條命令解散——公司未開業等法定事由具備時，主管機關始得命令解散；公司法第 11 條裁定解散——經營顯著困難或重大損害時，先判斷是否由法定持股門檻的股東聲請；公司解散與清算——解散後仍經清算，清算完結才消滅法人格。

正解：題幹「政府機關為股東」及其推派自然人代表的安排，即適用公司法第 27 條政府或法人股東之代表規範。政府或法人得由代表人當選董事或監察人，代表人不得同時當選或擔任董事及監察人；C 僅推派代表參選董事，未跨任董監，可行。

A：A 同時安排代表參選董事與監察人，違反兼任禁止。它看起來可行，是因為政府股東確可推派數名代表，但各代表不得同時當選或擔任董事及監察人。

B：政府自行參選又推派代表參選董事，造成法人本身與其代表人重複，為陷阱，並非可行方案。

D：D 由政府自行參選監察人，又推派代表參選董事，仍同時跨任董監，違反兼任禁止。分辨關鍵在於同一政府或法人股東的代表安排，不得使其同時占任董事及監察人。

本題考點：公司法第 27 條政府或法人股東代表——先辨認由法人本身或代表人參選，再檢查是否同時占任董事及監察人；董監兼任禁止——代表人有數人時雖可分別當選，但不得跨任兩種職務。

正解：題幹問有限公司「不會出現」的機關，應以有限公司的法定機關設計判斷。公司法第 108 條規定有限公司至少置董事 1 人、最多 3 人執行業務並代表公司；有限公司未設監察人，股東得行使監督權，故 D 正確。

A：有限公司依法置董事執行業務並代表公司，A 會出現，故非答案。

B：有限公司得設經理人，B 會出現，故非答案。

C：公司清算時有清算人，C 會出現，故非答案。

本題考點：公司法第 108 條有限公司董事——遇有限公司機關題，先確認董事 1 至 3 人為法定設置；有限公司監督——不得把股份有限公司的監察人制度直接套用於有限公司。

正解：題幹中甲既是 A 公司董事兼董事長，又是土地出賣人，即觸發董事自己與公司交易時不得同時代表公司的規則。公司法第 108 條第 4 項準用第 59 條，配合民法第 106 條的自己代理、雙方代理禁止，甲不得代表 A 公司與自己訂約。依經濟部主管機關見解，尚有其他董事時，應由無利害關係的其他董事代表；本題有乙，故 D 正確。

A：全體股東授權不會消除甲同時代表公司與自己訂約的利益衝突，仍構成自己代理。它看起來可行，是把股東同意誤當成解除代表利益衝突的依據。

B：有限公司並不設監察人，監察人為股份有限公司之機關，無從由監察人代表 A 公司。

C：本題已有無利害關係董事乙可代表公司，依主管機關見解即應由乙代表，無須由全體股東另推選有行為能力的股東。

本題考點：有限公司董事自己交易——董事與公司為買賣等法律行為時，不得同時代表公司，先找無利害關係的其他董事。民法第 106 條自己代理、雙方代理——代理人未經本人許諾不得兼為相對人或第三人代理人，但仍須先檢查特別法的代表規範。

正解：題幹「公開發行股票之公司」以「減資」作為股東會臨時動議，直接違反公司法第 172 條第 5 項：減資應在召集事由中列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出。違反召集程序的決議，依公司法第 189 條屬得撤銷，故 B 正確。

A：召集程序有瑕疵並不當然使決議不成立，股東得自決議日起 30 日內訴請法院撤銷。

C：公司法第 191 條的無效，係決議內容違反法令或章程；本題是召集程序違法，效果為得撤銷。它看起來對，是把決議內容瑕疵與召集程序瑕疵混為一談。

D：減資依法不得以臨時動議提出，故不能說未違反召集程序。

本題考點：股東會召集事由——減資須於召集通知中列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出。 決議瑕疵效果——召集程序或決議方法違法時，股東應於 30 日內訴請撤銷。

正解：官方答案為 A；惟公司法第 203 條之 1規定，過半數董事以書面記明提議事項及理由請求董事長召集後，須董事長於 15 日內不為召開，過半數董事始得自行召集。題幹僅載甲拒絕召開，未明示請求提出後 15 日已經過，故官方答案在學理上有爭議。若題意包含 15 日屆滿，三位董事得自行召集，原董事長並非當然主席，應由出席董事互推，A 正確；若只是甲即時拒絕而尚未屆滿 15 日，三位董事尚不得自行召集。

B：董事會原則由董事長召集，但公司法第 203 條之 1 明定過半數董事於法定要件具備時得自行召集；B 稱非董事長者一概無召集權，錯誤。

C：過半數董事雖為自行召集的主體，仍須先以書面請求董事長召集，並待其於 15 日內不為召開；C 省略此前提，錯誤。

D：主管機關許可可能與其他公司程序混淆，但公司法第 203 條之 1 未以此作為過半數董事自行召集的要件，故 D 錯誤。

本題考點：公司法第 203 條之 1董事會的例外召集——過半數董事先書面請求、董事長 15 日內不召開，始得自行召集；自行召集時由出席董事互推主席。

正解：題幹的關鍵是乙持有已發行股份總數3%，並在公司公告的受理期間內以書面提出解任董事議案；這正觸發公司法第 172 條之 1的股東提案權。乙已達百分之一門檻，提案亦未逾300字；解任董事又屬公司法第 199 條股東會得決議事項，董事會應列入議案，故 A 正確。

B：公司法第 172 條之 1並無繼續持有1年以上的要件；1年限制見於公司法第 173 條少數股東請求召集股東會等制度，不能移植到提案權，故錯誤。這個選項看起來對，是把不同少數股東權的持股期間混為一談。

C：公司法第 172 條之 1規定的是議案「超過300字」始得不列入；本題未逾300字，未達300字不是排除事由，故錯誤。

D：公司法第 199 條明定董事得由股東會決議隨時解任，故解任董事正是股東會所得決議事項，D 錯誤。

本題考點：股東提案權——持股達已發行股份總數百分之一，並在公告受理期間依法提出，即先具提案資格；不列入議案事由——僅在非股東會職權、持股未達門檻、逾期或超過300字等法定情形，董事會始得不列入；董事解任——判斷議案是否屬股東會事項時，依公司法第 199 條處理。

正解：依公司法第 173 條之 1，繼續 3 個月以上持有已發行股份總數過半數的股東，得自行召集股東臨時會。丙、丁合計持股 55％，且均符合持有期間，毋庸請求董事會同意或主管機關許可，故 C 正確。

A：公司法第 173 條第 1 項的請求權，須繼續 1 年以上持有已發行股份總數 3％以上。甲雖持有逾 1 年但僅 1％，乙雖持有 10％卻僅 6 個月，不能共同主張該項程序；且董事會不召集後仍須報經主管機關許可，A 錯誤。

B：乙、丙雖合計持股 35％，但公司法第 173 條第 1 項要求繼續持有 1 年以上，兩人均未符合。少數股東報請主管機關許可的途徑不能補正持有期間欠缺，B 錯誤。

D：監察人於法定情形得召集股東會，並不以持有股份為要件。戊未持有股份，不當然不得自行召集，D 錯誤。

本題考點：公司法第 173 條少數股東請求董事會召集及報請許可的程序；公司法第 173 條之 1過半數股東自行召集股東臨時會。

正解：依公司法第 197 條之 1 第 2 項及實務計算方式，董事設質股數超過選任時持股半數者，超過部分原則上不得行使表決權，但不得行使表決權的股數，以選任時持股半數為上限。甲選任時持有 10,000 股，上限為 5,000 股；其現持有並全數設質 20,000 股，故不得行使表決權者為 5,000 股，最多仍得行使 15,000 股，D 正確。

A：設質超過法定門檻並非全部股份均不得表決；本題僅有 5,000 股不得行使表決權，故 A 錯誤。

B：5,000 股是依實務上限計算的不得行使表決權股數，不是甲剩餘可行使的表決權數，故 B 錯誤。

C：10,000 股將選任時持股數誤作可行使表決權上限。甲任期中取得的股份仍計入現有持股，扣除受限制的 5,000 股後，可行使 15,000 股，故 C 錯誤。

本題考點：公司法第 197 條之 1 董事持股設質的表決權限制；依實務計算，不得行使表決權的股數以選任時持股數額二分之一為上限。

正解：依公司法第 178 條，股東對會議事項有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決。甲是公司購買土地議案的相對人，對議案（三）有直接利害關係，應迴避；董事、監察人改選本身並非甲須迴避的事由，故議案（一）仍得投票。B 公司僅持有 A 公司 5% 股權，合併案並未使其當然具有公司法第 178 條所稱自身利害關係，得就議案（二）投票，故 D 正確。

A：甲作為董事候選人，看似與改選結果有直接利益，容易誤認應一律迴避；但公司法第 178 條要求自身利害關係致有害公司利益之虞，候選人身分本身不當然該當。A 對議案（一）的判斷錯誤。

B：B 與 A 同樣誤將甲的董事候選人身分視為議案（一）的迴避事由；至於 B 公司在合併案得投票的部分雖正確，整體選項仍錯誤。

C：C 正確指出甲就土地交易應迴避，但把 B 公司持有 A 公司 5% 股權視為合併案的當然迴避事由。持股關係容易讓人聯想到利益衝突，仍須具體判斷是否有公司法第 178 條的自身利害關係與害及公司利益之虞，故 C 錯誤。

本題考點：公司法第 178 條股東表決權迴避，以及董事候選人、交易相對人與持股公司在個別議案中的利害關係判斷。

正解：本題應選出「錯誤」之敘述，答案為 A。依公司法第二百零八條，董事會設有常務董事者，其常務董事係由「董事」互選產生，即以董事會之內部選舉程序（董事過半數出席、出席董事過半數同意）就董事中選任常務董事，並非由股東會選任；股東會依公司法第一百九十二條選任者僅為「董事」本身，常務董事乃董事會就其成員再行互選之結果。A 稱三位常務董事由股東會選任，與此不符，故為錯誤敘述，本題選 A。

B：依公司法第二百零八條，設有常務董事之公司，董事長、副董事長係由常務董事依同一方式互選之；B 稱副董事長職務由常務董事會選任，與該條規定相符，並非錯誤。

C：依公司法第二百零八條第三項，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；本題A請假無法行使董事長職權，依法應由副董事長B代理職權，C之敘述正確。

D：常務董事會或董事會決議解任A之董事長職務，其效果僅使A喪失董事長之職位，並不當然使其喪失董事身分；董事身分之解任須依股東會決議另行為之（公司法第一百九十九條）。故A縱經解任董事長職務，仍為公司董事，D正確。

本題考點：常務董事、董事長、副董事長之選任機關（公司法第二百零八條，均由董事互選而非股東會選任）；董事長職務代理順序（副董事長優先代理）；董事長職務解任與董事身分解任之區別（後者須經股東會決議）。

正解：題幹已發行 9.9 億元、尚需增資 3 億元，合計將超過章程所定 10 億元，故須先擴大章程授權範圍；依公司法第 156 條第 4 項，章程所定股份總數得分次發行，A 公司得先變更章程提高資本額，再發行新股，故 B 正確。

A：公司法第 156 條第 4 項既容許分次發行，原章程記載的資本總額不必全數發行完畢後，才可以變更章程，A 錯誤。

C：新股發行須有章程授權，不能先增資 3 億元再補辦變更章程；分辨關鍵在增資前是否已有足額的章程授權，C 錯誤。

D：授權資本制容許在章程所定股份總數內分次發行，公司法第 156 條第 4 項不要求 3 億元一次募足，D 錯誤。

本題考點：授權資本制——章程所定股份總數得分次發行，增資前先確認章程授權額度是否足夠；新股發行——授權額度不足時先修章，再依程序發行新股。

正解：題幹已明示 A 為控制公司、使 B 為不利益經營而未適當補償且未賠償，正觸發從屬公司債權人的法定代位求償。依公司法第 369 條之 4，控制公司未賠償時，從屬公司債權人得以自己名義行使從屬公司權利，請求控制公司對從屬公司為給付；不因從屬公司拋棄而受影響，故 D 正確。

A：債權人的代位權不以控制公司持有從屬公司已發行有表決權股份總數半數以上為要件；題幹既已成立控制公司關係，即不能另加此限制。

B：公司法第 369 條之 4 未以債權超過新臺幣 100 萬元為債權人代位的門檻，甲的 50 萬元債權仍得主張。

C：從屬公司就賠償請求權的和解或拋棄，不影響債權人行使此權利。為什麼它看起來對：一般代位權常受債務人權利狀態影響，但關係企業規定特別排除從屬公司拋棄的效果。

本題考點：關係企業不利益經營——控制公司使從屬公司受損且未於會計年度終了時適當補償，應負賠償責任；從屬公司債權人代位——控制公司未賠償時，債權人得以自己名義請求對從屬公司給付，且不受從屬公司和解或拋棄影響。

正解：原保險契約與再保險契約原則上各自獨立，原保險的被保險人通常不得向再保險人請求給付，再保險人亦不得向原要保人請求保費；但當事人得以契約另行約定。本題兩契約已特別約定直接請求與保費請求，原保險人失去清償能力時，原被保險人例外得直接向再保險人請求保險金，故 B 正確。

A：原被保險人並非當然為再保險契約得直接請求給付的主體；其得直接請求，繫於本題另行約定，A 稱該約定多餘，錯誤。

C：再保險契約的獨立性固為原則，但不表示當事人不得另作直接請求的約定；C 將保險法第 54 條第 1 項理解為使該約定當然無效，錯誤。

D：本題約定並非當然牴觸保險法第 54 條之 1 而無效；D 將原則上的獨立性誤作禁止特約的強行規定，錯誤。

本題考點：再保險契約的獨立性與特約——原則上原被保險人不得直接向再保險人請求，但契約得另定例外。

正解：危險增加如係為防護保險人之利益所致，保險法對通知義務設有例外；即使該危險增加係因要保人之行為導致，亦無須通知保險人，故 D 正確。

A：危險增加係因要保人行為所致時，保險人知悉後仍繼續收受保險費，應視為拋棄終止權；A 稱不影響終止權，錯誤。

B：危險增加非由要保人或被保險人行為所致時，通知期間並非知悉後5日；B 對法定期間的敘述有誤。

C：非因要保人或被保險人行為所致的危險增加，是否負通知義務不以已達保險人得終止契約之程度為要件；C 將通知義務與終止契約要件混為一談，錯誤。

本題考點：危險增加之通知義務；保險人終止權之限制，以及為防護保險人利益所致危險增加的例外。

正解：被保險人知悉汽車遭竊的危險事故後，應及時通知保險人。甲雖在報案後出國，至 3 個月後返國才通知 A 保險公司，違反危險事故發生的通知義務；但此違反並不免除保險人的理賠責任，A 保險公司仍須理賠，僅得對甲請求因遲延通知所生的損害賠償，故 B 正確。

A：違反危險事故發生的通知義務，法律效果並非保險人當然無須理賠；A 將遲延通知等同於免賠，錯誤。

C：甲遲延通知時，A 保險公司得請求遲延所生損害賠償，並非因此即得解除保險契約，故 C 錯誤。

D：A 保險公司既不得因遲延通知解除契約，更不得以解除契約為前提再請求損害賠償；其得主張者僅為遲延通知所生的損害，故 D 錯誤。

本題考點：危險事故發生的通知義務及其違反效果；遲延通知不當然免賠，保險人得請求因此所生損害。

正解：題幹問保險人對第三人得代位之請求權範圍，關鍵在被保險人是否因保險事故而對第三人有損失賠償請求權，而非該請求權是否源於侵權。保險代位行使的事由不限於侵權行為損害賠償請求權，凡被保險人對第三人的賠償請求權均可，故 C 正確。

A：保險人須於給付賠償金額後始得代位，且其所得請求內容與數額以其已給付之賠償金額為限；A 漏列此限制而過寬。

B：保險人對被保險人之配偶或未成年子女原則上不得主張代位，限制並非以子女是否成年作為唯一分界，B 的描述與規定不符。

D：家屬或受僱人並非一概不得代位的對象；分辨關鍵在其是否為被保險人之配偶或未成年子女，以及損失是否由故意所致，D 將限制範圍與例外要件混同。

本題考點：保險代位——保險人給付後，於給付範圍內代位行使被保險人對第三人的賠償請求權；保險代位之限制——遇被保險人近親屬或受僱人時，先辨其法定身分與故意例外。

正解：題幹以不實行照及新車照片，將價值 100 萬元的二手車虛報為 300 萬元新車車體險，關鍵在因詐欺訂立超額保險。保險人得行使契約解除權；解除後無須理賠，故 B 正確。

A：本件不是因甲詐欺即當然無效，而是保險公司得行使契約解除權，A 錯誤。

C：事故雖經交通事故鑑定單位確認為意外失火，甲以不實證件虛報車價投保的詐欺效果不因事故是否意外而消失；保險公司行使解除權後，無須就合理車價理賠，C 錯誤。它看起來對，是因為容易把事故原因與訂約時的詐欺效果混為一談。

D：事故與虛報車價間縱無因果關係，也不影響詐欺方式投保的超額保險得解除；保險公司不應就保險金額全部理賠，D 錯誤。

本題考點：詐欺超額保險——投保人以不實資料使保險金額顯著高於實值時，先判斷是否屬詐欺投保，再判斷保險人得否解除；解除效果——保險人合法行使解除權後，不能再以事故屬意外或欠缺事故因果關係請求理賠。

正解：題幹的關鍵在「108 年10 月判決確定」A 公司對 C 公司應負賠償責任，第三人依保險法第 94 條直接請求責任保險人時，時效自該責任確定時起算。本題自 108 年10 月起算二年，C 於 110 年9 月起訴尚未罹於時效，故 D 正確。

A：A 依保險法第 65 條，以 105 年5 月失火日作為保險得為請求之日起算點，忽略本題是第三人對責任保險人的直接請求，錯誤。它看起來對，是因失火確是事故發生時點，但本題須先等被保險人的賠償責任確定。

B：C 公司於 105 年10 月起訴，尚非 A 公司應負損失賠償責任確定之時；B 自起訴日起算二年，錯誤。

C：被保險人侵權行為責任發生於 105 年5 月，與第三人直接請求權的時效起算點不同；C 以失火日計算，錯誤。

本題考點：責任保險直接請求權時效——第三人依保險法第 94 條請求時，自被保險人對第三人應負損失賠償責任確定時起算；時效起算點區辨——事故發生、提起訴訟與責任確定須依請求權性質分別判斷。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。甲於人壽保險契約停止效力後 6 個月內申請復效，依舊 t 所示規範，保險人不得要求可保證明，亦不得拒絕復效；惟復效並非甲交付欠繳保險費、利息及其他費用後即刻當然發生，仍須依復效程序處理。故 C 的「即刻恢復效力」錯誤，為應選項。

A：在停效後 6 個月內申請復效的情形，保險人不得請求甲提出可保證明；A 符合題示復效規範，故非答案。

B：除保險契約另有約定外，甲應至保險人營業所交付欠繳保險費、利息及其他費用；B 符合題示復效程序，故非答案。

D：甲在題示期間內申請復效，保險人不得拒絕其申請；D 正確，故非答案。

本題考點：人壽保險契約停效後的復效（reinstatement）期間、可保證明與保費交付程序；重點在復效申請與效力發生時點的區分。

正解：題幹限定保險業對「利害關係人」放款，觸發較一般放款嚴格的擔保與公平條件限制。依保險法，該放款應有十足擔保，且條件不得優於其他同類放款，故 A 正確。

B：法條要求十足擔保，未將擔保限於不動產；把擔保種類誤縮為不動產，是將常見擔保誤當成唯一法定方式。

C：保險業並非不得對利害關係人放款，而是須受十足擔保及條件限制，故非答案。

D：並非所有此類放款一律須董事會特別決議通過，故非答案。

本題考點：利害關係人放款——看到保險業與利害關係人的交易時，先檢查十足擔保及不得優於同類放款的條件，不將限制誤判為全面禁止。

正解：傷害保險以意外傷害為保險事故。被保險人故意自殺非屬意外，保險人不負給付責任；即使訂約已逾 2 年亦同，壽險的自殺 2 年條款不適用於傷害險，故 D 正確。

A：處理漁貨時不慎刺傷後感染海洋弧菌，起因屬非故意的外來事故，仍可能在傷害保險保障範圍，不能當然認定保險人免責，A 錯誤。

B：手術期間因醫生過失致死，並非被保險人故意造成的傷害，仍可能在保障範圍；不能僅因醫療過失即否定保險責任，B 錯誤。

C：接受新冠疫苗後發生嚴重副作用致死，屬非故意情形，仍可能在保障範圍，C 錯誤。

本題考點：傷害保險的意外傷害要件；故意自殺與壽險自殺 2 年條款不適用於傷害險的區別。

正解：題幹的關鍵是「國際重大事故致再保險費提高」，其直接影響是原保險人的締約後成本，而非要保人或被保險人所控制的保險危險增加。B 公司如欲請求增加保險費，應依實際狀況判斷有無情事變更原則的適用，故 C 正確。

A：再保費上漲不當然等於保險法上的危險增加，B 公司不得逕以危險增加主張調高保險費，故非答案。

B：非因要保人或被保險人行為所致的再保費提高，不能直接課予 A 公司十日通知義務，亦非違反後僅得請求損害賠償的問題，故非答案。

D：再保費提高不當然使 B 公司僅得依保險法第 60 條第 1 項終止契約；是否調整保費仍應先依個案判斷情事變更原則，故非答案。它看起來對，是把危險增加制度的終止效果直接套到原保險人再保成本上升。

本題考點：危險增加——先判斷是否為要保人或被保險人相關的保險危險變動，不能與保險人成本增加混同；情事變更原則——契約成立後的重大成本變動，須依具體要件判斷能否調整契約內容。

正解：票據法第 22 條第 4 項規定，票據上債權雖因時效或手續欠缺消滅，執票人仍得於發票人或承兌人所受利益限度內請求償還。依最高法院見解，利益償還請求權應自票據債權的消滅時效完成後起算，期間為 15 年，故 D 正確。

A：退票日並非利益償還請求權時效的起算點，且期間亦非 3 年，故錯誤。

B：即期支票之發票日關係票據權利本身的時效計算；利益償還請求權則須待票據債權時效完成後始起算，故錯誤。

C：C 雖列 15 年，但誤將起算點提前至退票日；正確起算點為支票時效完成後，故錯誤。

本題考點：票據法第 22 條第 4 項的利益償還請求權（claim for restitution of benefit）——票據債權消滅後始發生，並與原票據權利的時效起算點區別。

正解：題幹的「無記名支票」與丙在「支票背面簽名」是效力判斷的關鍵；票據法的保證制度不適用於支票。丙縱有保證甲債務的意思，在支票背面單純簽名仍僅生背書效力，應負票據背書人責任，故 A 正確。

B：支票不適用票據保證制度，丙的簽名不會因其保證意思而成為票據保證，B 錯誤。

C：丙既不負票據保證人責任，自不可能同時負背書人及保證人責任，C 錯誤。它看起來像雙重責任，是因為丙主觀上有保證甲債務的目的；但票據責任須依票據法定方式及支票準用範圍判定。

D：支票背面單純簽名仍生背書效力，丙並非不負任何票據責任，D 錯誤。

本題考點：支票背面簽名——先判斷支票是否適用票據保證制度，再決定簽名的票據效力；無記名支票的背書——背面單純簽名時，依背書效力負責，不因保證意思改生票據保證。

正解：題幹關鍵在丙經乙同意將票據金額由10萬元變造為20萬元；票據法第16條規定，參與或同意變造者不論簽名先後均依變造文義負責，故戊行使追索權時得向丙請求20萬元，D正確。

A：甲為變造前的發票人，應依原有文義負10萬元責任，不是20萬元，故A錯誤。

B：乙雖在變造前背書10萬元，但其後同意丙變造，依票據法第16條第2項仍應依變造文義負20萬元責任，故B錯誤。它看起來對，是因簽名在變造前者原則依原有文義負責；本題差別在乙另行同意變造。

C：丁雖在變造後取得票據，但丙為空白背書後，丁僅以交付轉讓予戊，題幹未載丁另行簽名或背書；票據法第16條只決定已簽名者按何種文義負責，丁不因交付轉讓即成為票據債務人，故C錯誤。

本題考點：票據變造——簽名在變造前者依原有文義、變造後者依變造文義，不能辨別時推定在變造前；參與或同意變造——不論簽名先後，均依票據法第16條第2項的變造文義負責。

正解：甲的發票簽名真正，發票行為仍有效。丁雖經丙偽造乙背書而取得匯票，但如係以相當對價善意取得，依票據法第 14 條得享票據權利；又票據偽造不影響真正簽名的效力，甲仍須負票據責任，故 B 正確。

A：甲的發票簽名並未偽造，不能因票據遭盜取及乙背書被偽造，即當然免除甲對善意執票人丁的票據責任，故錯誤。

C：丙的偽造背書對乙不生效力，但發票行為與背書效力應分別判斷；甲的真正發票簽名仍有效，故錯誤。

D：乙的印章係由丙偽刻，並非乙本人簽名或授權所為；乙不因偽造背書而負票據責任，故錯誤。

本題考點：票據偽造與善意取得——票據法第 14 條的善意、相當對價取得，以及第 15 條真正簽名效力不受偽造影響。

正解：題幹給定到期日 102 年 6 月 5 日，計算付款提示期限應直接適用票據法第 69 條的「到期日或其後二日內」。6 月 5 日後二日為 6 月 7 日，甲最遲於該日提示，始得保有對前手的追索權，故 B 正確。

A：6 月 6 日雖仍在提示期間內，但不是「最遲」日期，故 A 錯誤。

C：6 月 8 日已逾到期日後二日，未在法定提示期限內，故 C 錯誤。

D：6 月 9 日更已逾期，不能保有對前手的追索權，故 D 錯誤。

本題考點：匯票付款提示——以到期日為起點，最遲在其後二日內提示；追索權保全——提示日期超過票據法第 69 條期限時，對前手喪失追索權。

正解：票據法第 38 條規定，執票人故意塗銷背書時，被塗銷背書人及其後於未塗銷以前為背書者，均免其責任。丁塗銷乙的背書後再背書交付戊，乙及其後手丙均免責；發票人甲與塗銷後仍背書的丁仍負票據責任，故選 C。支票依票據法第 144 條準用背書規定。

A：乙的背書已遭故意塗銷，依票據法第 38 條免其責任；甲雖仍負責，A 併列乙應負責任，錯誤。

B：乙背書遭塗銷後，乙及其後於未塗銷以前背書的丙均免責；B 稱丙與丁均應負責，誤認丙仍負票據責任，錯誤。

D：甲與丁固仍應負責，但乙、丙已因塗銷背書的免責效果而不負責，D 將四人全列為應負責任者，錯誤。

本題考點：票據法第 38 條故意塗銷背書的免責效果；第 144 條支票準用背書規定，以及塗銷背書與背書連續的區辨。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。依票據法第 133 條，執票人向支票債務人行使追索權，得請求自付款提示日起之利息；無約定利率者，依年利 6 釐計算。支票發票日另為部分票據權利的時效起算點，容易與追索利息的起算點混淆；丙於 109 年 5 月 10 日提示，利息並非自 5 月 1 日發票日起算，故 C 錯誤，為應選項。

A：發票地與付款地均在臺北市，依票據法第 130 條第 1 款，應於發票日後 7 日內提示。丙至 109 年 5 月 10 日始提示，已逾 5 月 8 日的期限；依第 132 條，對發票人以外之前手喪失追索權，故對背書人乙喪失追索權，A 正確。

B：逾期提示依票據法第 132 條僅使執票人對發票人以外之前手喪失追索權，並不使其對發票人甲的權利消滅；甲依第 126 條仍應照支票文義擔保支付，且對支票發票人的時效依第 22 條自發票日起算 1 年，故 B 正確。

D：票據法第 133 條雖明定提示日起的利息，第 97 條第 3 款所定作成拒絕證書、通知及其他必要費用，亦為支票追索所準用；丙得請求追索的必要費用，故 D 正確。

本題考點：票據法第 130 條支票提示期限、第 132 條逾期提示對前手的追索權效果，以及第 133 條付款提示日起的利息與必要費用。

正解：票據法第一百二十五條第一項第七款雖將發票地列為支票應記載事項，惟同條第二項規定，未載發票地者，以發票人之營業所、住所或居所所在地為發票地。本題發票人甲之住所設於臺北市，甲雖漏未記載發票地，依此補充規定即以其住所地臺北市為發票地，故本題選 A。

B：B 稱發票地為受款人乙住所所在地之高雄市，惟票據法第一百二十五條第二項所定之補充規定，係以「發票人」之營業所、住所或居所為準，與受款人之住所地無關，乙之高雄市住所不生補充發票地之效力，故 B 錯誤。

C：C 稱發票地為付款地所在之臺南市，惟付款地與發票地為票據上不同之記載事項，付款地係付款人履行付款之處所，與發票地之補充認定基準並無關聯，票據法並未規定以付款地推定或替代發票地，故 C 錯誤。

D：D 稱因漏載發票地致支票無效，惟發票地並非支票之絕對必要記載事項，票據法第一百二十五條第二項已設有補充規定，僅需依發票人之營業所、住所或居所所在地即可確定發票地，不因漏載而影響支票之效力，故 D 錯誤。

本題考點：票據法第一百二十五條支票應記載事項及發票地之補充規定（未載發票地者，以發票人之營業所、住所或居所所在地為發票地）；發票地非絕對必要記載事項，漏載不影響支票效力。

正解：題幹的「付款銀行 A 保付」即觸發票據法第 138 條的保付效果。支票經付款人保付後，付款人之付款責任與匯票承兌人相同；發票人甲及背書人乙均免除責任，且保付支票不適用提示期限規定，故僅 A 負票據責任，選 A。

B：票據法第 138 條已使發票人甲免除責任，不能認為 A、甲仍共同負責。它看起來合理，是因一般支票的發票人原須擔保付款；分辨關鍵在於保付已把付款責任集中於付款人。

C：乙雖為背書人，但保付後背書人亦免除責任，故 A、甲、乙共同負責的前提不成立。

D：保付支票依票據法第 138 條不適用第 130 條的法定提示期限；丙不因未在該期限提示而受此限制，故 D 錯誤。

本題考點：保付支票——見付款人於支票記載保付並簽名時，先判斷發票人與背書人是否依票據法第 138 條免責。 提示期間——保付支票明文排除第 130 條時，不以一般支票的提示期間判斷權利行使。

正解：依票據法第 30 條第 3 項，背書人於票上記載禁止轉讓者，票據仍得背書轉讓；但禁止轉讓者，對禁止後再由背書取得票據之人不負責任。支票就背書及追索權準用該規定。乙記載禁止背書轉讓後仍背書交付丙，丁為禁止後再由背書取得票據之人，不能向乙追索；丁仍得向發票人甲及背書人丙追索，故 C 正確。

A：A 將乙列為追索對象。但乙已記載禁止背書轉讓，對禁止後再由背書取得票據的丁不負責任，故 A 錯誤。

B：B 同樣把乙列入追索對象，忽略票據法第 30 條第 3 項禁止轉讓背書的責任限制；丁雖可向甲追索，不能向乙追索，故 B 錯誤。

D：發票人甲及其後手背書人丙均非乙禁止轉讓背書所免責的對象。丁除可向甲追索外，亦得向丙追索，故 D 錯誤。

本題考點：票據法第 30 條第 3 項禁止轉讓背書；支票依票據法第 144 條準用匯票背書及追索權規定。

正解：題幹「維持公司信用」正是證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 3 款容許上市公司買回庫藏股的目的。公司為維護公司信用及股東權益於必要範圍內買回股份，應經董事會特別決議，並於最近一次股東會報告，故 A 正確。

B：買回股份數量比例的上限為已發行股份總數 10%，不是 3%，B 錯誤。

C：轉讓股份予員工是另一項容許買回的目的；維護公司信用及股東權益所必要時，無須改變目的，C 錯誤。它看起來對，是把庫藏股的不同法定目的誤認為彼此排斥。

D：依前述目的買回股份為法律明文容許的庫藏股，非證券交易法所禁止的連續交易行為，D 錯誤。

本題考點：庫藏股買回事由——題幹出現維護公司信用及股東權益時，適用證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 3 款；庫藏股程序——買回前須有董事會特別決議，並於最近一次股東會報告。

正解：題幹「甲請辭後尚未補選」決定審計委員會全體成員應以實際在任者計算。依證券交易法第 14 條之 5 第 1 項第 8 款，簽證會計師之委任應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議；A 公司原設五名獨立董事，甲請辭後尚餘四名，二分之一以上即至少二名，故 C 正確。

A：簽證會計師委任原則上應先經審計委員會同意再提董事會，A 略去前置程序，且將董事會三分之二門檻當成直接程序，故錯誤。它看起來合理，是把審計委員會未通過時的例外程序，誤作本題得直接適用的通常程序。

B：現有審計委員會成員為四名，二分之一以上為至少二名，不是三名，故 B 門檻過高而錯誤。

D：此事項須經審計委員會與董事會程序，不能直接由全體獨立董事三分之二以上決議逕行決定，故 D 錯誤。

本題考點：審計委員會決議——簽證會計師委任依證券交易法第 14 條之 5 須經全體成員二分之一以上同意並提董事會決議；實際在任者計算——獨立董事請辭未補選時，以現有四名成員計算法定門檻。

正解：已依證券交易法發行股票的公司，獨立董事均解任時，應自事實發生之日起 60 日內召開股東臨時會補選。甲、乙、丙 3 名獨立董事同時辭任，即屬獨立董事均解任，故 C 正確。

A：30 日並非獨立董事均解任時召開股東臨時會補選的法定期限，故錯誤。

B：50 日並非法定期限，故錯誤。

D：90 日亦非法定期限；本題應記憶的期限為自事實發生日起 60 日內，故錯誤。

本題考點：證券交易法第 14 條之 2——公開發行公司獨立董事均解任時的補選義務與 60 日期限。

正解：題幹為公開發行公司董事、監察人改選，關鍵在於親屬限制是「席次比例」還是全面禁止。依證券交易法第 26 條之 3，公開發行公司董事間應有超過半數的席次，不得具有配偶或二親等以內親屬關係；法律限制的是具該親屬關係董事的席次不得超過半數，並非董事間皆不得具有該關係。C 將限制過度擴張為全面禁止，故為錯誤敘述，應選 C。

A：依證券交易法第 26 條之 3 第 2 項，政府或法人為公開發行公司股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公司董事及監察人；具控制與從屬關係的 B、C 公司亦受此限制，A 正確，故非答案。

B：依證券交易法第 26 條之 3，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上不得具有配偶或二親等以內親屬關係，B 正確，故非答案。

D：違反前述親屬關係限制時，監察人與董事間不符規定者，應由不符規定的監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力，D 正確，故非答案。

本題考點：證券交易法第 26 條之 3董事親屬限制——董事間以超過半數席次不得具配偶或二親等內親屬關係為判準，不是全面禁止；監察人與董事的親屬限制——違反時，從不符規定的監察人中判定所得選票代表選舉權較低者當選失效。

正解：一般股東委託他人代理出席股東會時，除信託事業或經主管機關核准的股務代理機構受託外，一人最多受三人委託，且受表決權上限限制；惟僅受一名股東委託並代理其全部表決權者，不在該受託股數限制之列。自然人甲僅受法人股東 B 一人委託，代理 B 全部表決權，得為之，故 D 正確。

A：依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」，公開發行公司僅於該次股東會沒有選舉董事或監察人議案時，始得委任股務代理機構擔任股東的受託代理人；本次股東常會將選舉董事，不符該例外，故 A 錯誤。

B：信託事業擔任股東委託書徵求人，並非只要具有 A 公司股東身分即可任意委託；B 忽略徵求人資格限制，故錯誤。

C：股東委託他人代理出席並行使表決權，應使用 A 公司印發的委託書用紙，不能以自行書寫的委託書取代，故 C 錯誤。

本題考點：公開發行公司股東會委託書的徵求與代理限制；無董事、監察人選舉議案時委任股務代理機構的例外，以及受一名股東委託代理其全部表決權的例外。

正解：依證券交易法第 43 條之 1第 2 項第 2 款，公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過 50% 之公司有價證券者，屬不須提出支付收購對價能力證明、向主管機關申報並公告後始得為之的例外。A 公司已持有 B 公司有表決權股份超過 50%，故 B 正確。

A：提出具有履行支付收購對價能力的證明並向主管機關申報、公告，原為公開收購的一般要求；但本題正屬證券交易法第 43 條之 1第 2 項第 2 款的控制公司例外，A 錯誤。

C：法律並未禁止控制股東以公開收購方式買進其控制公司股票；本題僅是申報公告要求有法定例外，C 錯誤。

D：控制股東進一步收購會影響公司治理，因而容易誤以為須經被控制公司股東會同意；但證券交易法第 43 條之 1第 2 項第 2 款未以此作為公開收購的前提，D 錯誤。

本題考點：證券交易法第 43 條之 1公開收購的申報公告與支付對價能力證明；持有被收購公司逾 50% 有表決權股份的控制公司，為法定例外。

正解：題幹的「上市食品公司決定私募新股」即觸發證券交易法第43條之6的私募特別程序。私募有價證券應經代表已發行股份總數過半數股東出席，並經出席股東表決權三分之二以上同意，始得為之，故A正確。

B：私募不限於向金融機構辦理，亦得向符合主管機關所定條件的自然人、法人或基金等特定人進行；依證券交易法第43條之6第2項，第1項第2款及第3款的應募人總數不得超過35人，並非所有私募對象均受人數限制，故B錯誤。

C：證券交易法第22條第2項明定，依第43條之6第1項及第2項辦理者例外，不須申報生效；C將公開募集、發行的程序套用到私募，錯誤。

D：依法決議後得分次辦理的期間為1年，而非2年；普通公司債亦為董事會決議日起1年內分次辦理，故D錯誤。

本題考點：私募決議門檻——公開發行公司私募有價證券，須依證券交易法第43條之6取得股東會特別決議。私募程序——私募排除證券交易法第22條申報生效程序，並應分辨應募人數與分次辦理期間的限制。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。依證券交易法第 150 條第 3 款，私人間直接讓受的例外，須數量不超過該證券 1 個成交單位，且前後兩次讓受行為相隔不少於 3 個月。D 改稱不少於 6 個月，與明文不符，故為應選項。

A：政府發行債券的上市由主管機關以命令行之，不適用證券交易法有關上市的規定，敘述正確，故非答案。

B：依證券交易法第 150 條，上市有價證券買賣原則上應於證券交易所開設的有價證券集中交易市場為之；基於法律規定所生、不能經由集中市場買賣而取得或喪失所有權者，為同條第 2 款例外，敘述正確，故非答案。

C：政府所發行債券的買賣，為證券交易法第 150 條第 1 款明定的集中交易例外，敘述正確，故非答案。

本題考點：證券交易法第 150 條的上市有價證券集中交易原則及例外；私人直接讓受的 1 個成交單位與 3 個月要件。

正解：題幹明定承銷期間屆滿後，未能全數銷售的賸餘有價證券由 Y 證券公司自行認購；「賸餘由承銷商認購」即是包銷的判準，故 A 正確。

B：直銷並非題幹所示由證券公司承擔未售餘額的承銷安排，故 B 錯誤。

C：代銷是承銷商僅代為銷售，未售出部分退回發行人；本題約定餘額由 Y 認購，與代銷不同，故 C 錯誤。C 最易誤選，因為兩者都由承銷商負責銷售；差別在包銷由承銷商承擔未售餘額，代銷則不承擔。

D：分銷並非本題所述未售餘額由承銷商自行認購的方式，故 D 錯誤。

本題考點：有價證券承銷——承銷期間屆滿後未售餘額由承銷商自行認購時，判為包銷；包銷與代銷區辨——承銷商是否承擔未售有價證券，是兩者的分水嶺。

正解：上櫃股票是在證券商營業處所買賣，依證券交易法第62條第3項準用同法第157條。董事於取得公司股票後6個月內再行賣出而獲利，公司應請求將利益歸於公司，且無須先經股東會決議，故A正確。

B：短線交易歸入是公司對董事的民事返還請求，並非本項所稱由主管機關處24萬元以上480萬元以下罰鍰，故B錯誤。

C：甲的短線交易獲利行為負證券交易法上的歸入責任，並非當然構成刑事犯罪；短線交易歸入不同於證券交易法第171條所處罰的內線交易等犯罪，故C錯誤。

D：上櫃股票依證券交易法第62條第3項準用第157條，甲仍負短線交易利益歸入責任，故D錯誤。

本題考點：短線交易歸入權——上櫃股票依證券交易法第62條第3項準用第157條；公司內部人於取得後6個月內賣出或賣出後6個月內買進而獲利時，公司應請求將利益歸於公司；責任區辨——短線交易的民事歸入責任不同於證券交易法第171條的刑事責任。

正解：強制執行法第7條規定，強制執行由應執行標的物所在地或應為執行行為地之法院管轄；須在他法院轄區內執行時，受理法院應囑託該法院為之。B 房地在 Y 法院轄區，Y 法院得查封、拍賣；A 存款在 X 法院轄區，Y 法院應囑託 X 法院扣押、換價，故 B 正確。

A：X 法院對轄區內 A 存款得扣押、換價；但 B 房地位於 Y 法院轄區，X 法院不得自行查封、拍賣，應囑託 Y 法院，A 錯誤。

C：假執行裁判為強制執行法第4條所定執行名義，甲既已依判決供擔保，即得開始執行；判決確定前並非僅得扣押及換價，且換價所得亦非當然均須提存，C 錯誤。

D：假執行並不因判決尚未確定而只能扣押或查封。就 A 存款仍得換價，就 B 房地亦得拍賣，D 錯誤。

本題考點：強制執行法第7條之土地管轄與囑託執行；假執行作為執行名義（第4條）之效力。

正解：題幹關鍵是 A 屋「未辦保存登記」、甲未提出產權證明，而丙提出買賣契約及匯款證明主張在查封前已取得事實上處分權；此時不能由執行法院實體判定權利歸屬。執行法院得諭知甲，經其同意後撤銷對 A 屋的查封，故 B 正確。

A：不能因甲未能立即陳報乙的其他財產，就逕行駁回整個強制執行聲請；對查封物的爭議應依其程序處理，A 錯誤。

C：丙主張權利不當然使執行法院得依職權延緩執行，且本題的處置是諭知債權人並經同意撤銷查封，C 錯誤。

D：執行法院不就買賣、匯款與事實上處分權作實體調查審判；權利歸屬有爭執時，不能以到場對質、辯論取代訴訟程序，D 錯誤。它看起來合理，是把強制執行程序誤當成可以完整審判物權歸屬的本案訴訟。

本題考點：未辦保存登記建物執行——第三人提出權利資料時，先分辨是否仍可將該建物視為債務人財產。 執行法院權限——執行程序不作實體權利歸屬的完整審判。

正解：官方答案為 D；惟依現行強制執行法第 71 條但書，拍賣物顯有賣得相當價金之可能時，應準用第 70 條第 5 項再行拍賣，C 也不是無條件正確，因此本題的單一正解設計在學理上有爭議。就 D 而言，動產拍賣未拍定且執行債權人不願承受時，法定處置原則上是撤銷「查封」並返還債務人，而非撤銷「拍賣」，故官方答案選 D。

A：應買人出價 49 萬元低於 50 萬元底價，執行拍賣人應不予拍定，敘述正確，故非官方答案。

B：未拍定時，如執行債權人願依所定底價承受，執行法院應交債權人承受，故得依 50 萬元作價承受，敘述正確，故非官方答案。

C：依強制執行法第 71 條本文，拍賣無人應買且執行債權人不願承受時，原則上應撤銷查封並返還債務人；但同條但書規定，拍賣物顯有賣得相當價金之可能時，應準用第 70 條第 5 項再行拍賣。C 未列此例外，表述並不精確。

本題考點：動產拍賣底價——最高出價低於底價時不予拍定，債權人得依底價承受；動產拍賣未成——原則上撤銷的是查封而非拍賣，但拍賣物顯有賣得相當價金之可能時，應依強制執行法第 71 條但書再行拍賣。

正解：執行法院係依拍賣時的占有狀態決定是否點交，並已以「拍定後不點交」公告為拍賣條件，拍定人丁即受該條件拘束。縱丁在繳納尾款前取得乙、丙坦承租賃關係通謀虛偽的切結書，也不得於拍定後反於原拍賣條件主張改為點交，執行法院應駁回其異議，故 D 正確。

A：丁在繳納尾款前提出異議，並非僅因已拍定即當然不合法；本題應駁回的理由在於其主張與已公告的不點交條件相反，A 錯誤。

B：原拍賣條件既明定拍定後不點交，丁事後所提切結書不足以使執行法院撤銷拍定並重為拍賣，故 B 錯誤。

C：強制執行法第 81 條要求拍賣公告載明占有使用情形及拍賣後不點交的原因。既依該條件拍定，執行法院不能因丁的異議更正條件並逕將 A 地點交予丁，故 C 錯誤。

本題考點：不動產拍賣公告的拍定後不點交條件及其拘束力；拍定人不得於拍定後作相反主張。

正解：本題問錯誤敘述。依強制執行法第 114 條，船舶之強制執行準用不動產執行程序；同法第 114 條之 4 又明定民用航空法所定航空器準用關於船舶執行之規定。因此飛機應循不動產執行程序，不是動產程序，C 錯誤，故為應選項。

A：實體股票為有形證券，得依動產執行程序辦理；強制執行法第 45 條亦規定動產以查封、拍賣或變賣方法執行，故 A 正確。

B：有限公司出資屬其他財產權，依強制執行法第 117 條準用第 115 條至第 116 條之規定，得依對第三人金錢債權之執行程序處理，故 B 正確。

D：礦業權屬須依登記公示之財產權，強制執行上準用不動產程序，故 D 正確。

本題考點：強制執行財產分類——動產、對第三人金錢債權及其他財產權；航空器依強制執行法第 114 條之 4 準用船舶，而船舶依第 114 條準用不動產執行。

正解：題幹的執行標的是乙所有的耕地及其上農舍，屬不動產金錢執行；題目問「非」得實施的方法，應從不動產的法定換價、收益方法判斷。不動產的金錢執行方法包括投標拍賣、強制管理及兩者併用；命令讓與並非執行法所定的不動產換價方法，故 B 為應選項。

A：以投標方法拍賣屬不動產金錢執行的合法方法，故非答案。

C：強制管理可就不動產收益實施，屬合法方法，故非答案。

D：拍賣併強制管理亦屬合法方法，故非答案；分辨關鍵在執行標的是不動產時，方法須是法定的拍賣或收益管理手段。

本題考點：不動產金錢執行——換價時用拍賣，保全並收取收益時得強制管理；執行方法法定——先依標的性質選擇法定方法，命令讓與不屬不動產換價方法。

正解：題幹的執行名義只命債務人乙履行探視子女，而乙將丙安置於第三人丁經營的民間托育設施，丁並非執行名義效力所及之人。探視子女屬不可代替行為請求權的執行，執行法院得對債務人施以間接強制並通知有關機關協助；但依實務，丁拒絕配合時不得對其強制，執行法院應退出該設施，故 C 正確。

A：丁非乙之使用人，也非執行名義效力所及之人，執行法院不得依甲聲請逕對丁強制執行，A 錯誤。

B：通知有關機關協助，不等於丁因此成為負有配合義務的執行債務人；執行法院仍只能對乙採取間接強制，B 錯誤。它看起來對，是因為把協助執行誤當成執行名義可直接拘束第三人。

D：丁雖非執行名義效力所及之人，甲也不必另對丁取得執行名義；應就乙的履行義務繼續處理，僅不得對丁強制，D 錯誤。

本題考點：不可代替行為執行——債務人不履行時，執行法院得依強制執行法第 128 條定期命履行並採怠金或管收等間接強制；執行名義的主觀效力——先辨識被執行人，第三人非效力所及時不得逕受強制。

正解：命債務人於報刊登啟事道歉，屬債務人應為而非他人所能代履行的行為；債務人不履行時，須向法院聲請強制執行，法院得依強制執行法第 128 條定履行期間，並以怠金或管收促其履行，故 C 正確。

A：判決文字雖要求債務人辦理登記，看似仍須其配合，分辨關鍵卻在其內容是否僅為意思表示。命債務人將 A 地所有權移轉登記，屬命為一定意思表示的確定判決；依強制執行法第 130 條，確定時視為債務人已為意思表示，無須另行聲請強制執行以取得該意思表示，A 錯誤。

B：命債務人以新臺幣 350 萬元同一條件訂立買賣契約，亦是命為一定意思表示的確定判決，依強制執行法第 130 條於確定時生擬制意思表示效果，B 錯誤。

D：命債務人協同債權人向監理機關辦理 B 車過戶登記，亦屬意思表示的作成；判決確定後依強制執行法第 130 條視為已為意思表示，D 錯誤。

本題考點：強制執行法第 130 條意思表示擬制，與第 128 條不可代替行為的間接強制。

正解：乙所有財產已在甲聲請的終局執行中，丙對同一財產後聲請假扣押時，不另行扣押，而視為參與分配；其依分配程序應受分配之金額應予提存，故 D 正確。強制執行法第 33 條規定後聲請強制執行者應合併執行程序；第 133 條並明定依分配程序應分配於假扣押債權人的金額應提存。

A：同一財產已開始終局執行，並非因此當然不准許丙主張保全；應依合併執行與參與分配的處理方式辦理，A 錯誤。

B：本題處理並非附條件准許丙待甲撤回執行時再為假扣押，而是就既有終局執行程序視為參與分配並提存，B 錯誤。

C：丙並非另受准許為假扣押執行後與甲同受清償分配；其法律效果是視為參與分配，並提存其應受分配金額，C 錯誤。

本題考點：終局執行中之後續假扣押與參與分配（participation in distribution）；強制執行法第 33 條、第 133 條。

正解：題幹先有假扣押查封、後有持確定判決聲請拆除建物，關鍵在保全執行與終局執行是否互斥。假扣押的保全查封不排除其他債權人其後持確定判決聲請強制執行，二者得併存；丙之聲請應予准許，故 C 正確。

A：先後執行程序並非當然不得併存，不能僅以執行時間先後決定一律排除後程序。

B：假扣押不具有必須先排除其效果，後續終局執行始得進行的效力。它看起來對，是因為兩程序同樣涉及 A 建物，但保全執行本非終局排他的執行。

D：丙得執行的理由在保全執行未排除終局執行，而非僅因兩債權人所執行權利不同。

本題考點：保全執行與終局執行——先有假扣押時，仍要判斷後手是否持終局執行名義；兩者原則得併存。執行競合——同一標的有多項執行時，先辨各程序的保全或終局性質，不以時間先後一概排除。

正解：本題答案為 D。題幹描述「陳述不實之事實而損害他人名譽」之侵權行為，於英美法上即稱為 defamation（誹謗），涵蓋書面之 libel 與口頭之 slander 兩種態樣，其構成核心即為不實事實陳述致他人名譽受損，故D正確。

A：misrepresentation 指締約過程或交易關係中所為之不實表示，主要適用於契約法領域，用以評價一方因相對人不實陳述而為意思表示之效力，與一般不特定人格權中「名譽」受侵害之侵權類型不同，A不符題旨。

B：adulation 意指過度的讚美、諂媚，性質上與陳述不實事實損害他人名譽之侵權行為並無關聯，屬明顯不相干之選項，B不符題旨。

C：disparagement 主要指對他人商品、營業或財產所為貶損性不實陳述之侵權行為（商業詆毀），其保護對象著重於商業信譽或財產利益，而非題幹所指一般人格上之名譽利益，與 defamation 保護重心有別，C為易混淆之選項。

本題考點：英美侵權法上 defamation（誹謗）之定義與構成；與相近概念 misrepresentation（締約不實表示）、disparagement（商業詆毀）之區辨。

正解：題幹對比犯罪是對社會的不法，侵權行為（tort）則是對個人的 civil wrong，即民事不法；B 為教科書中界定 tort 的慣用語，故為預期答案。

A：private wrong 亦可作為侵權行為的描述性稱呼，並常與犯罪的 public wrong 相對；但本題空格要求的是 tort 的慣用定義 civil wrong，故 A 並非最佳答案。

C：public wrong 指向對社會的不法，與題幹用來說明犯罪的概念相符，非侵權行為的空格答案。

D：contradict wrong 並非法律上用來指稱侵權行為的術語，故非答案。

本題考點：侵權行為（tort）的英文法律概念；civil wrong 為預期定義，而 private wrong 亦可作描述性用語。題幹原文應讀為「a tort is a wrong committed against an individual」。

正解：保母照顧幼童時，對受照顧者負有合理注意義務。Rachel 將 2 歲的 Michael 獨留家中而外出購物，致其觸碰插座受重傷，係違反 duty of care，故 B 正確。

A：care of duty 並非表示注意義務的正確英文法律搭配；本題所問的固定用語應為 duty of care，故 A 錯誤。

C：duty of notification 指通知義務，重點在應否通知他人；本題是保母未盡照護及防免危險之責，與通知義務無關，故 C 錯誤。

D：watching of obligation 不是本題所問之注意義務用語，亦不能精確表達保母的照護標準，故 D 錯誤。

本題考點：過失侵權（negligence）的注意義務（duty of care）；辨明法律英文之固定搭配與情境適用。

正解：題幹逐字列舉 Restatement (Second) of Contracts 對自然人締約能力的例外，空格應填該整編所列用語。除受監護、未成年、精神疾病或缺陷外，尚有 intoxicated（酒醉或受藥物影響）者其締約能力受限，故 A 正確。

B：unconscious 雖描述意識狀態，但非該整編所列的行為能力限制用語。

C：delirious 雖描述意識狀態，但非該整編所列的行為能力限制用語。

D：disoriented 雖描述意識狀態，但非該整編所列的行為能力限制用語。

本題考點：Restatement (Second) of Contracts 的締約能力——遇自然人行為能力例外的填空題，依列舉用語辨認 intoxicated，而非以一般意識狀態詞替代。

正解：IPO 屬有價證券之募集及發行。依證券交易法第 22 條，有價證券非向主管機關申報生效後不得募集及發行；其主管機關為金融監督管理委員會（FSC），故 D 正確。

A：經濟部掌理公司登記等事項，但不是有價證券募集發行申報生效的主管機關，故 A 錯誤。

B：臺灣證券交易所處理上市掛牌及市場交易等事項，與公司向主管機關辦理募集發行申報，是不同階段，故 B 錯誤。

C：臺北證券交易所處理上櫃市場相關事項，亦非證券交易法第 22 條所稱的申報生效主管機關，故 C 錯誤。

本題考點：證券交易法第 22 條之募集與發行申報生效；主管機關金融監督管理委員會與證券交易所市場功能之區辨。

正解：依公司法第267條，公司發行新股時應保留10%至15%由員工承購，其餘原則上由原有股東按原有股份比例儘先分認；另依證券交易法第28條之1第2項、第3項，上市公司現金發行新股時，應提撥發行新股總額10%，以時價向外公開發行，且不受公司法第267條第3項原股東儘先分認規定之限制。董事並無法定優先認購地位，故選C。

A：依公司法第267條第3項，扣除員工保留部分及依法向外公開發行部分後，原有股東得按原有股份比例儘先分認，故非答案。

B：依公司法第267條第1項，公司原則上應保留發行新股總數10%至15%由員工承購，故非答案。

D：依證券交易法第28條之1第2項、第3項，上市公司現金發行新股時，應提撥發行新股總額10%，以時價向外公開發行，公眾投資人因此屬法定發行安排的認購對象，故非答案。

本題考點：公司法第267條的員工承購與原股東儘先分認，以及證券交易法第28條之1第2項、第3項的上市公司現金增資對外公開發行。

正解：題幹以「obtained directly by illegal searches and seizures」限定為違法搜索、扣押直接取得的證據，對應證據排除法則（exclusionary rule）。因此選 A。

B：Fruit of poisonous tree doctrine 處理的是違法行為所衍生取得的間接證據，不是題幹所說的直接證據。它看起來容易正確，是因兩者都從違法取證出發；分辨關鍵在於證據是否為違法行為直接取得。

C：Equal protection principle 是平等保護原則，處理法律或行政措施的平等對待，非證據可否採用問題，故不選。

D：Proportionality 是比例原則，用以審查公權力限制基本權是否適當、必要及衡量，非直接違法搜索扣押證據的排除法則，故不選。

本題考點：證據排除法則（exclusionary rule）——違法搜索、扣押直接取得的證據，依題幹所設規則排除。 毒樹果實理論（fruit of poisonous tree doctrine）——先判斷證據是否由違法取證進一步衍生，再與直接證據區分。

正解：題幹明示 Article 156(2) of the Code of Criminal Procedure，關鍵是該條所稱被告對犯罪事實的承認。依刑事訴訟法第 156 條第 2 項，被告或共犯之自白不得作為有罪判決的唯一證據，仍應調查其他必要證據；對應英文 confession（自白），故選 A。

B：allegation 指主張，並非被告對犯罪事實的承認，語意不合。

C：objection 指異議，並非被告自白，語意不合。

D：accusation 指控，雖與刑事程序有關，卻是對他人的控訴而非被告自白；它看起來對，是將「有罪判決不得僅憑被告陳述」誤擴為任何控訴性陳述。

本題考點：刑事訴訟法第 156 條第 2 項自白補強法則——被告或共犯自白不得單獨作為有罪判決依據，仍須調查其他必要證據；法律英文辨識——見被告承認犯罪事實的語境時，對應 confession。

正解：題幹明示以其他事實或次要事實間接證明主要事實，所指即間接證據 circumstantial evidence，故 B 正確。

A：直接證據 direct evidence 能直接證明待證事實，無須經由其他事實推論；與題幹的 indirectly、through the medium of other facts 相反，A 錯誤。

C：品格證據 character evidence 是關於當事人品格或性向的證據分類，並非依是否經推論證明主要事實所作的區分，C 錯誤。

D：有利被告證據 exculpatory evidence 指足以減免或排除被告責任的證據，著眼於證據效果，不等同於間接證據，D 錯誤。

本題考點：間接證據（circumstantial evidence）與直接證據（direct evidence）的區分；證據分類用語。

正解：題幹的核心條件是以未經同意的藥物或酒類使被害人不能抗拒，再為違反意願的性交；所問英文罪名對應 rape，故 C 正確。

A：incest 指亂倫，判斷重點在特定親屬關係，題幹未涉及此要素，A 錯誤。它看起來可能被選中，是因兩者都涉及性犯罪，卻分屬親屬關係與違反意願性交的不同判準。

B：indecent exposure 指公然猥褻露體，核心是暴露行為，並非以藥物致不能抗拒後性交，B 錯誤。

D：embezzlement 指侵占，與性侵害犯罪無關，D 錯誤。

本題考點：rape——題幹出現違反意願性交及使被害人不能抗拒的手段時，判為強制性交；incest 與 indecent exposure 區辨——前者看親屬關係，後者看公然暴露行為。

正解：題幹的「not a party to an action」與「submit a brief」是關鍵，指非當事人為影響法院決定所提出的法庭之友意見書。amicus（amicus curiae）意見書即由有強烈利害關係的非當事人提出，故選 B。

A：petitioner’s brief 是聲請人一方的意見書，提出者屬訴訟當事人一方，與題幹「非當事人」不符，A 錯誤。

C：respondent’s brief 是相對人一方的意見書，respondent 屬訴訟當事人一方，與「非當事人」的前提矛盾，C 錯誤。它看起來對，是因為 respondent 也會向法院提出 brief；但其身分不是題幹所稱的非當事人。

D：appellate brief 是上訴程序中的意見書類型，不能表明提出者為非當事人的法庭之友，D 錯誤。

本題考點：amicus curiae（法庭之友）意見書——見到非當事人為影響法院決定而提出 brief 時，判為 amicus；當事人書狀之區辨——petitioner 或 respondent 的身分均與「非當事人」不符。

正解：官方答案為D。美國違憲審查上，若差別待遇之分類涉及可疑分類（suspect classification）或準可疑分類，如本題所述性傾向作為「離散而孤立之少數」（discrete and insular minority），依判例法理應適用較高密度之審查基準，此即「heightened scrutiny」（較高審查標準）之固定用語，與 scrutiny 搭配為法律英文之標準表達，故本題選D。

A、B、C：regulation（管制）、probe（調查）、surveillance（監視）在語意上雖與「加強」置於一起尚屬通順，但均非美國違憲審查領域中用以描述審查密度之固定詞彙；違憲審查基準之標準用語為scrutiny（如strict scrutiny嚴格審查、intermediate scrutiny中度審查、heightened scrutiny較高審查），三者皆非此一法律專業術語，故均非正解。

本題考點：美國憲法平等保護條款下之審查基準（scrutiny standards：rational basis、intermediate scrutiny、strict/heightened scrutiny）；法律英文中「heightened scrutiny」之固定搭配用法。

正解：題幹以戶外遊行是否呈現危險，說明政府僅憑裁量否准申請可能侵害集會自由；其所指的判準為 clear and present danger，即「明顯而立即的危險」，故 C 正確。

A：overinclusiveness 指規範涵蓋範圍過廣，題幹的核心不是限制手段是否涵蓋過多情形，而是遊行是否存在足以限制自由的危險，A 錯誤。

B：vagueness 指規範內容模糊不明；題幹並未以規範文字欠缺明確性為問題，B 錯誤。

D：compelling interests 指重大政府利益，因同為限制基本權時常見的審查概念而看似可選；但題幹特別著眼於遊行是否構成危險，並非詢問政府利益是否重大，D 錯誤。

本題考點：集會遊行自由的限制判準——clear and present danger（明顯而立即的危險）與 vagueness、overinclusiveness、compelling interests 的語意區辨。

正解：題幹的 unconstitutionally private land 指違憲侵害私有土地權益，空格須填能表達「占用、徵用」的徵收動詞。appropriates 正有此義，呼應美國聯邦最高法院 Cedar Point 案的徵收（taking）見解，故選 B。

A：benefits 是「使受益」，不能表達法律對私人土地的占用或徵用，故不合。

C：depreciates 是「使貶值」，僅指價值降低，未表達組織者進入農地所造成的私產徵收，故不合。

D：authorizes 是「授權」，只描述法律允許組織者進入；它看起來對，是因為題幹確實說法律 allows 進入，但空格要表達的是法律對私產所造成的徵收效果，故不合。

本題考點：徵收（taking）英文語境——描述政府或法律使私產遭占用、徵用時，選用 appropriate；授權與徵收區辨——句子若問的是權利受侵害的效果，不以 authorize 取代 taking。

正解：題幹「同一當事人、同一訴因，經終局判斷後禁止再行爭訟」即指確定判決的遮斷效果。這正是「一事不再理／既判力」的英文術語 res judicata，故 D 正確。

A：counter-claim 指反訴，是訴訟中提出的請求型態，並非禁止重複訴訟的法律效果，故非答案。

B：cross-claim 指交叉請求，亦屬訴訟中提出的請求型態，非既判力，故非答案。它看起來對，是因同樣發生在既有訴訟關係中，卻混淆了請求類型與判決確定後的效果。

C：Respondeat Superior 是雇主對受僱人行為負責的原則，與確定判決後禁止重複爭訟無關，故非答案。

本題考點：res judicata——見到同一當事人與同一訴因在終局判斷後不得再爭訟時，判為既判力；訴訟請求類型——counter-claim 與 cross-claim 是程序上的請求，不是判決效力。