112 年律師商事法試題與答案

正解：甲為有限公司董事，乙、丙為不執行業務之股東。依公司法第 109 條準用第 48 條，不執行業務股東得隨時質詢公司營業情形及查閱財產文件、帳簿、表冊。又依公司法第 108 條第 4 項準用第 54 條第 3 項，董事違反競業禁止時，其他股東得以過半數決議，將其所得作為公司所得；自所得產生後未逾 1 年者，仍得行使。故 C 正確。

A：質詢權由不執行業務股東各自得行使，法律未要求乙、丙共同為之；A 增加共同行使的限制，錯誤。

B：查閱財產文件、帳簿、表冊亦為各不執行業務股東得隨時行使的監察權，無須共同查閱，故 B 錯誤。

D：有限公司不執行業務股東的監察權，依公司法第 109 條準用第 48 條行使；題示以重大損害或重大違法為由訴請法院裁判解任董事，並非本題有限公司股東監督董事的法定方式，故 D 錯誤。

本題考點：有限公司不執行業務股東之監察權（第109條準用第48條）；公司法第108條第4項準用第54條第3項之競業禁止與歸入權。

正解：題幹「以 A 公司所有土地為 B 公司設定抵押」是以公司財產為他人債務提供物上保證，且 A 公司章程未有得對外保證條款，應受公司為保證限制。公司法第 16 條第 1 項規定，公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人；依司法實務見解，物上保證效果與保證相當，仍受此限制。因此 D 所稱不合法正確。

A：B 公司雖為 A 公司全資子公司，仍各自具有法人格；全資持有或經濟一體不能取代公司法第 16 條第 1 項所要求的章程依據，故錯誤。它看起來像是集團內部資金調度，但公司財產為他人債務設定抵押仍須受法定限制。

B：A 公司所有土地並非依法一律不得設定抵押；不合法的原因是本件為 B 公司融資提供物上保證而章程未授權，故 B 錯誤。

C：物上保證雖非典型人的保證，依司法實務見解，其效果與保證相當，仍受公司法第 16 條第 1 項限制，故 C 錯誤。

本題考點：公司法第 16 條公司保證限制——公司為他人提供擔保時，先確認其他法律或章程有無授權。物上保證——公司以自己財產為他人債務設定抵押時，依司法實務見解仍應依公司保證限制判斷。

正解：本題為負向題，題幹「一般股份有限公司變更為閉鎖性股份有限公司」即觸發全體股東同意的較高門檻，而非通常股東會特別決議。非公開發行股份有限公司變更為閉鎖性公司，須經全體股東同意；C 僅以代表已發行股份總數 3 分之 2 以上股東出席、出席股東表決權過半數同意，與法定門檻不符，故為應選項。

A：有限公司變更組織為股份有限公司，須取得股東表決權過半數同意，並向債權人分別通知及公告，敘述正確，故非答案。

B：兩合公司變更為有限公司或股份有限公司，須取得 3 分之 2 以上股東同意變更章程，敘述正確，故非答案。

D：閉鎖性股份有限公司變更為非閉鎖性股份有限公司，依公司法第 356 條之 13 第 1 項，得經代表已發行股份總數 3 分之 2 以上股東出席的股東會，以出席股東表決權過半數同意為之，敘述正確，故非答案。它看起來與 C 同為公司型態轉換且門檻相近，但方向相反，適用規則不同。

本題考點：一般股份有限公司轉閉鎖性公司——非公開發行公司須全體股東同意；閉鎖性公司轉非閉鎖性公司——依公司法第 356 條之 13，以代表已發行股份總數 3 分之 2 以上股東出席及出席表決權過半數同意為之；公司型態轉換——先辨轉換方向，再選相應表決門檻。

正解：公司法第八條規定，公司負責人於股份有限公司、有限公司為董事；公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在其執行職務範圍內，亦為公司負責人。依公司法第一百七十三條報經主管機關許可自行召集股東會之少數股東，其行使者係股東固有之股東會召集權，並非該條所列舉之公司負責人類型，公司法並未將此類少數股東納入負責人範疇，故A非屬公司負責人，本題應選A。

B：依公司法第二百四十五條聲請法院選派之檢查人，公司法第八條第二項已明文將檢查人於其執行職務範圍內列為公司負責人，B屬公司負責人，非本題答案。

C：有限公司之經理人依公司法第八條第二項於執行職務範圍內為公司負責人，此一身分不以是否兼任該公司董事為要件，C屬公司負責人，非本題答案。

D：法院依公司法第二百零八條之一選任之臨時管理人，於執行董事會職權範圍內，依公司法第八條第二項亦為公司負責人，D屬公司負責人，非本題答案。

本題考點：公司法第八條公司負責人之範圍（當然負責人與職務範圍負責人，含經理人、清算人、臨時管理人、發起人、監察人、檢查人、重整人）；股東依第一百七十三條自行召集股東會非屬公司負責人之地位。

正解：公司法第101條於民國107年8月1日修正時，已刪除分公司為有限公司章程應載事項；本題公司於民國110年設立，適用修正後規定，章程無須記載分公司。分公司仍應依法辦理公司登記，但設立不以先變更章程為生效要件，故 D 有效。

A：有限公司章程無須記載分公司，未先變更章程不使分公司設立無效，A 錯誤，故非答案。

B：分公司設立不屬須俟章程變更後始生效力的效力未定行為，B 錯誤，故非答案。

C：分公司應辦理登記，與有限公司章程是否記載分公司是不同問題；題設既稱已設立，不能僅因未先變更章程即認其無對抗效力，C 錯誤，故非答案。

本題考點：民國107年公司法修正後，分公司已非有限公司章程應載事項；分公司設立、公司登記與對抗效力之區辨。

正解：本題應選「錯誤」之敘述。股東會與董事會得否以視訊或書面方式進行，其容許要件因公司類型而異，並非A、B公司均得以章程一概允許。股東會方面，僅閉鎖性股份有限公司依公司法第三百五十六條之八，得以章程訂明股東得以書面方式行使表決權而不實際集會，非公開發行之一般股份有限公司即A公司並無此一書面股東會之明文依據；董事會方面，依公司法第二百零五條，須章程訂明並經全體董事同意，始得就當次議案以書面方式行使表決權，並非任何公司均得逕以章程允許視訊或書面開會。D將股東會與董事會、A公司與B公司之要件一概而論，忽略書面股東會限於閉鎖性公司、書面董事會另須全體董事同意等具體要件，故D錯誤，為本題正解。

A：一般股份有限公司選任董事，依公司法第一百九十八條第一項原則上採累積投票制，以保障少數股東選出董事之機會；閉鎖性股份有限公司則依公司法第三百五十六條之三第三項，得以章程另定董事、監察人之選舉方式，排除累積投票制之適用。A公司為非公開發行之一般股份有限公司，其董事選舉僅得採累積投票制，B公司則得以章程排除之，A之敘述正確，並非錯誤。

B：依公司法第一百五十七條第一項第四款及第二項，非公開發行公司發行複數表決權特別股者，於監察人選舉時，該特別股股東之表決權與普通股股東同，不得行使複數表決權；閉鎖性股份有限公司則依公司法第三百五十六條之七得發行複數表決權特別股，且法未設有與第一百五十七條相同之監察人選舉限制。故甲於B公司選舉監察人時得行使複數表決權，於A公司則否，B之敘述正確，並非錯誤。

C：非公開發行公司得依公司法第一百五十七條發行限制轉讓之特別股；閉鎖性股份有限公司之股份轉讓限制更屬其制度本質，見公司法第三百五十六條之五，二者均得發行限制轉讓之特別股予甲以穩定經營權，C之敘述正確，並非錯誤。

本題考點：一般非公開發行公司與閉鎖性股份有限公司於董事選舉方式（累積投票制之適用與排除，公司法第一百九十八條、第三百五十六條之三）、特別股表決權於監察人選舉之限制（公司法第一百五十七條、第三百五十六條之七）、股份轉讓限制（第三百五十六條之五）及股東會、董事會書面或視訊方式進行之個別要件（第三百五十六條之八、第二百零五條）之差異。

正解：題幹問的是股東請求監察人「為公司對違法董事提起訴訟」的少數股東權門檻，直接適用公司法第 214 條。繼續6個月以上、持有已發行股份總數1%以上的股東，得以書面請求監察人提訴，故 A 正確。

B：B 將法定持股比例提高為3%，與公司法第 214 條的1%門檻不符。它看起來對，是因3%也是公司法中常見的少數股東門檻，但此處不得混用。

C：C 將持有期間拉長為1年；本題法定期間是繼續6個月以上，故不符。

D：D 同時把期間拉長為1年、比例提高為3%，均非法定門檻。

本題考點：公司法第 214 條少數股東訴訟請求權——請求監察人為公司對董事提訴時，判斷持有期間是否達6個月、持股是否達1%。少數股東權門檻——遇不同權利時，分別核對法定期間與持股比例，不以其他條文的比例替代。

正解：依公司法第一百七十二條之一第一項，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案，其文義明定為「股東常會」，並不及於股東臨時會；換言之，股東提案權僅限於股東常會行使，股東就股東臨時會並無此一提案權，故C正確。

A：股東提案權係公司法第一百七十二條之一所賦予之強制性權利，性質上屬股東固有權之一種，旨在保障股東得參與公司經營意見之表達，不容公司以章程排除或限制，A稱得以章程限制或免除，與該條強制規定之性質不符，故錯誤。

B：依公司法第一百七十二條之一第一項，得提出股東常會議案之持股門檻為已發行股份總數「百分之一」以上，而非「百分之三」，B將門檻誤植為百分之三，屬常見數字陷阱，故錯誤。

D：依公司法第一百七十二條之一第三項，董事會如認股東提案不予列入議案，除有法定得不列入之事由外，應於「股東常會開會通知發出前」，將不列入之理由通知提案股東，使提案股東尚有於會議召開前知悉並得爭執之機會；D稱應於「股東會後」始說明理由，通知時點與該項規定相反，故錯誤。

本題考點：股東提案權之適用範圍（公司法第一百七十二條之一第一項，限股東常會）；股東提案權之固有權性質，不得以章程限制或免除；提案持股門檻（百分之一以上）；董事會不列入議案之說明義務及其時點（開會通知發出前）。

正解：依公司法第369條之4第3項，控制公司未為第1項之補償者，從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬公司已發行「有表決權」股份總數或資本總額百分之一以上之股東，得以自己名義行使從屬公司對控制公司及其負責人之求償權，請求對從屬公司為給付。甲雖持有C公司已發行股份總數之百分之三，惟全部均為無表決權股份，並不計入「有表決權股份總數」之基準，不符第369條之4第3項所定股東代位求償之持股要件，故甲不得以自己名義行使求償權，D之敘述錯誤，為本題應選項。

A：依公司法第369條之4第1項、第2項，控制公司使從屬公司為不利益經營且未為適當補償致從屬公司受損害者，控制公司應負賠償責任；控制公司負責人使從屬公司為該經營者，應與控制公司就該損害負連帶賠償責任，本題A公司及其負責人依此應對C公司負連帶賠償責任，敘述正確，非答案。

B：依公司法第369條之5，控制公司使從屬公司為不利益經營致他從屬公司（B公司）受有利益者，該受益之他從屬公司於其所受利益限度內，就控制公司依第369條之4應負之賠償，負連帶責任，敘述正確，非答案。

C：依公司法第369條之4第3項，從屬公司之債權人得以自己名義行使從屬公司對控制公司及其負責人之求償權，請求對從屬公司為給付，敘述正確，非答案。

本題考點：公司法第369條之4控制公司對從屬公司不利益經營之賠償責任、第369條之5受益從屬公司之連帶責任，及第369條之4第3項股東代位求償之持股要件（須為有表決權股份總數或資本總額百分之一以上）。

正解：本件合併當事人是A公司與C公司，B公司只是A公司的百分之百持股母公司，並未參與合併。甲所持有的是B公司股份，無從就A、C公司的合併主張股份收買請求權；乙是被吸收消滅之C公司的反對股東，得依公司法第317條請求C公司按當時公平價格收買其股份，故B為正解。

A：甲是未參與本件合併之B公司的股東，其所持B公司股份並非本件合併所涉股份，無公司法第317條股份收買請求權。

C：甲、乙並非皆可主張。公司法第316條之2規範控制公司與其持股百分之九十以上從屬公司彼此合併的程序，本件合併當事人卻是A公司與C公司，不能因A為B的全資子公司就套用該條；甲無請求權，僅乙得主張。

D：乙為參與合併且將消滅之C公司的反對股東，得依公司法第317條主張股份收買請求權，故D錯誤。

本題考點：合併當事人的辨認——A為B的全資子公司，不代表B也是A、C合併的當事人。股份收買請求權——依公司法第317條，由參與合併公司的反對股東就其持有的該公司股份主張。

正解：公司法第13條第2項規定，公開發行股票公司為他公司有限責任股東時，投資總額原則不得超過實收股本百分之40；但經股東會決議者不在此限。該條未列為公司法第172條不得以臨時動議提出的事項，故 A 公司得以臨時動議同意本次轉投資後總額為實收股本百分之50，D 正確。

A：董事競業許可依公司法第209條應由股東會許可，且公司法第172條明定董事競業許可應在召集事由中列舉並說明主要內容，不得以臨時動議提出，故非答案。

B：增加章程所定股份總數屬變更章程事項；公司法第172條明定變更章程不得以臨時動議提出，故非答案。

C：將年度應分派股息以發行新股方式為之，屬公司法第240條的盈餘轉增資；公司法第172條明定盈餘轉增資不得以臨時動議提出，故非答案。

本題考點：公司法第172條不得以臨時動議提出的重大事項；公司法第13條轉投資上限及股東會決議、公司法第209條競業許可與第240條盈餘轉增資。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。依公司法第 282 條第 1 項第 2 款，得聲請重整的公司債權人，須相當於公司已發行股份總數金額 10% 以上；B 說成 5%，與明文不符，故為應選項。

A：公司三分之二以上的受僱員工，依公司法第 282 條第 1 項第 4 款得向法院聲請重整，敘述正確，故非答案。它看起來容易誤認為不具聲請權，是因公司重整常被理解為公司、股東或債權人的程序；但法律明文將受僱員工納入。

C：法院裁定重整後，原有股東會、董事、監察人職權停止，敘述正確，故非答案。它看起來過於全面，卻反映重整程序改由法定機制統整公司治理與財產處理。

D：法院裁定重整後，重整人應擬訂重整計畫，連同公司業務及財務報表，提請由股東與債權人組成的重整關係人會議審查，敘述正確，故非答案。它看起來像一般公司內部決策，實際上是重整程序中關係人共同審查的安排。

本題考點：公司重整的聲請權人與門檻；公司法第 282 條所定債權人 10% 及受僱員工三分之二以上的資格。

正解：依公司法第二百零五條第五項，非公開發行股票之公司，得於章程訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會；同條第七項並明定該項規定於公開發行公司不適用，本題A公司為非公開發行公司，得適用第五項。其關鍵要件有二：一為章程訂明，二為須經「全體董事同意」始得以書面方式不實際集會。本題A公司章程雖已訂明董事會得採書面方式，惟五名董事中僅三名贊成採書面方式，另二名董事明確表示不贊成書面會議方式，未達全體董事同意之要件，是本次以書面方式作成之決議因欠缺法定前提而不合法，B之敘述正確。

A：A僅以「章程已規定得採書面會議」為由認本次會議合法，惟章程訂明僅係適用第二百零五條第五項之前提之一，尚須本次議案經全體董事同意採書面方式，A漏未考慮全體同意之要件，故錯誤。

C：C以「未有三分之二以上董事贊成」為由認會議不合法，惟本件之爭點在於能否以書面方式不實際集會，其前提要件為全體董事同意，並非以三分之二贊成為法定門檻；經理人之委任、解任依公司法第二十九條、第二百零六條準用第一百八十條，屬普通決議事項，本不以三分之二以上同意為必要，C所引之表決成數與本題爭點及法定要件均不合，故錯誤。

D：D以「已有過半數董事贊成」為由認會議合法，惟書面方式不實際集會之特別前提為全體董事同意，並非以一般董事會普通決議之過半數成數即可取代，縱有過半數贊成，仍因未達全體同意而不生合法採行書面方式之效果，故錯誤。

本題考點：非公開發行公司董事會書面表決不實際集會之要件（公司法第二百零五條第五項，須章程訂明且全體董事同意）；該制度不適用於公開發行公司（同條第七項）；董事會普通決議與書面不集會表決前提要件之區辨。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。公司法第 200 條賦予符合持股要件的股東，在股東會未決議解任董事時訴請法院裁判解任的權利，並未賦予監察人得隨時提起此訴的一般權限，故 D 錯誤，為應選項。

A：公司法第 199 條規定，解任董事應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，並以出席股東表決權過半數同意，屬特別決議，故 A 正確。此選項容易與一般股東會決議門檻混淆；董事解任適用第 199 條的特別決議規則。

B：依公司法第 200 條，得提起裁判解任之訴者，須持有已發行股份總數百分之三以上股份；B 符合明文，故正確。

C：公司法第 200 條明定，符合持股條件的股東應於股東會後 30 日內訴請法院裁判解任，故 C 正確。

本題考點：公司法第 199 條董事的股東會解任；第 200 條裁判解任的持股門檻與 30 日期間；監察人權限的界限。

正解：題幹已明示雙方知悉相互投資，且股份非因盈餘或公積增資配股所得，故應以被投資公司 B 的已發行有表決權股份總數乘以三分之一計算。依公司法第 369 條之 10 第 1 項，A 公司於 B 公司股東會得行使表決權不得超過 B 公司 1,500 萬股的三分之一，即 500 萬股；A 雖持有 600 萬股，仍最多行使 500 萬股，故 A 正確。

B：300 萬股是將 A 公司實際持有 B 公司 600 萬股誤作計算基礎後的結果；法定上限應以被投資公司 B 已發行有表決權股份總數為基準，故錯誤。

C：200 萬股並非 B 公司 1,500 萬股的三分之一，計算基礎錯誤。

D：相互投資並非當然完全不得行使表決權；本題僅受三分之一上限限制，故 0 股錯誤。

本題考點：相互投資公司表決權——知悉相互投資時，以被投資公司已發行有表決權股份總數或資本總額的三分之一為上限。 盈餘或公積增資配股例外——該等取得的股份，仍得行使表決權。

正解：本題為不足額保險與施救費用分攤。保險金額 1,000 萬元、保險標的價值 1,500 萬元，責任比例為 2/3；房屋損失 900 萬元，按比例賠償 600 萬元，減輕損失的必要費用 720 萬元亦按同一比例償還 480 萬元，合計 1,080 萬元，故 D 正確。

A：720 萬元必要費用亦應依不足額保險的責任比例分攤，並非全額償還；本題應償還的數額為 480 萬元，故 A 不正確。

B：B 將房屋損失正確算為 600 萬元，卻將必要費用 720 萬元全額償還，致合計誤為 1,320 萬元；必要費用仍應按 2/3 計算，故 B 不正確。

C：房屋損失 600 萬元與必要費用 480 萬元合計為 1,080 萬元；C 誤以保險金額 1,000 萬元為兩者合併給付的上限，故不正確。

本題考點：不足額保險的比例分攤；為減輕損失所支出必要費用的分攤，以及其與保險金額關係之區辨。

正解：題幹「以未出嫁而同居一家之女兒乙為被保險人投保」要判斷的是訂約時的人身保險利益；依保險法及通說，人身保險的保險利益只須於締結保險契約時存在。乙事後出嫁並與配偶丙成家，不影響契約效力，甲仍得請求保險給付，故 B 正確。

A：乙出嫁與配偶丙成家，不會使已有效成立的人身保險契約當然終止，A 錯誤。

C：出嫁不等於甲喪失受益人資格；C 誤認保險利益須持續存在，並誤將保險金視為乙的遺產，錯誤。

D：人身保險給付的依據是有效契約與受益人指定，不是把乙對甲的扶養義務範圍轉化為保險金給付範圍，D 錯誤。

本題考點：人身保險利益——先看締約時是否存在，事後身分或同居關係變動通常不影響契約效力。受益人指定——被保險人死亡時，依有效指定請求保險給付，不以扶養義務範圍為判準。

正解：保險人賠付保險金後，得代位行使被保險人對第三人之損害賠償請求權。甲因乙過失致保全系統失效、鑽錶失竊，對乙具有損害賠償請求權；該請求權無論以契約或侵權為基礎，均不影響 A 保險公司之代位，故 A 正確。

B：保險代位不以甲對乙之請求權必須為侵權行為損害賠償請求權為限；契約關係所生損害賠償請求權亦得代位，B 錯誤。

C：甲、乙間請求權基礎縱為契約關係，仍不妨礙 A 保險公司代位行使，C 錯誤。

D：甲、乙間請求權基礎縱為侵權行為損害賠償請求權，A 保險公司仍得代位，D 錯誤。

本題考點：保險代位（subrogation）之範圍——保險人賠付後，得代位行使被保險人對第三人之損害賠償請求權，不以契約或侵權為請求權基礎之區分。

正解：題幹問保險業投資不動產，關鍵在所投資標的是否同時符合「即時利用」與「立即有收益」的法定限制。保險業投資不動產須以即時利用並有收益為原則，C 稱不以立即有收益為必要，與法定要件不符；本題為選錯誤敘述，故 C 為應選項。

A：保險業投資不動產之總額，除自用不動產外，不得超過資金百分之三十，敘述正確，故非答案。此項容易看似錯誤，是因把「自用不動產」誤當成也應計入百分之三十的限制。

B：購買自用不動產總額不得超過業主權益總額，敘述正確，故非答案。

D：不動產的取得及處分，應經合法不動產鑑價機構評價，敘述正確，故非答案。

本題考點：保險業不動產投資限制——先分自用與非自用不動產，再檢查資金比例及即時利用、收益要件；不動產取得與處分——應先經合法不動產鑑價機構評價。

正解：保險人賠付後代位行使者，為被保險人對第三人原有之請求權；其上限為被保險人對第三人實際得請求之損害。本件畫作經鑑定僅值 90 萬元，故 B 公司雖依定值約定給付 A 公司 100 萬元，仍僅得向乙代位求償 90 萬元，B 正確。

A：10 萬元僅為定值保險金額 100 萬元與畫作鑑定價值 90 萬元之差額，並非 A 公司對乙之實際損害，A 錯誤。

C：100 萬元係 B 公司已給付之保險金額，不當然等於 A 公司對乙得請求的損害；代位金額不得逾畫作真實價值 90 萬元，C 錯誤。

D：B 公司向 A 公司收取保險費，並不排除其於給付保險金後向乙行使代位權，D 錯誤。

本題考點：定值保險與保險代位（subrogation）——約定保險金額不改變第三人賠償責任之實際損害上限。

正解：保險法第64條關於據實說明義務，雖使保險人得解除契約，但危險發生後，依同條但書文義，要保人證明危險發生未基於其說明或未說明的事實時，不在此限。本題 D 由受益人乙提出甲死於車禍、與甲狀腺腫大無關的證明，保險人仍應給付保險金，故 D 正確。

A：乙是否善意不知情，不能取代保險法第64條所定未說明事項與危險發生間無因果關係的抗辯；A 理由不當，錯誤，故非答案。

B：保險人解除契約並非當然免除理賠責任。若請求保險金的一方能證明甲死亡與隱匿甲狀腺異常無因果關係，保險人仍應給付，B 忽略因果關係抗辯，錯誤，故非答案。

C：本題正確結論在於請求保險金的一方提出無因果關係的證明而請求保險金；C 另稱保險人得請求賠償因此所受損害，並非本題所據規則，錯誤，故非答案。

本題考點：保險法第64條據實說明義務、保險人解除權與因果關係抗辯；法條文義以要保人為證明主體，而本題受益人乙為請求保險金之一方。

正解：考點為責任保險人之和解參與權。保險法第93條規定，保險人得約定被保險人對第三人所為的承認、和解或賠償，未經其參與者不受拘束；但受通知參與而無正當理由拒絕或藉故遲延者，不在此限。此一參與權是和解參加權，不是絕對的和解同意權。B 保險公司既已派員參與和解，僅以未明示或默示同意600萬元為由拒賠，尚不足以免責；除有正當理由拒絕和解條件、除外不保或責任不成立等事由外，保險人在300萬元保險金額範圍內應受和解拘束，故 D 正確。

A：A 將參與權說成兼有和解同意權，並以未同意即當然不受和解拘束，與保險法第93條僅就「未經其參與」所設的規則不符，故錯誤。它看起來合理，是因保險人須負擔給付，容易被誤認當然享有決定和解金額的否決權。

B：未同意和解不當然免除保險人的理賠責任；本題保險人已參與和解，仍須視正當理由、除外不保或責任是否成立等事由判斷，故 B 錯誤。它把是否受和解拘束與是否完全免責混為一談。

C：保險人參與和解後並非絕對受拘束，仍得以正當理由拒絕和解條件，或主張除外不保、責任不成立等事由；且保險金額300萬元為理賠上限，故 C 錯誤。它容易誤導，是把參與和解理解為對全部條件及超過保險金額部分一律承擔。

本題考點：保險法第93條責任保險人的和解參與權；和解參加權、和解同意權與保險金額上限的區辨。

正解：以未滿 15 歲之未成年人為被保險人投保人壽保險，契約並非當然無效。死亡給付部分除喪葬費用外，於被保險人滿 15 歲時始生效力；乙現為 14 歲，故 D 正確。

A：本題限制的是死亡給付約定的效力，而非整個保險契約須待乙滿 15 歲才生效，故 A 錯誤。

B：現行法採契約有效、死亡給付受限制的設計，並非使契約全部無效，故 B 錯誤。

C：死亡險部分不是當然無效，而是除喪葬費用外，其餘死亡給付約定於乙滿 15 歲時始生效力；C 將其說成部分無效，錯誤。

本題考點：未滿 15 歲被保險人之人壽保險；死亡給付限制與保險契約效力之區分。

正解：依保險法及通說，受益人變更是要保人的權利；甲已以書面表示將受益人變更為A大學，變更即生效。批註僅是對抗保險人的要件，不影響變更效力，故A大學有保險給付請求權，A正確。

B：保險公司尚未批註，並不使已完成的受益人變更失效。題幹的契約條款使B看似有據，但不得以同意、批註約定限制要保人的法定變更權；B將對抗保險人的要件誤作變更的生效要件，錯誤。

C：本題的受益人變更不以A大學與甲間具有保險利益為要件。保險利益常被誤作受益人資格限制，但其並非判斷本件變更效力的標準；C錯誤。

D：保險人收受變更申請書後，受益人變更並非尚須保險人同意始生效。D將保險人同意與批註的對抗問題混同，錯誤。

本題考點：人壽保險受益人變更；要保人變更權；生效要件與對抗要件的區辨。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。原保險與再保險為各自獨立之契約，原保險人不得以再保險人不履行給付義務為由，拒絕或延遲其對原保險契約被保險人之保險金給付義務。D 所述得拒絕或延遲給付，違反再保險之獨立性，故為應選項。

A：再保險依其性質為責任保險，原保險人將其對原保險契約所負風險再行轉嫁，A 正確。

B：原保險契約與再保險契約得以條款約定，於保險人無法履行保險責任時，原保險契約之被保險人得向再保險人請求，B 正確。

C：再保險人不得向原保險契約之要保人請求交付保險費；再保險關係與原保險契約相互獨立，C 正確。

本題考點：再保險（reinsurance）之獨立性——再保險人與原要保人間無保費請求關係，且原保險人不得以再保險未給付為由拒絕或遲延給付。

正解：乙雖因甲、乙間買賣契約解除而將匯票空白背書轉讓予善意丙，丙再將票據無償贈與善意丁；丁仍係自善意前手受讓。依票據法第 13 條，票據債務人不得以自己與發票人或執票人之前手間的抗辯對抗執票人；又依第 14 條第 2 項，無對價取得者僅不得享有優於前手的權利。丙既可行使票據權利，丁亦得承受該權利。甲為發票人、乙為背書人，依票據法第 96 條對執票人連帶負責，故丁得對甲及乙行使追索權，A 正確。

B：丁不僅得對甲主張，乙作為背書人亦屬票據債務人；票據法第 96 條規定執票人得對債務人之一人或數人或全體行使追索權，故 B 不正確。

C：甲為發票人，並不因甲、乙間的原因關係抗辯而當然免責；票據法第 13 條原則上不許以該抗辯對抗善意執票人，故 C 不正確。

D：丁無償取得，依票據法第 14 條第 2 項僅不得享有優於前手丙的權利，並非當然喪失全部票據權利；丙為善意受讓人，丁得承受其權利，故 D 不正確。

本題考點：票據無因性與人的抗辯切斷（票據法第 13 條）；無對價受讓的權利限制（第 14 條）與匯票債務人的連帶追索責任（第 96 條）。

正解：題幹明指票據法第 22 條，關鍵在票據上債權須「因時效或手續之欠缺而消滅」。此時執票人始得對發票人或承兌人，於其所受利益限度內請求償還；D 正確。

A：第 22 條以執票人為權利主體，並不以最後被背書人為限，A 錯誤。

B：利益償還請求的義務人為發票人或承兌人，B 將保證人等一併列入，超出條文範圍，故錯誤。

C：請求範圍是對方「所受利益」的限度，而非執票人「所受損害」，C 混淆利益償還與損害賠償，故錯誤。這個選項看起來合理，是把持票人的損失誤當成此權利的計算基礎。

本題考點：票據法第 22 條利益償還請求權——票據上債權因時效或手續欠缺消滅後，才對發票人或承兌人主張；利益範圍——以義務人實受利益為上限，不以執票人損害額計算。

正解：依票據法第 40 條，委任取款背書的被背書人得行使匯票上一切權利，但其地位是代委任人收款，並未受讓票據權利。丁委任取款背書予戊後，戊係代丁行使權利，不能反向對委任人丁主張票據責任，故 D 正確。

A：甲為發票人，匯票不獲付款時，戊得代丁對甲行使票據上權利，故非答案。這個選項看起來可能因戊未受讓權利而不能追索，誘答點在於受任人仍得行使匯票上一切權利。

B：乙為丁的前手背書人，戊得以受任人地位代丁向乙主張票據責任，故非答案。

C：丙亦為丁的前手背書人，戊得代丁向丙行使追索權，故非答案。它看起來因委任取款背書未移轉權利而不能對任何人主張，誘答點在於未移轉權利不等於不能代理行使權利。

本題考點：票據法第 40 條委任取款背書——受任人得代理行使票據權利，但不得對委任人主張票據責任。

正解：票據法第 38 條規定，須由執票人故意塗銷背書，始使被塗銷背書人及其後手免責。本題塗銷丙簽名的是執票人戊之子己，己並非執票人，縱其趁戊不注意時故意塗銷，仍不符合該條要件，塗銷不生使丙或丁免責的效果。戊仍得對發票人甲及背書人乙、丙、丁全體行使追索權，故 C 正確。

A：A 漏列丙與丁，誤以為己的塗銷已使丙及其後手免責。這個選項看起來符合塗銷背書會切斷責任的印象，誘答點在於漏掉「執票人故意塗銷」這一要件。

B：B 漏列丙，亦誤認己的塗銷對丙發生免責效果；己並非執票人，丙的背書效力不受影響。

D：己僅塗銷丙的簽名，未在票據上背書，並非票據債務人；戊不得對己行使票據上追索權。它看起來把塗銷行為人視為應負票據責任者，誘答點在於票據責任須以票據上的法定簽名關係為基礎。

本題考點：票據法第 38 條背書塗銷的免責要件，以及執票人、背書人與票據債務人的身分區辨。

正解：題幹「到期日前向 A 請求承兌遭拒」即觸發票據法第 85 條的期前追索權；未獲承兌時，執票人得向發票人、背書人及其他票據債務人追索。甲為發票人，乙、丙為背書人，B 為乙的保證人且依票據法第 61 條與被保證人負同一責任，故丁得追索甲、乙、丙、B，選 C。

A：A 僅為付款人，尚未承兌即不負承兌人的票據責任；將 A 列入追索對象錯誤。

B：C 雖被記載為預備付款人，但預備付款人不是期前追索的票據債務人；它看起來對，是把到期時得提示付款的角色誤當成承兌遭拒時的追索義務人。

D：B 是票據保證人，與被保證人負同一責任，不能排除於追索對象之外。

本題考點：期前追索權——匯票不獲承兌時，執票人依票據法第 85 條得向發票人、背書人及其他票據債務人追索；票據保證——保證人依第 61 條與被保證人負同一責任；預備付款人——到期付款提示的備位角色，不當然負期前追索責任。

正解：依票據法第 61 條，保證人與被保證人負同一責任，甲得向發票人乙及票據保證人丙追索；但依票據法第 123 條，得聲請法院裁定後強制執行者，明定為向本票發票人行使追索權的執票人，裁定效力不及於保證人丙。甲對丙仍須另循訴訟取得執行名義，故選 D。

A：甲雖得向乙、丙追索，但本票裁定後的強制執行不能直接及於保證人丙。它看起來對，是因票據法第 61 條使保證人與被保證人負同一責任，容易誤認兩人均可用同一裁定執行。

B：甲不得僅向丙追索而以本票裁定直接執行丙的財產；票據法第 123 條的裁定強制執行對象是本票發票人。它看起來對，是因保證人須負同一責任，似乎可直接作為執行對象。

C：對乙追索是否無效，不是向丙主張票據保證責任的前提；但丙也不是本票裁定得直接強制執行的對象。它看起來對，是因一般保證常被理解為先向主債務人請求後再追究保證人。

本題考點：票據法第 61 條票據保證人的同一責任，以及票據法第 123 條本票裁定強制執行僅及於發票人的界限。

正解：票據法第130條第2款規定，發票地與付款地不在同一省（市）區內者，支票應於發票日後15日內提示。本題發票地為臺北市、付款地為桃園市，提示期間至105年4月16日止；丙於105年4月18日始提示，已逾期間。依票據法第135條，發票人僅於第130條所定期限內不得撤銷付款委託（同一省市區內為發票日後 7 日、不同省市區為 15 日）；甲於105年4月10日所為撤銷，至逾期提示時已得對抗丙，付款銀行 B 不得付款，故 D 正確。

A：丙於105年4月18日提示，已逾105年4月16日的15日期限，A 稱未逾法定提示期間，錯誤，故非答案。

B：票據法第132條規定，執票人未於第130條所定期間提示者，對發票人以外之前手喪失追索權。乙為背書人，丙不得對乙行使追索權，B 錯誤，故非答案。

C：逾期提示使丙對發票人以外之前手喪失追索權，並非當然使其對發票人甲的權利全部喪失；本題付款銀行 B 不得付款的原因是撤銷付款委託已得對抗丙，C 錯誤，故非答案。

本題考點：票據法第130條支票提示期間、第132條對前手喪失追索權及第135條撤銷付款委託的效力。

正解：題幹的「乙背書轉讓予丙，丙再背書轉讓予丁」表示支票已經背書轉讓，觸發平行線撤銷的例外。票據法第 139 條雖容許發票人於平行線內記載照付現款或同義字樣並簽名或蓋章撤銷平行線，但支票經背書轉讓者不在此限；本題不得撤銷平行線，故選 A。

B：縱使甲為發票人，在支票已經背書轉讓後，仍受票據法第 139 條但書限制，不能僅在平行線內簽章撤銷。

C：乙是背書人，並非得撤銷平行線的發票人，且本票已經背書轉讓，不能撤銷。

D：丙同為背書人，無權撤銷平行線；即使誤以為發票人得撤銷，也忽略本題已背書轉讓。它看起來對，是把「簽章」誤當成任何持票人均可行使的權限，分辨關鍵其實是發票人身分及未經背書轉讓。

本題考點：票據法第 139 條平行線撤銷——僅發票人得於平行線內為照付現款等記載並簽章或蓋章；背書轉讓後的平行線支票——一經背書轉讓，即不得撤銷平行線。

正解：題幹的「轉讓金額新臺幣 80 萬元」與票面金額新臺幣 100 萬元不一致，表示僅轉讓匯票金額的一部。票據法第 36 條明定，就匯票金額之一部分所為的背書不生效力；丙的背書屬一部背書，故 D 正確。

A：塗銷乙的背書，依票據法第 37 條僅影響背書連續的判斷，並不當然使丙的背書無效，故 A 錯誤。

B：票據法第 35 條容許背書人記載付款地之一人為預備付款人，故 B 不使丙的背書無效。

C：背書附記條件者，依票據法第 36 條條件視為無記載，背書仍有效，故 C 錯誤。C 看起來容易誤選，是把條件附記誤作整個背書失效。

本題考點：一部背書——轉讓額少於票面金額時，依票據法第 36 條不生效力；附條件背書——條件視為無記載，背書本身仍有效；背書連續——塗銷是否影響權利證明，須依票據法第 37 條判斷。

正解：依票據法第 15 條，票據或票上簽名的偽造，不影響真正簽名的效力。乙的背書係丙擅自偽造，並非乙本人所為，乙不負票據責任，得以背書偽造對抗善意執票人丁，故 B 正確。

A：A 認為丁得對甲、乙及丙行使追索權，忽略乙背書為偽造，乙並未為票據行為，不能對丁負票據責任。它看起來是依票據外觀背書連續保護善意執票人，但外觀連續不會使被偽造簽名者成為真正票據債務人。

C：乙背書被偽造不影響其他真正簽名者的效力，丁並非因此完全無法行使任何票據權利。它看起來把偽造視為整張票據當然無效，但票據法第 15 條採真正簽名與偽造簽名分離的處理。

D：乙背書被偽造雖不影響其他真正簽名者的效力，但丁並非僅得對丙行使追索權；甲等其他真正簽名者仍可能依其票據責任負責。它看起來抓到偽造不影響真正簽名的原則，卻把可負責的真正簽名者不當限縮為丙一人。

本題考點：票據法第 15 條偽造簽名的相對效力；被偽造者不負責，真正簽名者的責任不受影響。

正解：內線交易行為人於消息公開前買進股票、迄消息公開後仍未賣出者，因欠缺實際賣出價格可資計算差額，最高法院刑事大法庭見解採「擬制所得法」，以消息公開後一定期間（如消息公開後十個營業日）之平均收盤價，擬制為行為人之賣出價格，據以計算其與買進價格之差額作為犯罪所得；本案甲以一百元買進一萬股，消息公開後十個營業日平均收盤價為一百四十元，即應以此擬制價格與買進價格之差額計算犯罪所得，而非以甲尚未實際賣出為由否定其犯罪所得之存在，故本題選C。

A：A主張甲因尚未賣出即無犯罪所得。此正與大法庭所採擬制所得法相反——擬制所得法之設置目的，即在於解決未實際賣出者無從以實際賣出價格計算所得之難題，透過消息公開後平均股價擬制其賣出所得，故甲雖未賣出，仍應依擬制方式計算犯罪所得，A不成立。

B：B主張計算犯罪所得時不應扣除證券交易稅及手續費。大法庭見解以「實際所得」（淨額）作為犯罪所得計算原則，亦即應扣除取得或處分股票所生之證券交易稅、手續費等必要成本後計算所得淨額，方符合犯罪所得應反映行為人實際獲利之意旨，B主張不予扣除，與此淨額計算原則相悖，不成立。

D：D主張若有內線消息以外之其他因素影響股價，應將該部分股價變動自犯罪所得中扣除。惟採用消息公開後固定期間之平均收盤價作為擬制賣出價格，其制度目的正是為了避免逐一舉證、認定個別市場因素對股價變動之因果貢獻所生之證明困難，以固定期間平均價格作為公平、可操作之計算基準，並不再就其他影響股價之因素個別扣除，D之主張與擬制所得法簡化證明負擔之制度設計相悖，不成立。

本題考點：內線交易未實際賣出情形之犯罪所得計算方法（擬制所得法，以消息公開後一定期間平均收盤價擬制賣出價格）；犯罪所得之淨額（實際所得）計算原則，應扣除證券交易稅、手續費等必要成本。

正解：題幹明示上市公司為轉讓股份予員工而採庫藏股，買回自己股份應適用證券交易法第 28 條之 2，而非逕以公司法第 167 條之 1作為上市公司買回的法源；買回後轉讓予員工的限制轉讓期間，則依公司法第 167 條之 3，最長不得超過 2 年，故 D 合法。證券交易法第 28 條之 2第 7 項規範的是董事會決議及執行情形向股東會報告，並非員工限制轉讓的 2 年期限；現行法仍由公司法第 167 條之 3明定該期限。

A：證券交易法第 28 條之 2第 1 項雖要求董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，但買回須於有價證券集中交易市場、證券商營業處所，或依公開收購規定為之，不得逕向特定大股東議價買回；A 的決議門檻正確，錯在買回方式。

B：依證券交易法第 28 條之 2第 2 項，買回股份數量不得超過已發行股份總數百分之十，非百分之一，B 不合法。

C：依證券交易法第 28 條之 2第 2 項，收買股份總金額不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現資本公積的金額，非僅以法定盈餘公積為上限，C 不合法。

本題考點：庫藏股買回方式——上市、上櫃公司為轉讓員工買回自己股份時，依證券交易法第 28 條之 2判斷決議、交易場所、數量與總額限制。庫藏股轉讓限制——公司將依法買回的自己股份轉讓予員工時，依公司法第 167 條之 3，得限制員工於最長 2 年內不得轉讓。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。依證券交易法第 43 條之 6，公開發行公司辦理有價證券私募，經股東會決議並於議案中列舉、說明分次私募事項者，得自該決議日起 1 年內分次辦理。A 說得於 2 年內分次辦理，與現行條文不符，故為應選項。

B：依證券交易法第 43 條之 6，私募不受公司法第 267 條第 1 項至第 3 項限制，員工及原股東不享有該規定的優先認購權，故 B 正確，非答案。

C：依證券交易法第 43 條之 6，應於股款或公司債等有價證券價款繳納完成日起 15 日內，檢附相關書件報請主管機關備查；C 敘述正確，非答案。

D：依證券交易法第 43 條之 8，未滿 3 年的私募有價證券，私人間直接讓受如數量不超過一個交易單位，且前後二次讓受相隔不少於 3 個月，屬法定例外，故 D 正確，非答案。

本題考點：證券交易法第 43 條之 6私募程序與 1 年分次辦理期間；第 43 條之 8私募有價證券轉讓限制及例外。

正解：題幹鎖定「募集設立」與「設立登記前」這一階段；證券交易法第 5 條將募集有價證券之發起人也納入發行人。募集設立公司尚未完成登記時，發起人仍負發行人責任，A 稱其不負責任，故為錯誤選項。

B：外國公司是以營利為目的、依外國法律組織登記之公司，敘述正確，故非答案。

C：公司制證券交易所的組織以股份有限公司為限，敘述正確，故非答案。

D：本題命題時的規範下，除兼營的金融機構外，證券商須為股份有限公司，敘述正確，故非答案。此項容易因現行證券交易法第 47 條僅稱「依法設立登記之公司」而混淆；本題須依命題時法制辨析。

本題考點：證券交易法發行人——公司設立前公開募集時，發起人即負發行人責任。法規時點——選項涉及組織型態時，先辨明命題年度規定是否已修正。

正解：題幹以公開發行公司僅設5 名董事為關鍵，應適用證券交易法第26條之3對董事人數、親屬關係及缺額補選的限制。B 將不得具有親屬關係的範圍寫成「三親等以內」；依證券交易法第26條之3第3項，超過半數董事席次不得具有配偶或二親等以內親屬關係，故 B 錯誤，為應選項。它看起來對，是因為「超過半數席次」的要求正確，容易忽略親等被擴張。

A：依證券交易法第26條之3第1項，已依本法發行股票之公司董事會設置董事不得少於5 人。A 公司既僅設5 名董事，自不得以章程降低董事人數，故 A 正確。

C：依證券交易法第26條之3第2項，政府或法人為公開發行公司股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公司董事及監察人，故 C 正確。

D：依證券交易法第26條之3第6項及第7項，董事因故解任致不足5 人時，應於最近一次股東會補選；缺額達三分之一者，應自事實發生日起60 日內召開股東臨時會補選。112 年命題當時門檻為「董事總額」三分之一；現行第7項已修正為「章程所定席次」三分之一——本題章程所定即5 席，2 席解任無論依何版本均已達三分之一且低於法定最低人數，故 D 正確，結論不因修法而異。

本題考點：公開發行公司董事人數——董事會不得少於5 人，先看缺額是否致低於法定最低人數；董事親屬關係——超過半數席次不得有配偶或二親等以內親屬，親等不得任意擴張；董事缺額補選——現行法以章程所定席次計算三分之一門檻，適用舊題時須先辨識命題版本。

正解：財務報告主要內容有虛偽或隱匿時，發行人及其負責人原則上應負賠償責任。依證券交易法第 20 條之 1，除發行人外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信內容無虛偽或隱匿情事者，得免責。董事長乙如符合此免責要件，即免負賠償責任，故 B 正確。

A：證券交易法第 20 條之 1所定依責任比例負賠償責任，限於因過失致損害發生的情形。甲為故意違法，不能以責任比例作為其賠償責任的依據，故 A 錯誤。

C：會計師的賠償責任，以其有不正當行為，或違反、廢弛業務上應盡義務，並致損害發生為要件。C 改以會計師不能證明合理調查即負責任，與法定要件不符，故錯誤。

D：在財務報告上簽名或蓋章的職員，屬證券交易法第 20 條之 1明定的責任主體；法律並未要求原告先證明其有不正當或過失行為，D 錯誤。

本題考點：證券交易法第 20 條之 1財報不實責任；負責人與簽章職員的免責要件，以及會計師責任要件。

正解：證券交易法第14-5條第2項規定，應經審計委員會同意的事項，如未獲全體成員二分之一以上同意，原則上得由全體董事三分之二以上同意行之；但同條第1項第10款的年度財務報告除外。經董事長、經理人、會計主管簽名或蓋章的年度財務報告案，不得以全體董事三分之二以上同意取代，故 A 正確。

B：財務主管甲的任命，屬證券交易法第14-5條第1項第9款財務、會計或內部稽核主管的任免事項；未獲審計委員會同意時，得由全體董事三分之二以上同意行之，故非答案。

C：簽證會計師乙的委任，屬證券交易法第14-5條第1項第8款事項；未獲審計委員會同意時，得由全體董事三分之二以上同意行之，故非答案。

D：重大資產或衍生性商品交易，屬證券交易法第14-5條第1項第5款事項；未獲審計委員會同意時，得由全體董事三分之二以上同意行之，故非答案。

本題考點：證券交易法第14-5條審計委員會的決議事項；年度財務報告相對於其他事項的董事會替代決議例外。

正解：依證券交易法第 15 條第 3 款，有價證券買賣的行紀、居間、代理，為證券經紀業務；同法第 15 條第 1 款的承銷則屬另一類業務。B 將承銷列入證券經紀商業務範圍，敘述錯誤，故為應選項。

A：依證券交易法第 15 條第 1 款，證券承銷商辦理有價證券之承銷，A 正確。

C：依證券交易法第 15 條第 2 款，證券自營商辦理有價證券之自行買賣，C 正確。

D：依證券交易法第 16 條，經營第 15 條第 1 款至第 3 款業務者，分別為證券承銷商、證券自營商及證券經紀商，D 正確。

本題考點：證券交易法第 15 條的證券業務種類；第 16 條的證券商分類與承銷、經紀業務範圍。

正解：題幹問公開收購「改變條件」的合法類型，應判斷變更是否不利應賣人。證券交易法第 43 條之 2 禁止調降公開收購價格、降低預定公開收購有價證券數量及縮短公開收購期間；延長期間不在禁止之列，原則上有利應賣人，故 C 正確。

A：調降公開收購價格為證券交易法第 43 條之 2 明文禁止的變更，對應賣人不利，錯誤。這個選項看起來對，是把公開收購人可調整計畫誤認為可任意下調已公告的對價。

B：降低預定公開收購有價證券數量，同為證券交易法第 43 條之 2 所禁止，錯誤。

D：縮短公開收購期間亦為證券交易法第 43 條之 2 所禁止，錯誤。

本題考點：公開收購條件變更——先看變更是否屬調降價格、降低數量或縮短期間；三者均不得為之。 應賣人保護——延長公開收購期間原則上不屬法律列舉的禁止變更。

正解：題幹已明示 A 公司設有審計委員會，應直接適用證券交易法第 14 條之 4 對其組成與專長的要求。審計委員會成員中至少 1 人應具備會計或財務專長，故 B 正確。

A：審計委員會應由全體獨立董事組成。A 公司有甲、乙、丙、丁、戊 5 名獨立董事，不能僅由其中甲、乙、丙 3 人組成。它看起來對，是因為條文另定人數不得少於 3 人，卻忽略「全體」獨立董事的要求。

C：審計委員會決議未經全體成員 1/2 以上同意時，除年度及第二季財務報告外，得由全體董事 2/3 以上同意行之；董事會並非一概不得變更其決議，C 錯誤。

D：審計委員會成員對職權事項並非均得各自獨立行使；應依審計委員會的合議決議及相關作業程序行使，D 錯誤。

本題考點：審計委員會組成——先數全體獨立董事，不得只挑滿 3 人的部分成員；審計委員會決議——原則由全體成員 1/2 以上同意，未達門檻時再判斷董事會的補正權限。

正解：假扣押僅係保全程序，其執行名義（假扣押裁定）之效力僅在於禁止債務人處分特定財產，以保全將來之強制執行，並非就債權人對債務人之本案請求已賦予具有既判力或執行力之終局判斷。本題假扣押標的之財產因政府機關依法強制徵收而轉化為補償金（代替利益），假扣押之效力雖依法繼續存在於該代替利益之上，惟債權人如欲以其對債務人之債權，就該代替利益聲請終局執行，仍須先就其本案請求取得確定判決或其他合法執行名義，始得持該執行名義對代替利益聲請終局執行；假扣押裁定本身僅為保全性質，不能取代終局執行所需之執行名義。D稱毋須另行取得執行名義即可終局執行，與此原理相悖，為錯誤敘述，本題選D。

A：假扣押已執行之財產經政府機關強制徵收者，假扣押之效力繼續存在於該財產因徵收所生之代替利益之上，此係為維持假扣押保全效力之延續，避免因徵收行為而使債權人喪失保全利益，A之敘述正確，並非本題答案。

B：假扣押標的財產經徵收而轉為補償金者，執行法院應將該補償金額提存，以維持假扣押效力繼續存在於該提存之補償金上，俟債權人取得終局執行名義後再對其聲請執行，B之敘述正確，並非本題答案。

C：假扣押債權人之債權本身，並不因徵收機關對假扣押標的財產為強制徵收之公法上行為而受影響或消滅，僅係假扣押保全之客體由原財產轉換為代替利益，債權人之債權關係不受影響，C之敘述正確，並非本題答案。

本題考點：假扣押效力於徵收代替利益之存續（假扣押標的物經徵收後，假扣押效力繼續存在於補償金等代替利益，執行法院應予提存）；假扣押（保全執行）與終局執行之區別（假扣押裁定僅為保全性質之執行名義，債權人就代替利益為終局執行仍須另行取得本案確定判決等終局執行名義）。

正解：依強制執行法及實務見解，投標人以保證金支票投標時，支票之受款人應為投標人本人或依法得受款之人，如支票受款人記載為丙而未經丙背書，該支票在法律上尚未完成轉讓，執行法院無從據以兌現保證金，此一瑕疵屬於「投標之效力要件」欠缺，且開標程序具有嚴格之時點拘束，一旦開標完畢，即不得再事後補正投標時應具備之要件；故彰化地院應以丙之保證金支票背書不連續、於開標後已不能補正為由，認定丙之投標為廢標，並以裁定駁回丙之聲明異議，本題選D。

A：A主張應以拍賣程序業已終結、丙聲明異議不合法為由駁回，其錯誤在於誤認丙之聲明異議為程序不合法——丙係對執行法院認定其投標為廢標一事有所爭執，此屬強制執行法所定得聲明異議之事項，異議本身合法，法院仍應就其異議有無理由為實體審查後裁定，僅是實體審查後結論仍為異議無理由（因背書瑕疵確實不能補正），二者論理基礎不同。

B：B主張法院應詢問丙是否同意補正背書，經補正後諭知由丙得標，其錯誤在於誤認開標後之瑕疵仍得「事後補正」——投標之要式性與拍賣程序之安定性要求投標人於投標時即應完足要件，若許開標後再行補正，將使其他競標人（如丁）之得標地位陷於不確定，與強制執行拍賣程序求迅速確定之目的相悖。

C：C主張法院應不詢問丙意見、逕認投標有效，並依強制執行法第十三條第一項規定更正處分由丙得標，其錯誤在於保證金支票背書不連續並非執行處分之「顯然錯誤」得逕以更正裁定處理之情形，而是投標本身要件是否具備之實體問題，更正處分機制不適用於此種投標效力之爭議。

本題考點：拍賣投標保證金支票之要式性與背書瑕疵之不可補正性（開標後不得補正投標要件）；聲明異議之合法性與有無理由之區辨；執行處分更正機制之適用範圍（限於顯然錯誤，非投標效力爭議）。

正解：強制執行法第九十八條規定，拍賣之不動產，買受人自領得權利移轉證書之日起，取得該不動產所有權。於法院核發權利移轉證書「前」，買受人尚未取得標的物所有權，倘此時標的物已滅失，買受人丙自無從依拍賣取得已不存在之標的物，此一情形應許買受人請求法院撤銷拍賣，以回復其已繳之價金，C為本題正解。

A：拍賣係國家公權力介入之強制執行程序，其性質與一般私法買賣有別，實務與通說均認拍賣不適用民法物之瑕疵擔保責任規定，買受人不得以標的物有海砂屋等物之瑕疵為由請求撤銷拍賣，A之敘述與拍賣性質不符。

B：基於同一理由，拍賣不適用物之瑕疵擔保責任規定，買受人亦不得以海砂屋瑕疵為由請求法院減少拍賣價金，B之敘述同樣錯誤。

D：依強制執行法第九十八條，買受人自領得權利移轉證書之日起即取得該不動產所有權；倘標的物於證書核發「後」始滅失，所有權已歸屬買受人丙，滅失之危險應由丙自行承擔，並無得請求法院解除拍賣之依據，D之敘述誤將所有權移轉時點之風險歸屬關係倒置。

本題考點：強制執行拍賣不適用民法物之瑕疵擔保責任（拍賣之公法性質）；權利移轉證書核發時點作為拍定不動產所有權移轉及風險負擔之分界點（強制執行法第九十八條）；權利移轉證書核發前標的物滅失時，買受人得請求撤銷拍賣以回復價金。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。強制執行法第 29 條第 2 項所定得就強制執行財產先受清償者，為債權人因強制執行而支出、得向債務人求償之費用，或為債權人共同利益支出之費用。丙取得支付命令的費用，屬取得執行名義之費用，並非執行費用，不在優先受償之列，故 C 錯誤，為應選項。

A：乙為第一順位最高限額抵押權人。彰化地院已知其500 萬元借款未受清償時，應依強制執行法第 34 條列入分配；應徵收的執行費則於執行所得金額扣繳，A 敘述正確，故非答案。

B：強制執行法第 28 條規定，強制執行費用由債務人負擔，並與強制執行債權同時收取；丙繳交的執行費屬執行費用，得就 A 地拍賣所得價金優先受清償，B 敘述正確。

D：丁雖為再聲請強制執行的債權人，其繳交的執行費仍屬強制執行費用，得就 A 地拍賣所得價金優先受清償，D 敘述正確。

本題考點：強制執行法第 28、29 條之執行費用與優先受償；取得執行名義費用與強制執行費用之區辨；第 34 條之擔保物權人分配。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。乙負有容忍甲通行的義務，違反義務而設置路障時，強制執行法第 129 條除容許處怠金、再處怠金或管收外，並於必要時容許因債權人聲請，以債務人費用除去其行為結果。路障的拆除屬得由他人代為完成之除去行為，應依此方式處理，D 卻將其表述為命乙拆除後即可逕予管收，敘述錯誤，故為應選項。

A：乙不履行容忍他人行為的義務時，執行法院得依強制執行法第 129 條處乙怠金，A 敘述正確，故非答案。

B：乙經處怠金仍不履行時，依強制執行法第 129 條，執行法院得再處怠金或管收，B 敘述正確。

C：甲得聲請執行法院以乙的費用除去路障；路障得由第三人拆除，C 敘述正確，故非答案。

本題考點：強制執行法第 129 條容忍義務及不行為義務之執行；怠金、管收與除去行為結果的區辨。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。強制執行法第 132 條之 1 規定，假處分裁定經廢棄或變更已確定者，執行法院得依聲請撤銷已實施之執行處分，並非不待債務人聲請即應依職權撤銷。C 錯誤，故為應選項。

A：依強制執行法第 132 條，假處分之執行應於假處分裁定送達同時或送達前為之，A 正確，故非答案。

B：債權人收受假處分裁定後已逾 30 日者，不得聲請執行，故應於 30 日內聲請強制執行，B 正確，故非答案。

D：依強制執行法第 138 條，假處分裁定係禁止債務人為一定行為者，執行法院應將該裁定送達於債務人，D 正確，故非答案。

本題考點：強制執行法第 132 條、第 132 條之 1、第 138 條——假處分送達前或同時執行、30 日執行期間，以及裁定廢棄後依聲請撤銷執行處分。

正解：題幹的關鍵在丁「於 A 地拍定後始聲明參與分配」。強制執行法第 32 條規定，他債權人應於標的物拍賣終結之日一日前聲明參與分配；逾期者僅得就先聲明債權人受償餘額受清償。丁不得參與本次通常分配；依題設乙、丙債權各為 100 萬元，而拍賣價金為 200 萬元，先受償債權已無餘額可供丁受清償，B 敘述錯誤，故為應選項。

A：乙持假扣押裁定查封 A 地，得就拍賣價金受分配，但其債權尚未取得終局執行名義，分配金額應予提存，敘述正確，故非答案。它看起來對，是把「得受分配」誤認為必須已有終局執行名義；分辨關鍵在於假扣押債權人的受償以提存處理。

C：強制執行法第 33 條規定，對已開始實施強制執行的債務人財產，他債權人再聲請強制執行時，既有執行行為效力及於該債權人，應合併程序辦理；丙無庸重覆查封，得續行換價程序，敘述正確，故非答案。

D：乙的假扣押執行不妨礙丙以確定支付命令進行終局執行，兩程序得依規則銜接處理，敘述正確，故非答案。

本題考點：參與分配——他債權人應在拍賣終結日前聲明；逾期聲明者不得參與通常分配，但依強制執行法第 32 條第 2 項仍得就先聲明債權人受償後的餘額受清償。強制執行程序合併——已有查封後再有執行聲請時，依強制執行法第 33 條不重覆查封。

正解：命債務人於相對人為對待給付時為一定意思表示的判決，依強制執行法第 130 條第 2 項，於債權人已為提存、執行法院就債權人已為對待給付給予證明書，或公證人就債權人已為對待給付予以公證時，始視為債務人已為意思表示。乙已將新臺幣 2,000 萬元向提存所提存時，視為甲已為移轉 A 地所有權登記的意思表示，無開始強制執行的必要，故 B 正確。

A：判決確定時，原則上僅生強制執行法第 130 條第 1 項的意思表示擬制；本題意思表示以乙給付新臺幣 2,000 萬元為對待給付，尚須完成法定對待給付證明，故錯誤。

C：乙聲請強制執行本身不等於已完成新臺幣 2,000 萬元的對待給付，不能因此視為甲已為移轉登記的意思表示，故錯誤。

D：銀行核發乙已給付 2,000 萬元的證明書，不是強制執行法第 130 條第 2 項所定的執行法院證明書，亦非公證人的公證，故錯誤。

本題考點：強制執行法第 130 條的意思表示擬制；附對待給付的判決，須先完成提存、取得執行法院對待給付證明，或取得公證人公證，始生意思表示擬制效果。

正解：題幹已明示丙的假扣押事件與甲的程序合併，關鍵在先行查封的效力依強制執行法第 33 條及於後聲請的債權人。數債權人就同一標的合併假扣押執行，先聲請的甲撤回後，其查封效力及於後聲請的丙，執行法院不得將 A 地的查封登記或揭示除去，丙得續行而無須重新查封，故 B 正確。

A：甲聲請假扣押執行的查封效力已及於丙，不應除去查封後另為丙重新查封，A 錯誤。它看起來符合甲撤回即一併消滅查封的直覺，但合併執行正是為使後聲請人承接既有執行效力。

C：丙得依既有查封效力續行，無須先詢問丙意見並取得同意後再為查封，C 錯誤。

D：同理，無須取得債務人乙同意後重新查封，D 錯誤。

本題考點：強制執行法第 33 條合併執行——他債權人就已實施執行的財產再聲請時，既有執行效力及於後聲請人並合併程序；假扣押合併執行——先聲請人撤回後，後聲請人仍得承接既有查封效力續行。

正解：依官方答案，本題為負向題，選 A。強制執行法第 115 條之 1 第 1 項使扣押效力及於扣押後應受及增加的繼續性給付；但同條第 4 項明文規定的是債務人喪失權利時『移轉命令』失效。真正離職而使原薪資債權消滅時，原執行命令不會僅因日後重新受僱即當然延續；若所謂離職是通謀虛偽，或原僱傭關係實未終止，則另當別論。A 以『一律』概括，官方答案仍認其錯誤；惟題幹已明載乙對丙無薪資債權，A 的判斷確有可議

B：依強制執行法第 115 條之 1 第 1 項，扣押命令僅於債權人的 50 萬元債權額及強制執行費用額範圍內發生效力，超過部分不生扣押效力，B 敘述正確。

C：依強制執行法第 115 條之 1 第 1 項，扣押效力及於扣押後應受及增加的給付，故包括嗣後調薪增加的部分，C 敘述正確。

D：丙收受扣押命令後，仍得與乙合意終止僱傭契約；扣押命令不使僱傭關係當然不得終止，D 敘述正確。

本題考點：強制執行法第 115 條之 1 的繼續性給付債權扣押，以及扣押命令、移轉命令與僱傭關係終止效果的區分。

正解：民法第191條之3規定：「經營一定事業或從事其他工作或活動之人，其工作或活動之性質或其使用之工具或方法有生損害於他人之危險者，對他人之損害應負賠償責任。」其規範對象為從事具有危險性質活動或事業之人，屬危險活動責任，英文對應之用語為ultra-hazardous（高度危險）活動，故B為正解；惟此僅屬英譯詞彙上之對應，我國第191條之3僅要求活動、工具或方法具有生損害於他人之危險，並未要求達美國普通法上「高度危險活動」之嚴格門檻，且明文容許行為人證明已盡相當注意而免責，與英美法上典型嚴格責任不因已盡注意而免責之制度並不完全相同，兩者僅屬近似對應，非制度完全等同。

A：innocuous意指無害的，語意與民法第191條之3所規範「有生損害於他人之危險」之高度危險活動性質相反，不符本條規範對象，非答案。

C：anodyne意指無害、令人寬慰的，同屬無害之語意，與危險活動性質相反，不符本條規範對象，非答案。

D：nuisance指妨害、侵擾（相當於相鄰關係之妨害），屬與危險活動責任不同之侵權概念，非本條所規範之危險活動語意，非答案。

本題考點：民法第191條之3危險活動（危險事業）責任之英文對應用語（ultra-hazardous activities），並與民法第191條工作物所有人責任（不同之侵權責任類型）相區辨。

正解：侵權行為法判斷過失時，係以假設的合理人作為注意標準；英文為 reasonable person，故 D 正確。

A：artificial person 指法人，屬法律主體概念，並非用以判斷行為人是否有過失的假設性標準人，故錯誤。

B：control person 指控制人，著重控制關係或控制地位，並非過失判斷所採的合理人標準，故錯誤。

C：legal person 指法人，亦屬主體概念；本題問的是侵權行為法上的注意標準，非人格主體，故錯誤。

本題考點：侵權行為法的合理人標準（reasonable person），用以衡量行為人是否違反通常注意義務；不得與法人（artificial person、legal person）或控制人（control person）混淆。

正解：題幹的關鍵是監護人使12歲受監護人以信託基金無息借出 NTD100,000，應先判斷未成年人締結借款契約的能力。12歲受監護人欠缺締結借款契約的行為能力，契約不可執行的理由是 lack of capacity to make loan contract by a teenager，故 B 為正解。

A：unilateral mistake（單方錯誤）是當事人對契約重要事項的錯誤，本案不可執行的核心不在單方錯誤，A 錯誤。

C：material misrepresentation（重大不實陳述）雖容易聯想到監護人的說服行為，但本案主因是未成年人的契約能力欠缺，C 錯誤。它看起來對，是因監護人勸說受監護人借款，易被誤認為以不實陳述取得同意。

D：impossibility to perform（給付不能）是履行客觀不能的問題；本案借款給付並非不能，D 錯誤。

本題考點：契約能力——未成年人締結借款等負擔契約時，先檢驗其是否具有有效作成契約的能力。錯誤與不實陳述——只有錯誤或受重大不實陳述影響才分別檢驗，不以他人勸說即當然成立。給付不能——履行客觀上不能時才適用，與締約能力欠缺應分開判斷。

正解：條款禁止員工直接或間接揭露機密資訊、為自己或第三人使用機密資訊，並禁止攜出公司或客戶處所的機密資料，屬 non-disclosure agreement（保密協議）的典型內容，故 D 正確。

A：employment agreement（僱傭契約）用以規範僱傭關係整體的權利義務；本條款重點是機密資訊保護，不能僅因主體為員工即認為是僱傭契約，故非答案。

B：informed consent agreement（知情同意協議）重在當事人於充分理解後同意特定處置或風險，與禁止揭露或使用機密資訊無關，故非答案。

C：non-competition agreement（競業禁止協議）著重限制就業競爭；本條款未限制競業，只規範機密保護，故非答案。

本題考點：契約英文類型辨識——non-disclosure agreement（保密協議）與 non-competition agreement（競業禁止協議）的區分。

正解：題幹的「Happy Farm delivered the calf to him」表示買賣標的物已交付。民法第 373 條規定，買賣標的物的利益及危險自交付時起由買受人承受負擔；小牛遭車撞滅失的危險已由 Danny 負擔，英文為 risk of loss，故 Happy Farm 不負責，C 正確。

A：crisis 指危機，不是買賣標的物滅失危險的法律用語。

B：hazaed 並非正確的法律英文用語。

D：risk of lost 的 lost 為過去分詞，文法不通，並非法律術語。

本題考點：買賣危險負擔——先判斷標的物是否已交付；無特約時，交付後的利益與危險由買受人承受。 法律英文——標的物滅失危險用 risk of loss。

正解：題幹的「parent merges with 90 percent owned subsidiary」即公司法第 316 條之 2 所稱控制公司持有從屬公司 90% 以上已發行股份的簡易合併。簡易合併不適用股東會決議，但從屬公司股東得書面異議並請求按當時公平價格收買股份，故退場保障是 appraisal rights，選 B。

A：proposal rights 是提案權，不能使不同意合併的股東按公平價格退出，故非本題保障。

C：voting rights 看起來像一般合併的核心保障，但簡易合併正是免除股東會表決；異議股東改以股份收買請求權退場，故 C 錯誤。

D：information rights 雖有助股東作成判斷，卻不是本題所問的 opt-out 機制，故 D 錯誤。

本題考點：簡易合併（short-form merger）——控制公司持有從屬公司 90% 以上股份時，可不經股東會決議；異議股東股份收買請求權（appraisal rights）——簡易合併下從屬公司股東於期限內書面異議，即得請求按公平價格收買股份。

正解：句中「by a special resolution of a shareholders' meeting」表示股東會以特別決議主動使董事離任，應選表示解任、免職的 discharged。公司法第 199 條規定董事得由股東會決議隨時解任，故 B 正確。

A：discontinued 指中止、停止，不能表示董事職務經股東會解任。

C：disqualified 指喪失資格，例如違反消極資格而當然解任，與股東會「隨時」以決議主動解任不同。它看起來對，是因為兩者結果都可能使董事離職，但發生原因不同。

D：waived 指拋棄，通常是權利或主張的放棄，非股東會解任董事的用語。

本題考點：董事解任——看到股東會以特別決議使董事離任時，使用 discharged，並連結公司法第 199 條。解任與喪失資格——股東會主動決議是解任；法定資格欠缺才是 disqualified。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。反詰問於必要時得為誘導詰問；A 稱反詰問不得誘導，與刑事訴訟法第 166-2 條不符，故為應選項。

B：刑事訴訟法第 166-2 條規定，反詰問應就主詰問所顯現之事項及其相關事項，或為辯明證人、鑑定人陳述證明力所必要之事項行之。B 的範圍敘述符合規定，故非答案。

C：刑事訴訟法第 166-2 條明定行反詰問於必要時得為誘導詰問，C 正確，故非答案。

D：刑事訴訟法第 166-3 條規定，行反詰問時，就支持自己主張之新事項，經審判長許可，得為詰問；該新事項視為主詰問。D 正確，故非答案。

本題考點：刑事訴訟法第 166-1 條至第 166-3 條的交互詰問（cross-examination）規則；主詰問原則禁止誘導，反詰問於必要時得誘導，以及新事項須經審判長許可。

正解：本題測驗基礎法律英文詞彙。John 進口一批香菸而未向海關申報、亦未繳納應課徵之進口稅捐，此一「私運貨物、逃避關稅」之行為，於英文法律用語稱為 smuggling（走私），故本題應選 B。

A：slander 意指以言詞為之的誹謗（口頭誹謗），屬侵害他人名譽之侵權行為類型，與本題貨物進口逃稅之情節全然無關，僅因字形與情境無涉而屬純粹詞義混淆之干擾選項。

C：slavery 意指奴役、蓄奴，屬侵害人身自由之行為類型，與私運貨物逃漏關稅之情節無關。

D：sojourning 意指暫居、短期居留，屬人之居留狀態用語，與貨物進口報關、逃漏稅捐之行為性質無關。

本題考點：法律英文詞彙 smuggling（走私，私運貨物並逃避應納關稅之行為）之辨識，及與 slander（誹謗）、slavery（奴役）、sojourning（暫居）等形似但語意無關詞彙之區辨。

正解：憲法第 17 條明定人民有選舉、罷免、創制及複決之權。題幹已列 election、initiative、referendum，所缺者即罷免；其英文法律用語為 recall，故 B 正確。

A：reelection 指再選或連任，並非人民四項參政權中「罷免」的對應用語，故不符題意。

C：revocation 雖有撤銷之意，通常用於撤銷處分或授權，並非罷免公職人員的參政權術語，故不正確。

D：replacement 指替換或更換，並非憲法第 17 條所稱罷免的英文，故不正確。

本題考點：憲法第 17 條人民四項參政權的英文對應——選舉 election、罷免 recall、創制 initiative、複決 referendum。

正解：司法院釋字第 748 號所稱以性傾向為分類的差別待遇，應受較嚴格審查；英文固定用語為 heightened scrutiny，意指提高審查密度，故 D 正確。

A：criterion 指一般的「標準」或「判準」，不是違憲審查密度的專門用語，不能與 heightened 構成題示固定語，故 A 不正確。

B：certiorari 指上級法院命下級法院送交案卷以供審查的令狀或審查許可，與性傾向差別待遇的審查標準無關，故 B 不正確。

C：screen 通常指篩檢、螢幕或篩選，並非違憲審查密度的法律術語，故 C 不正確。

本題考點：司法院釋字第 748 號的性傾向差別待遇審查；heightened scrutiny（提高審查密度）之英文法律用語。

正解：美國憲法商業條款（Commerce Clause）授權國會規範與外國、各州及印第安部落間的商業。依題幹所述判例要旨，純屬地方的經濟活動如屬一經濟活動類別，且對州際商業有實質影響，國會得加以規範；英文應為 interstate commerce，故 D 正確。

A：state affairs 指州的事務，並非題幹所指受商業條款規範影響的商業類型，故錯誤。

B：intrastate commerce 指州內商業，正是題幹所說純地方活動本身；商業條款的問題在於該活動對州際商業的實質影響，B 將兩者混同，故錯誤。

C：foreign affairs 指外交事務，雖題幹引文亦提及 foreign nations，卻非此句「substantial effect on」所要填入的概念，故錯誤。

本題考點：美國憲法商業條款（Commerce Clause）的規範射程——地方經濟活動若作為一類活動對州際商業（interstate commerce）有實質影響，仍可能受國會規範。

正解：題幹以「取得後六個月內賣出上市股票獲利，公司應取回利益」作為觸發條件，指的是期間機械判斷的歸入權。證券交易法第 157 條規定，董事、監察人、經理人或持股超過 10% 股東於取得後 6 個月內賣出上市股票獲利時，公司應請求利益歸於公司；其英文為 short-swing，故 B 正確。

A：short selling 是放空賣出，並非題幹所述 6 個月內買賣獲利歸入公司的制度，A 錯誤。

C：false trading 指虛偽交易，核心在製造不實交易外觀，與短線期間的歸入權不同，C 錯誤。

D：insider trading 是利用未公開重大消息買賣；題幹並未以消息為要件，而以 6 個月期間判斷，D 錯誤。這看起來合理，是因兩者都規範公司內部人交易，卻混淆了內線消息要件與短線交易的機械期間。

本題考點：歸入權（short-swing）——內部人或持股超過 10% 股東在取得、賣出相隔 6 個月內獲利時，公司請求利益歸入；內線交易（insider trading）——有未公開重大消息才進入消息利用的判斷。

正解：John 為表達憤怒而惡意縱火燒毀老闆房屋，所涉犯罪為放火罪，英文為 arson，故 C 正確。

A：arraign 指將被告提訊至法院並告知罪名的程序行為，並非放火犯罪本身，故不正確。

B：arrest 指逮捕，雖同為刑事法律用語，仍是拘捕行為而非犯罪行為本身，故不正確。

D：article 指條文或文章，與惡意縱火的犯罪名稱無關，故不正確。

本題考點：英文法律詞彙——放火罪 arson、逮捕 arrest、提訊 arraign 與條文 article 的區辨。

正解：法官同意判決的 holding（結論），但不完全滿意其 reasoning（理由）時，得提出 concurring opinion（協同意見書），故 C 正確。

A：dissenting opinion（不同意見書）是不同意判決結論者所提出，與本題同意結論、僅不滿理由的前提相反，故非答案。

B：minority 並非本題所述意見書類型的正確用語，故非答案。

D：differential 並非本題所述意見書類型的正確用語，故非答案。

本題考點：法院意見書英文——concurring opinion（協同意見書）同意結論但理由不同；dissenting opinion（不同意見書）不同意結論。