113 年律師商事法試題與答案

正解：依公司法第 22 條之 1 第 1 項，公司應以電子方式申報的對象，是董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過 10% 的股東。配偶、未成年子女及為其持有公司股票者，並未列為該條的申報對象。B 非屬須申報的內部人，故正確。

A：董事、監察人及經理人均為公司法第 22 條之 1 第 1 項明文列舉的申報對象，A 錯誤。

C：持有已發行股份總數超過 10% 的股東，為公司法第 22 條之 1 第 1 項所定申報對象，C 錯誤。

D：出資超過資本總額 10% 的股東，亦為公司法第 22 條之 1 第 1 項所定申報對象，D 錯誤。

本題考點：公司法第 22 條之 1內部人資料電子申報；董事、監察人、經理人與持股或出資超過 10% 股東的列舉範圍。

正解：題幹關鍵在「偽造文書印文罪」辦理「增資登記」且有罪確定；公司法第9條第4項明定，得由中央主管機關依職權或依利害關係人申請撤銷或廢止其登記，故C正確。

A：公司法第7條第1項雖要求設立登記資本額經會計師查核簽證，但文件應於申請時或設立登記後30日內檢送，不是3個月內，故A錯誤。

B：公司應收股款未實繳而表明收足，經有罪確定原則上撤銷或廢止登記；但公司法第9條第3項但書規定，判決確定前已為補正者不在此限，故B的「仍應」撤銷或廢止錯誤。它看起來對，是因未實繳股款本身確有撤銷或廢止登記的法律效果，分辨關鍵在補正是否已完成。

D：公司法第7條第2項規定，申請變更登記的資本額應先經會計師查核簽證，故D錯誤。

本題考點：公司資本額查核簽證——設立登記文件於申請時或登記後30日內檢送，變更登記須先查核；不實股款登記的補正——判決確定前已補正時，不適用公司法第9條第3項的撤銷或廢止；偽造文書印文辦理登記——有罪確定後，利害關係人得依公司法第9條第4項申請撤銷或廢止。

正解：題幹的關鍵是公開發行公司董事持股「設質」，須與持股「轉讓」的法定效果區分。公司法第 197 條規定的是董事在任期中轉讓超過選任時持股二分之一而當然解任；設質不是轉讓，故 D 稱全數設質即喪失董事資格為錯誤敘述，應選 D。

A：法人股東得當選董事，並應指定自然人代表行使職務；公司法第 27 條並許代表人隨時改派補足原任期，敘述正確。

B：法人股東代表人有數人時得分別當選董事，且得改派代表人補足原任期，敘述正確。

C：公開發行公司董事於任期中將持股全數轉讓，已超過選任時持股二分之一，依公司法第 197 條當然解任，敘述正確。為什麼它看起來對：它與 D 都寫成「全數」處分持股，但分辨關鍵在於轉讓才是法定解任事由。

本題考點：法人董事代表人——法人股東當選董事後應指定自然人行使職務，並得改派補足原任期；公開發行公司董事持股——任期中轉讓超過選任時持股二分之一始當然解任，設質不等於轉讓。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。公司法第 113 條第 1 項規定，有限公司合併應經股東表決權 3 分之 2 以上同意，並非全體股東同意；民國 107 年修法後已由全體股東同意改為此一門檻，故 A 錯誤，為應選項。

B：依公司法第 316 條之 1，股份有限公司與有限公司合併時，存續或新設公司以股份有限公司為限；A 公司與 C 股份有限公司存續合併，存續公司須為 C 股份有限公司，敘述正確。

C：公司法第 113 條第 2 項使有限公司合併準用無限公司規定；依公司法第 73 條，決議後應向各債權人分別通知及公告，並指定 30 日以上期限聲明異議，敘述正確。

D：依公司法第 74 條，未為通知及公告，或對期限內異議債權人未清償或提供相當擔保者，不得以合併對抗債權人，敘述正確。

本題考點：公司法第 113 條有限公司合併決議門檻；公司法第 73、74 條債權人通知、公告與對抗效力。

正解：題幹「會計年度終了之會計表冊承認」直接對應公司法第 110 條。董事應造具表冊請股東承認，其承認應經股東表決權過半數同意，故 D 正確。

A：公司法第 102 條第 1 項以每一股東不問出資多寡均有一表決權為原則，例外才得以章程按出資多寡比例分配表決權；A 將原則與例外方向顛倒，故錯誤。它看起來對，是把股份有限公司常見的持股比例直覺帶入有限公司。

B：依公司法第 111 條，股東轉讓出資須得其他股東表決權過半數同意，有限公司並無自由移轉其出資額的權利，故 B 錯誤。

C：公司法第 106 條明定，股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資的義務；故同意議案不當然負等比例承購義務，C 錯誤。

本題考點：有限公司表決權——原則上一股東一表決權，章程才可改按出資比例；有限公司出資轉讓——向他人轉讓時，先看是否取得其他股東表決權過半數同意；有限公司增資——同意增資議案不等於負按原出資比例承購義務。

正解：題幹為有限公司且甲、乙、丙為董事，應適用有限公司董事規範及公司法第 108 條準用的規定。董事非有特約不得向公司請求報酬，故 C 正確。

A：有限公司董事長並非由股東表決權三分之二以上同意選任；公司法第 108 條規定董事有數人時，董事長由董事互選。

B：董事長應經董事過半數同意互選，不須董事全體同意。它看起來對，是因為誤將全體同意的高度門檻套到董事長互選。

D：董事為自己或他人從事與公司同類業務時，應向全體股東說明重要內容，並經股東表決權三分之二以上同意；D 誤寫為向全體董事說明並經董事過半數同意。

本題考點：有限公司董事報酬——董事非有特約不得向公司請求報酬；公司法第 108 條董事長選任——董事有數人時，以董事過半數同意互選；競業行為——有限公司董事競業時，向全體股東說明並取得股東表決權三分之二以上同意。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。依公司法第 211 條第 1 項，公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。B 將法定門檻說成三分之二，與條文不符，故為應選項。

A：董事會所造具的虧損撥補議案，依公司法第 228 條第 1 項，應於股東常會開會 30 日前交監察人查核；股東會並得依公司法第 184 條決議虧損撥補。A 的處理程序正確，故非答案。

C：依公司法第 211 條第 2 項，公司資產顯有不足抵償所負債務時，除得依第 282 條辦理外，董事會應即聲請宣告破產；C 敘述正確，故非答案。

D：公司最近連續二年有虧損時，原則上不得公開發行新股，D 敘述正確，故非答案。

本題考點：公司法第 211 條公司虧損達實收資本額二分之一的報告義務及資不抵債的破產聲請；虧損撥補議案的監察人查核與股東會決議。

正解：公司法第 179 條第 2 項第 2 款僅使被持股超過半數之從屬公司，所持控制公司股份無表決權。A 未持有 C 股份，B 對 C 僅持有 49％，C 並非持股過半的從屬公司；故 C 持有 A 公司 1％股份仍有表決權，C 正確。

A：A 持有 B 公司有表決權股份 51％，B 為 A 的從屬公司。依公司法第 167 條第 3 項，B 不得收買控制公司 A 的股份，故 A 錯誤。

B：B 雖持有 C 公司 49％並指派代表人當選 C 過半數董事，但 C 並非被 B 持有已發行有表決權股份總數超過半數之從屬公司，不在公司法第 167 條第 3 項禁止範圍，故 C 得收買 B 股份，B 錯誤。

D：C 並非被 B 持股過半的從屬公司，C 持有 B 公司 1％股份不因本題結構而當然無表決權，故 D 錯誤。

本題考點：公司法第 167 條從屬公司收買控制公司股份之限制；公司法第 179 條相互持股表決權限制的持股過半要件。

正解：題幹點出公司法第214條的股東代表訴訟；同條第4項明定法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人。故股東提起代表訴訟時，法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人，D正確。

A：公司法第214條第1項的門檻是繼續6個月以上持有已發行股份總數1%以上，不是3%以上，故A錯誤。

B：同條第1項規定，股東應以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟，不是向董事會請求，故B錯誤。它看起來對，是因董事會通常負責公司業務，然而代表公司追訴董事正是監察人的監督功能。

C：依公司法第214條第3項，裁判費超過新臺幣60萬元部分暫免徵收，並非超過新臺幣100萬元部分免收，故C錯誤。

本題考點：股東代表訴訟——持股達繼續6個月且1%以上時，先書面請求監察人起訴；代表訴訟費用與代理——裁判費逾新臺幣60萬元暫免徵收，法院得依聲請為原告選任律師。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。公司法第235條之1第1項規定，公司應於章程訂明以當年度獲利狀況的定額或比率分派員工酬勞；實務上所稱比率得以一定區間訂定。B 稱比率必須為固定比例、不得為1%至3%之區間，錯誤，故為應選項。

A：公司尚有累積虧損時，依公司法第235條之1第1項應先予彌補，再就餘額計算員工及董監事酬勞，敘述正確，故非答案。

C：員工酬勞得以現金或股票發放，依公司法第235條之1第3項，應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意決議，並報告股東會，敘述正確，故非答案。

D：公司董事長兼任員工時，得基於員工身分受員工酬勞分派，敘述正確，故非答案。

本題考點：公司法第235條之1員工酬勞分派；累積虧損應先彌補、章程的定額或比率設計，以及股票或現金發放之董事會決議。

正解：題幹問閉鎖性股份有限公司的錯誤敘述，關鍵在「不得分次發行」是否與公司法第 156 條第 4 項相反。公司章程所定股份總數得分次發行，閉鎖性公司並無不得分次發行的限制，故 B 錯誤，為應選項。

A：公司法第 356 條之1規定，閉鎖性股份有限公司股東人數不超過50人，且為非公開發行股票公司，A 正確。

C：公司法第 356 條之4規定，公司雖不得公開發行或募集有價證券，但經證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平臺募資者不在此限，故 C 正確。它看起來像錯誤，是因把一般禁止募集與法定平臺例外混為一談。

D：依公司法第 356 條之5，公司股份轉讓的限制應於章程載明，D 正確。

本題考點：閉鎖性股份有限公司——先以股東不超過50人、章程有轉讓限制、非公開發行股票公司判斷其身分。股份分次發行——公司章程所定股份總數得分次發行，不能將閉鎖性公司的募資限制誤推為不得分次發行。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。非公開發行公司董事選舉並非必須採候選人提名制；依公司法第 192 條之 1，採候選人提名制度者應載明於章程，而符合主管機關所定條件之公開發行股票公司始有應採提名制的規範，故 C 錯誤。

A：依公司法第 192 條第 2 項，公司得依章程規定不設董事會，置董事 1 人或 2 人，敘述正確。

B：依公司法第 198 條，股東會選任董事時，每一股份有與應選董事人數相同的選舉權，得集中或分配行使，即累積投票制，敘述正確。

D：依公司法第 201 條，董事缺額達 3 分之 1 時，董事會應於 30 日內召開股東臨時會補選；並非候選人提名制的問題，敘述正確。

本題考點：公司法第 192、192 條之 1 董事會及候選人提名制；公司法第 198 條累積投票制（cumulative voting）。

正解：題幹的董事會借款可能「逾越章程」，關鍵在監察人與繼續持股股東各自的制止權是否有持股門檻或先後順序。公司法第 218 條之 2 規定董事會或董事執行業務違反法令、章程或股東會決議時，監察人應即通知停止；公司法第 194 條則使繼續一年以上持股股東得請求董事會停止。兩者均能立即行使，無須何者優先，故 D 正確。

A：公司法第 194 條只要求股東繼續一年以上持股，沒有持有已發行有表決權股份總數百分之 1 以上的限制，A 錯誤。

B：股東的停止請求權不以先請求監察人為前提；監察人與繼續一年以上持股股東均得各自行使，B 錯誤。它看起來合理，是把股東代表訴訟的監察人先行程序，誤套到董事會違法或逾越章程的停止請求。

C：董事會已討論並通過，不會治癒其違反法令或逾越章程的瑕疵；仍得依公司法第 218 條之 2 及第 194 條請求停止，C 錯誤。

本題考點：監察人制止權——董事會或董事違反法令、章程或股東會決議時，監察人應即通知停止。 股東制止權——繼續一年以上持股即可請求董事會停止違法或違反章程的行為，無持股比例或先後順序限制。

正解：依公司法第三百六十九條之十一第二款，計算控制公司持有從屬公司股份，應將控制公司之從屬公司所持有他公司之股份併入計算。增資前，X公司直接持有A公司三十五萬股，X公司之從屬公司Y公司另持有A公司二十五萬股，兩者合計應算入X公司持股之數額為三十五萬加二十五萬等於六十萬股，占A公司已發行股份總數一百萬股之百分之六十，超過半數，依公司法第三百六十九條之二第一項，X公司與A公司間成立控制公司與從屬公司關係。本次A公司增資發行新股五十萬股，依法保留百分之十（五十萬乘百分之十等於五萬股）由員工承購，其餘四十五萬股由原股東按原持股比例認購，X公司與Y公司合計原持股比例為百分之六十，其認購新股之數額為四十五萬乘百分之六十等於二十七萬股。增資後X公司與Y公司合計持有A公司股份六十萬加二十七萬等於八十七萬股，A公司增資後已發行股份總數為一百萬加五十萬等於一百五十萬股，八十七萬除以一百五十萬等於百分之五十八，仍逾半數，故不論增資前（百分之六十）或增資後（百分之五十八），X公司與A公司均維持控制公司與從屬公司之關係，D之敘述正確，本題選D。

A：A公司章程所定股份總數為一百萬股，目前已全數發行完畢（實收資本額一千萬元等於一百萬股乘每股票面十元），並無章定股份總數之剩餘額度可供董事會逕行決議發行；依公司法第二百七十七條，變更章程（含提高股份總數）屬股東會特別決議事項，A公司如欲再發行五十萬股新股，須先經股東會特別決議變更章程提高股份總數，非僅董事會決議即可完成，A之敘述忽略本案已無餘額須先變更章程，故錯誤。

B：依公司法第二百七十二條但書，公司發行新股由原有股東認購或由特定人協議認購而不公開發行者，得以公司事業所需之財產為出資，不以現金為限；本次A公司新股除保留員工承購部分外，其餘均由原股東按原持股比例認購，屬不公開發行之情形，X公司作為原股東之一，於此次認購自得以公司事業所需之財產抵充出資，B逕稱僅能以現金出資，與該但書規定不符，故錯誤。

C：公司法第二百六十七條第六項所定得限制一定期間（最長不逾二年）內不得轉讓之對象，係保留由員工承購之新股部分，並非由原股東按原持股比例認購之新股部分；C將員工承購股份之轉讓限制規定，誤套用於原股東依比例認購之新股，混淆兩者適用範圍，故錯誤。

本題考點：控制公司與從屬公司之認定（公司法第三百六十九條之二第一項；第三百六十九條之十一第二款關於從屬公司持股併入計算）；發行新股逾章定股份總數須先變更章程（股東會特別決議，公司法第二百七十七條）；新股出資方式之現金原則與不公開發行時之財產出資例外（公司法第二百七十二條）；員工承購新股之轉讓限制（公司法第二百六十七條第六項），不及於原股東依比例認購部分。

正解：公司法第369條之1規定，本法所稱關係企業，指獨立存在而相互間具有控制與從屬關係，或相互投資關係之公司；而依公司法第1條，所稱公司，僅指依本法組織、登記、成立之社團法人，包括無限公司、有限公司、兩合公司及股份有限公司。本題A醫院轉投資之五家組織中，僅B有限公司、C股份有限公司二者屬於公司法所稱之公司，具備成為關係企業當事人之主體資格；D商號為獨資經營之營業名稱，其法律上權利義務仍歸屬於出資之自然人，不具公司之法人格；E有限合夥係依有限合夥法組織登記，其性質為合夥而非公司法人，均非公司法所稱之公司，無從與其他組織成立公司法上之關係企業。是以，五家組織中僅B、C二家具備成立關係企業之主體適格，答案為2，故本題選A。

B、C、D：三個選項分別主張3家、4家或全部5家均可能構成關係企業，其共同錯誤在於，均將D商號、E有限合夥（甚至可能包括A醫院本身）一併計入具備公司法人資格之主體，忽略公司法所稱之公司以依公司法組織登記之社團法人為限；獨資商號欠缺獨立法人格、有限合夥依專法組織而非公司法人，均無從成為公司法上關係企業之當事人，故將其計入而得出3、4或5家之結論，均與公司法關係企業之主體要件不符。

本題考點：公司法上關係企業之主體適格（公司法第369條之1、第1條，僅限於依公司法組織登記之公司，獨資商號與依專法組織之有限合夥均不具此資格）。

正解：本題要選出錯誤之敘述。依保險法第一百二十條第一項，要保人於保險費付足一年以上者，得以保險契約為質，向保險人借款；本題 D 稱須付足二年以上始得為之，將法定期間由一年誤植為二年，與現行規定不符，故本題選 D。此為典型的數字陷阱題，正確門檻為一年而非二年。

A：依保險法第一百十六條第一項，人壽保險之保險費到期未交付者，除契約另有訂定外，經催告到達後屆滿三十日仍不交付時，保險契約之效力停止，A 所述與該條相符，並非錯誤。

B：依保險法第一百二十二條，訂立保險契約時，被保險人之年齡不實，而其真實年齡已超過保險人所定保險年齡限度者，其契約無效，保險人應將已收保險費退還要保人，B 所述與該條相符，並非錯誤。

C：依保險法第一百十條、第一百十一條，要保人得以保險契約或遺囑指定受益人，受益人指定後，要保人對其保險利益除聲明放棄處分權者外，仍得以契約或遺囑處分之，C 所述與此相符，並非錯誤。

本題考點：人壽保險契約之要保人借款權，保險法第一百二十條，付足保險費一年以上得為質借；保險費到期未交付之停效規定，保險法第一百十六條；年齡不實逾限之契約無效與退費，保險法第一百二十二條；受益人之指定與變更，保險法第一百十條、第一百十一條。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。保險契約由代理人訂立時，仍應載明代訂之意旨；不能只因代理關係適用民法，即認為保險契約無須表明。B稱「無庸再行載明」與保險法關於保險契約訂立形式之規定不符，故為應選項。

A：人身保險不得為指示式或無記名式，是條文的直接禁止。雖此類名稱容易被視為僅涉及保單抬頭形式，仍受該禁止規範，故A非答案。

C：合夥人或共有人中之一人或數人訂立保險契約，而利益及於全體合夥人或共有人時，應載明為全體合夥人或共有人訂立之意旨。C正確，故非答案。

D：保險人得約定保險標的物之一部份由要保人自行負擔危險所生損失；有此約定時，要保人不得將未保險部份另向他保險人投保。此規則容易與重複保險混淆，但D所述是一部保險下的自負額約定及另保限制，與規定相符，故非答案。

本題考點：保險契約訂立形式；代理人代訂時須載明代訂意旨；共有或合夥財產保險與一部保險之特別規則。

正解：題幹的關鍵是乙未通知職業變更，但其死亡發生於訓練期間與學員外出旅遊時巧遇旅館失火，損害與未通知的危險增加間無因果關係。依保險法及實務，傷害保險中職業變更未通知不當然使契約自動解除；本題保險人仍應給付，故 A 公司主張不負保險責任無理由，D 正確。

A：未通知職業變更不當然使契約自動解除，契約所訂「自動解除」的失權條款不能因此排除本題給付責任，A 錯誤。它看起來對，是因為條款確實寫明「未通知者，保險契約自動解除」；分辨關鍵在於未通知與損害發生間是否有因果關係。

B：縱認保險人須行使解除權，也不能改變本題損害與未通知危險增加無因果關係，保險人仍應給付的結論，B 錯誤。

C：本題並非保險人僅得請求損害賠償而仍負給付保險金；應直接依未通知危險增加與事故無因果關係，判斷保險人仍負給付責任，C 錯誤。

本題考點：傷害保險危險增加通知——職業變更未通知時，先判斷未通知的危險增加與事故是否具有因果關係；失權條款——條款雖約定自動解除，仍不得跳過因果關係直接否定保險給付。

正解：本題考保險代位之適用範圍。財產保險的保險人就其已理賠部分，得向應負損害賠償責任的第三人代位求償；火災保險屬財產保險，故 A 公司對故意縱火的丙有理由。人身保險中的人壽、傷害保險則原則上不得代位，故 B 公司對丙無理由，C 為正解。

A：A 將財產保險與人身保險一概而論，認為兩家公司均可代位。火災保險雖可代位，但乙死亡所涉意外保險為人身保險，B 公司不得因此取得對丙的代位求償權，故 A 錯誤。

B：B 認為兩家公司均無理由，忽略火災保險理賠後的代位性質。A 公司已就廠房損失理賠，得於理賠範圍內向加害的丙求償，故 B 錯誤。

D：D 將兩種保險的結論顛倒。A 公司就財產保險有理由，B 公司就人身保險無理由，故 D 錯誤。

本題考點：保險代位之適用範圍——財產保險理賠後得代位向加害第三人求償；人身保險原則上不得代位。

正解：題幹依序寫明甲要保、繳費與 A 公司核保，關鍵在保險人何時以核保表示承保；保險契約採意思表示合致的判準。依通說與實務，保險契約為不要式、不要物的諾成契約，於要保與承保意思表示合致，也就是保險人核保通過時成立生效，故 D 正確，A 公司應依約給付。

A：保險單或暫保單是契約的書面憑證，非成立要件；不能因 6 月12 日死亡前尚未寄達保險單，就認定契約尚未成立。它看起來對，是把書面交付直覺地當成契約生效時點。

B：保險契約並非要物契約，6 月5 日完成繳費不是契約成立的要件。

C：乙招攬、甲填妥要保書並繳費，僅表示甲已為要保；尚須 A 公司承保的意思表示，不能逕認雙方於 6 月5 日已合致。

本題考點：保險契約成立——以要保與承保意思表示合致為準，不以保險單交付或保費繳納為成立要件；核保——題幹出現要保、繳費與核保的時間序列時，應以保險人承保表示判斷契約時點。

正解：依保險法第68條規定，保險契約當事人之一方違背特約條款時，他方得解除契約，此解除權並非自始自動使契約失效，而係一項須經行使的形成權，且該解除權自保險人知悉有解除原因後，經過一個月不行使即消滅。本題保單特約「船舶航行不得超出臺北港」，甲駛往馬公港途中已於臺中港外海擱淺，構成違反特約條款之情事；乙保險人如欲免除理賠責任，須於知悉甲違反特約後一個月內行使解除權，解除契約後始無須理賠，此即B所述之效果，故本題選B。

A：A稱「甲違反特約條款，自違反之時起保單即刻失效」，將解除權誤植為自動失效效果，忽略保險法第68條要求保險人須主動行使解除權，且該解除權有一個月除斥期間之限制，並非違反即當然失效，故A錯誤。此為最易誤選之選項，因考生常將「得解除」與「當然無效」混淆。

C、D：兩者同以「特約條款顯失公平應屬無效」為前提而錯誤。本件特約條款係因抽砂船本屬老舊非航行用船，保險人基於實際風險評估而與要保人個別磋商所定之限航條款，並非定型化契約中片面加重相對人責任之不合理約款，難認有保險法第五十四條之一所定顯失公平而無效之情形。C主張條款無效後乙應賠付保險金額3,000萬元，D則進一步援引保險法第33條就避免或減輕損害之必要費用（救助費用）與賠償金額合併計算而得出4,500萬元，兩者計算方向雖不同，但均建立在「特約條款無效」此一不成立之前提上，故均屬錯誤。

本題考點：特約條款違反之效力（保險法第68條，須經解除且解除權有一個月除斥期間，非當然失效）；特約條款是否顯失公平無效之判斷（保險法第五十四條之一，個別磋商之風險分擔條款與定型化不利條款有別）；必要費用與賠償金額合併計算超過保險金額仍應給付之原則（保險法第33條）。

正解：依保險法第68條並準用第64條第3項，保險契約當事人違反特約條款者，他方得解除契約，且保險人於保險事故發生後，仍得援引該條解除契約，不因危險已發生而喪失解除權；A遊樂場違反定期保養特約，B公司於事故發生後2週合法解除契約，其效力溯及消滅保險契約。第三人依保險法第94條第2項對保險人之直接請求權，係以保險契約有效存在及被保險人依法應負賠償責任為前提；又依保險法施行細則第9條，保險人得以其對被保險人所得對抗之事由（如契約已合法解除）對抗該第三人。契約既經合法解除，甲之直接請求權即失所附麗，B公司主張有理由，故A為本題應選項。

B：第三人直接請求權雖係法律賦予之獨立請求權，但仍以保險契約有效存在為前提，並非全然不受保險人與被保險人間契約效力之影響；本件契約既經合法解除，B之「不影響第三人請求權」之推論，忽略直接請求權對保險契約效力之從屬性，敘述不成立。

C：本件爭點在於保險契約是否已合法解除、致保險人不負理賠責任，與甲之實際損失是否已由A遊樂場賠付並無直接關聯，C將「A尚未賠付」作為B公司免責理由，與本題爭點不符，敘述不成立。

D：B公司主張既有理由（契約已合法解除），即無庸負理賠責任，亦無「先理賠再向A遊樂場求償」之問題，D之敘述與前提矛盾，不成立。

本題考點：保險法第68條準用第64條第3項違反特約條款之解除權（不因事故已發生而喪失）；第94條第2項責任保險第三人直接請求權以保險契約有效存在及被保險人依法應負賠償責任為前提；施行細則第9條保險人得以對被保險人之抗辯對抗第三人，契約經合法解除者，直接請求權隨之失所附麗。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。依保險法第 165 條之 2 第 1 項第 1 款，保險業同業公會訂定共同性業務規章、自律規範及各項實務作業規定後，應報請主管機關備查，始供會員遵循；僅請專家審核並不足夠。A 漏列主管機關備查程序，敘述錯誤，故為應選項。

B：同業公會就會員所經營業務為必要指導，或協調會員間的糾紛，符合保險法第 165 條之 2 第 1 項第 2 款，故 B 正確。

C：辦理主管機關規定或委託辦理的事項，符合保險法第 165 條之 2 第 1 項第 3 款，故 C 正確。

D：同業公會為辦理第 165 條之 2 第 1 項所列事項，依同條第 2 項得要求會員提供有關資料或提出說明，故 D 正確。

本題考點：保險法第 165 條之 2 所定同業公會職責；自律規範應報請主管機關備查，而非經主管機關核定。

正解：關於未來事項的特約條款，於訂約地不合法而未履行者，保險契約依然有效。C 符合此效力，故正確。

A：本題並非因客觀不能而使保險契約無效；未來事項特約條款在訂約地不合法而未履行，不影響契約效力，A 錯誤。

B：該情形的法律效果不是不拘束保險人，而是保險契約依然有效，B 錯誤。

D：該情形的法律效果亦非不拘束被保險人；保險契約仍有效，D 錯誤。

本題考點：保險契約中未來事項特約條款；訂約地不合法而未履行時的契約效力。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。兼具保險代理人、保險經紀人及公證人資格者，受兼營限制，並非得同時申領執業證照；保險代理人與保險經紀人亦應擇一。B 前段稱得同時申領執業證照，與規定不符，故為應選項。

A：保險經紀人應以善良管理人的注意義務，為被保險人洽訂保險契約或提供相關服務，並負忠實義務。A 正確，故非答案。

C：銀行得經主管機關許可，擇一兼營保險代理人或保險經紀人業務。C 正確，故非答案。

D：保險經紀人應經主管機關許可，繳存保證金並投保責任保險與保證保險，領有執業證照後，始得經營或執行業務。D 正確，故非答案。

本題考點：保險代理人、保險經紀人與保險公證人的資格及兼營限制；保險經紀人的忠實義務與執業要件。

正解：票據法第 22 條第 2 項規定，匯票、本票執票人對前手的追索權，自拒絕證書作成日起算 1 年；免除作成拒絕證書者，則自到期日起算。本票於 10/1 到期，乙已記載免作拒絕證書，時效自 10/1 起算，至次年 9/30 屆滿。丁遲至次年 10/2 才對乙追索，乙得主張時效完成，故 A 正確。

B：B 將 1 年期間的屆滿日誤認為次年 10/1。既自到期日 10/1 起算 1 年，期間於次年 9/30 屆滿，故 B 錯誤。

C：C 又將屆滿日延至次年 10/3，與票據法第 22 條第 2 項所定自到期日起算 1 年不符；丁於次年 10/2 追索時已逾時效，故 C 錯誤。

D：本票於 10/1 到期，丁於 10/3 請求甲付款，並非本案乙得抗辯的原因。本案乙的抗辯事由在於對前手追索權已逾 1 年時效，而非丁未遵期為付款提示，故 D 錯誤。

本題考點：票據法第 22 條本票追索權時效——對前手為 1 年；免除作成拒絕證書者，自到期日起算。

正解：題幹「乙於票據到期前背書轉讓予善意之丙，並以對價取得設備」表示丙為善意取得的執票人，應依票據文義受保護。票載金額為 16 萬元，甲不得以自己與乙間原債權僅 10 萬元的原因關係抗辯對抗丙；依票據法第 13 條，故甲應支付 16 萬元，D 正確。

A：金額誤填不使票據當然無效；本票既載明金額，善意執票人得依票據文義行使權利，A 錯誤。

B：甲與乙間原債權為 10 萬元，屬原因關係抗辯，不能對抗善意的丙；甲不得僅支付 10 萬元，B 錯誤。

C：票載金額與實際交易不符，仍不能使甲以原因債權數額對抗善意取得的丙，C 錯誤。C 看起來以實際貨款 10 萬元為限較符合交易公平，但票據流通下應先保護善意執票人的票據文義。

本題考點：票據文義性——票據債務依票上記載負責，金額誤載不當然使票據無效。 人的抗辯切斷——票據債務人不得以其與前手的原因關係抗辯對抗善意執票人。

正解：甲未經乙授權以乙名義簽發本票，乙為被無權代理之本人，不負票據責任；丁偽造丙簽名轉讓時，丙亦不負票據責任。票據法第15條明定票據或簽名之偽造不影響真正簽名的效力；己為善意且有償取得者，得向直接前手、具真正背書簽名的戊行使追索權，故 D 正確。

A：甲雖為無權代理簽發者，但本題追索權的真正背書義務人為戊；A 不是己得據以追索的對象，故錯誤。

B：乙未授權甲以其名義簽發本票，並未負票據責任；B 將無權代理的效力歸於本人，故錯誤。

C：丁偽造丙的簽名轉讓票據，偽造簽名不發生丙的票據責任，且 C 不是真正背書義務人，故錯誤。

本題考點：無權代理簽發票據與票據偽造；票據法第15條真正簽名效力，以及善意有償取得人對真正背書人之追索權。

正解：依票據法第 85 條第 2 項，到期日前追索以匯票不獲承兌、付款人或承兌人死亡、逃避或其他原因無從提示，或付款人或承兌人受破產宣告為事由。甲是發票人，其死亡不在法定事由內，乙不得僅因甲死亡而於到期日前行使追索權，故 B 為正解。

A：丙為付款人而拒絕承兌，正屬票據法第 85 條第 2 項第 1 款的匯票不獲承兌，乙得於到期日前追索，故非答案。

C：丙為付款人，受破產宣告正屬票據法第 85 條第 2 項第 3 款所定事由，乙得提前追索，故非答案。

D：丙為付款人且行蹤不明，無從為承兌提示，屬票據法第 85 條第 2 項第 2 款的無從提示情形，乙得提前追索，故非答案。

本題考點：票據法第 85 條到期日前追索權（recourse before maturity）——以付款人或承兌人相關的拒絕承兌、無從提示或破產為法定事由。

正解：付款人須承兌後始負匯票付款責任。A 公司雖另以書面承諾將來承兌，卻未依票據法第 43 條在匯票正面記載承兌並簽名，依第 52 條尚不負承兌人責任。乙背書所附條件依第 36 條視為無記載，背書仍有效；丙於到期向 A 公司提示而不獲付款後，仍須完成票據法第 85 條以下所要求的行使或保全匯票上權利之行為，始得向發票人甲及背書人乙追索，故 D 正確。

A：A 公司未在票面承兌，票據外的承兌承諾不使其成為承兌人；本項將 A 公司列為可請求票款之人，錯誤。

B：甲為發票人，依票據法第 29 條擔保承兌及付款；但乙的附條件背書仍有效，丙完成追索權保全要件後亦得向乙追索。本項漏列乙並誤列 A 公司，錯誤。

C：乙的背書條件依票據法第 36 條視為無記載，丙完成追索權保全要件後仍得向乙追索；但 A 公司未承兌，不負票據付款責任，且本項漏列發票人甲，錯誤。

本題考點：匯票承兌須在票面完成；背書附記的條件視為無記載；到期不獲付款後，執票人須依法完成行使或保全票據上權利的行為，始得向發票人、背書人等行使追索權。

正解：題幹「共同簽發本票」中，乙已死亡而丙僅為背書人，須區分本票裁定的對象與票據債務人的範圍。依司法實務，本票裁定准予強制執行的效力僅及於發票人本人，對背書人、保證人或繼承人不得逕依本票裁定強制執行；本題僅發票人甲得為聲請裁定執行的對象，故 A 正確。

B：丙是背書人，並非本票發票人；背書人不在本票裁定得逕行強制執行的範圍，故錯誤。

C：丁雖單獨繼承乙的財產，仍非發票人本人，不得逕依本票裁定對其強制執行，故錯誤。

D：此組合同時列入背書人丙與繼承人丁，兩者均不在本票裁定範圍，故錯誤。它看起來像是可一次追及所有票據關係人，但分辨關鍵在本票裁定只及於發票人本人。

本題考點：本票裁定強制執行——先確認被聲請人是否為發票人本人；背書人、保證人與繼承人——不得逕依本票裁定強制執行，應循相應程序主張。

正解：題幹限定「本票」背書，關鍵在本票雖準用匯票背書規定，但票據法第 124 條明文排除第 35 條的準用；預備付款人正是第 35 條所定事項。故背書人於本票記載預備付款人，為票據法所不許，C 正確。

A：票據法第 40 條允許執票人以委任取款目的背書，且第 124 條準用背書規定，A 為法所許。

B：執票人得將背書塗銷；票據法第 37 條、第 38 條並規定塗銷對背書連續與責任的效果，B 為法所許。

D：票據法第 30 條第 3 項明定背書人記載禁止轉讓，票據仍得依背書轉讓，只是禁止後再由背書取得之人，背書人不負責任，D 為法所許。它容易被誤選，是把「記載禁止轉讓」誤認為背書行為本身無效。

本題考點：本票背書——先查票據法第 124 條的準用與排除規定，再判斷匯票規則能否移用。 禁止轉讓背書——背書人記載禁止轉讓不阻卻轉讓，效果是限制其對後手的責任。

正解：依票據法第一百二十五條第一項第七款，發票年、月、日為支票之絕對必要記載事項；依同法第十一條第一項本文，票據上欠缺絕對必要記載事項者，其票據不生票據上之效力。甲簽發支票予乙時漏未記載發票日，欠缺此一絕對必要記載事項，該支票即屬無效，故本題選D。

A：A 主張應「以實際發票日為發票日」，實質上是以簽發當日之事實補正票據上未記載之發票日。惟票據行為採要式性與文義性，票據上應記載而未記載之事項，不得以票據外之事實（如實際簽發之時點）補正之，故A不成立。

B：B 主張「以乙提示付款日為發票日」，同樣是以票據外之事實取代應記載而未記載之發票日。發票日與提示付款日為性質不同之概念，提示付款日僅用以計算提示期間是否遵守，不能反過來替代發票日之記載，故B不成立。

C：見票即付、見票後定期付款等到期日之補充規定，係為彌補匯票、本票欠缺到期日記載而設（如票據法第二十四條第四項）；支票依票據法第一百二十八條第一項本質上即為見票即付之委託證券，此一性質與「發票日」是否記載並無替代關係，欠缺發票日不能藉「視為見票即付」而使票據轉為有效，故C不成立，此為本題最易誤選之選項。

本題考點：票據絕對必要記載事項及其欠缺之效果（票據法第十一條第一項、第一百二十五條第一項第七款）；票據行為之要式性與文義性（不得以票據外事實補正漏載事項）；支票見票即付之性質（票據法第一百二十八條第一項）與到期日補充規定不適用於發票日欠缺之區辨。

正解：依票據法第 135 條，發票人於第 130 條所定提示期限內不得撤銷付款之委託，須待該期限經過後始得撤銷，故 D 正確。依票據法第 130 條，支票提示期限依發票地、付款地關係而有發票日後 7 日、15 日或 2 個月的不同期間；本題的關鍵在提示期限，而非固定年數。

A：支票發票人不得撤銷付款委託的限制，並非發票日後 3 年，A 錯誤。

B：限制期間不以發行滿 1 年後起算 2 年計算，B 錯誤。

C：限制也非一律至發行滿 1 年以前，而是以個案的提示期限為準，C 錯誤。

本題考點：支票撤銷付款委託的時點；票據法第 135 條禁止撤銷之規定與第 130 條支票付款提示期限。

正解：依票據法第130條第1款，支票發票地與付款地在同一區域（如均為新北市）者，執票人應於發票日後7日內為付款之提示；依同法第132條，執票人逾該期限未為付款之提示者，對於發票人以外之前手（背書人等）喪失追索權，C之敘述與上開規定相符，即本題應選項。

A：依票據法第128條，支票在票載發票日前，執票人不得為付款之提示，並無「應於見票時無條件付款」之規定；票載發票日前提示者，付款人本無庸依票載日期前之提示而付款，A之敘述錯誤。

B：依票據法第126條，支票發票人係照支票文義擔保支票之「支付」，其責任性質係基於發票行為所生之擔保責任，與匯票承兌人因承兌而生之絕對付款義務並不相同，B稱二者責任相同，錯誤。

D：依票據法，支票並無到期日之記載，見票即付（第128條第1項），僅發票日為絕對必要記載事項；匯票、本票之到期日則屬相對必要記載事項（未載者視為見票即付），並非三者均以發票日及到期日為絕對必要記載事項，D之敘述錯誤。

本題考點：票據法第130條支票付款提示期限（依同一或不同區域區分7日、15日、2個月）；第132條逾期未提示喪失追索權之效果；第126條支票發票人擔保支付責任與匯票承兌人責任之區別；支票見票即付、無到期日之特性。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。審計委員會的召集，應載明召集事由，於 7 日前通知各獨立董事成員；緊急情事不在此限。C 將期間寫成 3 日前，與規定不符，故為應選項。

A：證券交易法第 14 條之 4 第 1 項採擇一設置審計委員會或監察人的制度；公司設審計委員會後，毋庸再設監察人，A 正確，故非答案。

B：審計委員會得決議請相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席並提供必要資訊；討論及表決時應離席，B 正確，故非答案。

D：公司有正當理由致審計委員會無法召開時，年度財務報告等事項得由全體董事 3 分之 2 以上同意行之；年度財務報告仍應由獨立董事成員出具同意意見，D 正確，故非答案。

本題考點：審計委員會——證券交易法第 14 條之 4 的設置與監察人替代；召集通知期間、列席人員及無法召開時的例外程序。

正解：題幹是上市公司薪資報酬委員會，關鍵在法令所定的最低開會頻率。薪資報酬委員會至少每年召開 2 次即可，D 稱至少每年召開 4 次，錯誤，故為正解。

A：薪資報酬委員會成員由董事會決議委任，且人數不得少於 3 人，敘述符合規定，故非答案。

B：薪資報酬委員會得經決議委任律師、會計師或其他專業人員，就行使職權事項查核或提供諮詢，費用由公司負擔，敘述正確，故非答案。

C：董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會建議時，除應於議事錄載明差異及原因，並應自通過之即日起算 2 日內於主管機關指定網站公告申報，敘述正確，故非答案。

本題考點：薪資報酬委員會——先確認上市公司依證券交易法第14條之6應設置，再分別判斷成員、人數、開會與資訊申報要求；開會頻率——題目問最低次數時，以每年 2 次為判準。

正解：題幹「持股超過百分之十的大股東」即觸發證券交易法第 25 條第 2 項的內部人持股變動申報期限；公式是大股東次月 5 日向公司申報，公司每月 15 日前彙總申報。故 C「5 日；15 日」正確。

A：大股東申報期限並非次月 1 日以前；公司彙總的 10 日也非第 25 條第 2 項所定期限，故錯誤。

B：大股東雖應於次月 5 日以前申報，但公司不是每月 10 日以前彙總申報，而是 15 日以前，故錯誤。

D：公司應於每月 15 日以前彙總申報，但大股東不是次月 10 日以前申報，而是 5 日以前，故錯誤。

本題考點：內部人持股變動申報——持股超過百分之十的大股東，於次月 5 日前向公司申報上月變動；公司彙總申報——公司於每月 15 日前向主管機關申報。

正解：依證券交易法第28條之2第2項，上市公司買回股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積。A公司保留盈餘1億元，加上發行股份溢價及已實現之資本公積2億元，合計3億元；法定盈餘公積5億元不計入，故A正確。

B：6億元未依證券交易法第28條之2第2項以保留盈餘與發行股份溢價、已實現資本公積合計計算，並將法定盈餘公積列為上限基礎，B錯誤。

C：7億元同樣未排除法定盈餘公積，且非題示保留盈餘1億元與發行股份溢價及已實現之資本公積2億元的法定合計，C錯誤。

D：8億元係將法定盈餘公積5億元、保留盈餘1億元及資本公積2億元全數相加；惟法定盈餘公積不列入買回總金額上限，D錯誤。

本題考點：證券交易法第28條之2上市公司庫藏股之買回上限；保留盈餘、發行股份溢價及已實現資本公積之法定計算。

正解：題幹問「公開發行公司」募集「無擔保轉換公司債」的額度，應直接套用證券交易法第 28 條之 4 對轉換公司債的總額上限。轉換公司債的發行總額原則不得逾全部資產減去全部負債餘額的 200%，故 C 正確。

A：50%是前款以外無擔保公司債的額度，不是轉換公司債的上限，故錯誤。

B：以全部資產減全部負債的餘額為 100%上限，並非本題轉換公司債的法定比例，故錯誤。

D：400%超出證券交易法第 28 條之 4 所定的 200%上限，故錯誤。

本題考點：公司債額度——公開發行公司募集轉換公司債時，以全部資產減全部負債餘額的 200%檢驗總額；比例型選擇題——先辨認公司債種類，再對應法定百分比。

正解：依證券交易法第22條之2第1項規定，已依本法發行股票公司之董事、監察人、經理人或持股超過股份總額百分之十之股東，其股票轉讓應依下列方式之一為之：一為經主管機關核准或自申報主管機關生效日後，向非特定人為之；二為依主管機關所定持有期間及每一交易日得轉讓數量比例，於申報之日起三日後，在集中交易市場或證券商營業處所為之（即向非特定之市場投資人轉讓）；三為於申報之日起三日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之。B將第二款「依持有期間及每日轉讓數量比例限制」之要件，錯置於第三款「向特定人轉讓」之態樣中，混淆了「向非特定人於市場轉讓（受數量比例限制）」與「向特定人轉讓（不受數量比例限制，但受三日內之時限）」兩種不同方式，其敘述與現行法規定不符，故本題選B。

A：A所述「向主管機關申報生效後，得向非特定人為之」，對應證券交易法第22條之2第1項第1款之規定，並無錯誤。

C：C所述「於申報之日起3日內，向符合主管機關所定條件之特定人為之」，對應同項第3款之規定，並無錯誤。

D：依證券交易法第22條之2第3項規定，前開股票轉讓方式之限制，於董事、監察人、經理人或持股超過百分之十股東之配偶、未成年子女及利用他人名義持有者，亦適用之，D所述並無錯誤。

本題考點：已發行股票公司內部人股票轉讓之三種法定方式（證券交易法第22條之2第1項第1款至第3款，向非特定人申報後轉讓、限量限期向市場轉讓、三日內向特定人轉讓）；轉讓限制及於配偶與未成年子女等關係人（同條第3項）。

正解：題幹的關鍵在於「有價證券持有人」向「非特定人」招募出售其已持有的有價證券，這才是公開招募。證券交易法第 22 條第 3 項規定，出售所持有有價證券而公開招募者，準用申報生效的規定；依募發準則的用語，此即公開招募，故 C 正確。

A：發起人於公司成立前對非特定人招募股票，是公司設立階段的募集，不是持有人出售既有證券的公開招募。它看起來接近公開招募，是因同樣對非特定人招募；分辨關鍵仍在招募者是否為有價證券持有人。

B：發行公司於發行前對非特定人招募股票，亦屬發行人募集，與持有人出售所持有證券的公開招募不同。

D：公開發行公司對特定人招募股票，欠缺「對非特定人」的要件，且仍屬發行公司的募集，非公開招募。

本題考點：公開招募——先看是否由有價證券持有人出售其已持有證券，再看對象是否為非特定人；募集與公開招募——發起人或發行公司為發行而招募時，判作募集而非公開招募。

正解：題幹「募集發行新股」要辨認的是發行行為主體，而非公司的自然人職務。證券交易法第 5 條所稱發行人，為募集及發行有價證券之公司，或募集有價證券之發起人；C 股份有限公司募集發行新股，故 C 正確。

A：上市公司總經理甲是公司職務人員，並非募集及發行有價證券的公司本身，也非募集有價證券的發起人，故錯誤。

B：發起設立方式設立公司的乙，題幹未示其募集有價證券；僅有發起人身分不足以成為本條發行人，故錯誤。

D：董事長丙雖代表公司處理事務，發行人仍是募集發行新股的 D 公司，而非董事長個人，故錯誤。它看起來對，是把公司對外發行行為與負責人的代表地位混為一談。

本題考點：證券交易法第 5 條發行人——先找募集、發行有價證券的公司，或募集有價證券的發起人；公司與負責人區辨——公司發行證券時，發行人是法人本身，不是董事長或總經理。

正解：官方答案為B，題目問「錯誤」之敘述。依證券交易法及相關獨立董事規範，獨立董事之選任資格並不以持股比例為要件（不同於一般董事透過累積投票制選出、與其持股具有關聯性），故獨立董事並不適用公司法第一百九十七條第一項「董事任期中轉讓超過選任當時所持有股份數額二分之一者，其董事當然解任」之規定；獨立董事之當然解任事由，另依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所定情形認定，並不包括轉讓持股逾二分之一。B稱甲因轉讓持股逾二分之一而其獨立董事「當然解任」，與現行規範不符，故B為錯誤敘述，本題選B。

A：依證券交易法第十四條之四第一項，公司選擇設置審計委員會者，應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人；本題A公司既涉及由審計委員會議決之內部稽核主管任免事宜（第十四條之五），足見其設有審計委員會，依前開規定獨立董事不得少於三人，A之敘述正確，並非錯誤。

C：依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」，公司獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之，C之敘述正確，並非錯誤。

D：依證券交易法第十四條之五第一項，內部稽核主管之任免等特定事項，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會決議；如有正當理由致審計委員會無法召開，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會決議中載明審計委員會之決議，D之敘述與規定相符，並非錯誤。

本題考點：獨立董事之當然解任事由及其與一般董事持股轉讓當然解任規定（公司法第一百九十七條第一項）之區辨；審計委員會之組成人數下限（證券交易法第十四條之四第一項，不得少於三人）；審計委員會之特別決議事項及其無法召開時之替代決議方式（證券交易法第十四條之五第一項）；獨立董事均解任時之補選期限（六十日）。

正解：題幹「3 月初買進、5 月中賣出」且甲為上市公司總經理，已落入證券交易法短線交易的 6 個月內反向買賣；應直接核對歸入權時效。公司行使歸入權的請求權，自獲得利益之日起 2 年間不行使而消滅，民國 113 年本題稱 1 年錯誤，故 A 為正解。

B：公司不行使歸入權時，不限持股多寡的任何股東，得以 30 日限期請求董事行使；逾期不行使時，請求股東得為公司行使，與證券交易法第 157 條第 2 項相符，故非答案。

C：董事不為公司行使歸入權以致 A 公司受損害時，對公司負連帶賠償責任，與證券交易法第 157 條第 3 項相符，故非答案。

D：短線交易僅生歸入民事責任，並無刑事責任，敘述正確，故非答案。它看起來錯，是因內線交易可能涉及刑事責任；但短線交易歸入權的法律效果不同。

本題考點：短線交易歸入權——內部人於取得後 6 個月內賣出，或賣出後 6 個月內買進而獲利時，公司請求利益歸入。歸入權時效——自獲得利益日起 2 年不行使而消滅，並由公司優先行使。

正解：題幹已明示「拍定收足價金後」且法院已核發權利移轉證書，丁主張優先承買權的程序救濟時點已過。強制執行法第 12 條的聲請或聲明異議，須在強制執行程序終結前，就執行命令、方法、程序或其他侵害利益之情事提出；共有人優先承買權之爭執，於此階段已無程序救濟實益，故 C 不得依該條聲明異議，為正解。

A：拍賣公告應載明占有使用情形及拍定後不點交的原因；戊於拍定前主張公告將「不點交」誤記為「點交」，仍屬執行程序進行中的方法或程序爭議，得聲請或聲明異議。

B：拍賣期日距公告之日不得少於 14 日。公告於 7 月 29 日揭示、第一次拍賣定於 8 月 10 日，期間不足法定最短天數；乙得於拍定前就拍賣程序聲明異議，故非答案。

D：分配表繕本應於分配期日 5 日前交付債務人及各債權人。丙雖未聲明參與分配，既為抵押權人且已受送達分配表，得就送達距 2 月 5 日分配期日不足 5 日的程序瑕疵聲明異議，故非答案。

本題考點：強制執行法第 12 條程序異議——在強制執行程序終結前，才得針對執行命令、方法或程序侵害提出；不動產拍賣公告與期日——先算公告日至拍賣日是否至少 14 日；分配表送達——分配期日 5 日前未送達，利害關係人得就程序瑕疵異議。

正解：題幹的「一定數額之違約金債務」及「載明應逕受強制執行」符合強制執行法第 4 條第 1 項第 4 款所稱依公證法得為強制執行的公證書。公證人作成此種公證書，得為執行名義，故 C 正確。

A：強制執行法第 4 條第 1 項第 1 款以確定的終局判決為執行名義；撤銷暴利行為的判決並非命給付的執行名義，故 A 錯誤。

B：租金給付判決雖曾宣告假執行，但既遭上級審廢棄，即不能仍以該判決作為執行名義，故 B 錯誤。

D：日本法院的貨款給付確定判決，不得逕為我國執行名義；依強制執行法第 4 條之 1，須無民事訴訟法第 402 條所列情形，並經我國法院以判決宣示許可執行。它看起來可直接執行，是因其已在日本確定；分辨關鍵在於外國判決尚須我國法院許可。

本題考點：執行名義——判斷文書能否直接強制執行時，先對照強制執行法第 4 條的法定類型。 強制執行公證書——一定數額給付債務經公證並載明應逕受強制執行時，得作為執行名義。 外國判決——外國法院確定判決須經我國法院許可執行後，始得據以強制執行。

正解：依強制執行法第 27 條第 1 項，債務人無財產可供執行，或經執行所得仍不足清償債務時，執行法院應命債權人於一個月內查報財產；債權人逾期不報或查報無財產者，應發給憑證交債權人收執。甲的債權經執行未獲足額清償，得聲請核發債權憑證，故 A 正確。

B：民國104年修法後，支付命令確定僅有執行力，不具確定判決同一效力。乙所主張的票款請求權於支付命令成立前已罹時效並經拒絕給付，係對無確定判決同一效力執行名義成立前的消滅或妨礙請求事由，應依強制執行法第 14 條第 2 項提起債務人異議之訴，而非同條第 1 項。B 援用條項錯誤，故不正確。

C：依強制執行法第 18 條第 1 項，強制執行程序開始後原則上不停止；提起債務人異議之訴後，法院僅得因必要情形或依聲請定相當並確實擔保而裁定停止，並非依職權裁定乙免供擔保停止。C 錯誤。

D：依民事訴訟法第 521 條第 2 項，支付命令確定後，法院應付與確定證明書。甲聲請強制執行並非當然不須檢附確定證明書，D 錯誤。

本題考點：強制執行法第 27 條債權憑證；第 14 條債務人異議之訴的新、舊事由區分；支付命令的執行力與確定證明書。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。丙對A地有最高限額700萬元抵押權，雖其借款債權尚未屆清償期，拍賣仍原則使抵押權消滅。強制執行法第98條雖容許拍定人或承受抵押物之債權人聲明願在拍定或承受價額範圍內清償、並經抵押權人同意時例外存續，但不是丙得單方為保護期限利益而拒絕分配並要求不塗銷登記。B錯誤，故為應選項。

A：依法對執行標的物有擔保物權或優先受償權的債權人，縱無執行名義、未聲明參與分配，執行法院知悉時仍應通知。丙為抵押權人，A正確，故非答案。

C：強制執行法第34條規定，擔保物權人不問債權是否到期均得提出權利證明聲明參與分配。拍定後申報看似已逾第32條的一般期限，但丙仍依第34條以500萬元抵押借款債權列入分配，並依抵押權優先受償，故C非答案。

D：執行法院通知丙後，丙未聲明參與分配時，依強制執行法第34條，法院仍就已知的債權及其金額列入分配。D所稱700萬元容易與最高限額抵押權所擔保的實際債權額混淆；其成立以執行法院已知該債權及其金額為前提，不能在其他案件僅憑最高限額逕認實際債權即為700萬元。依本題設定，D正確，故非答案。

本題考點：強制執行法第34條之抵押權人通知與參與分配；強制執行法第98條不動產拍賣後抵押權消滅及未到期債權的例外。

正解：題幹同時比較動產與不動產拍賣，應先找兩者共同的拍定效果；強制執行法第 69 條明定拍賣物買受人就物之瑕疵無擔保請求權。故拍定人就兩類拍賣物原則上均無物之瑕疵擔保請求權，A 正確。

B：不動產與動產的底價規則不同，並非所定底價都應記載於拍賣公告，故非答案。

C：動產拍賣並非一律投標方式，不動產與動產的拍賣方式不可一概而論，故非答案。

D：強制執行法第 70 條規定，動產僅於有聲請或法院認有必要時預定底價，故「皆須」預定底價錯誤。它看起來像是把不動產拍賣的底價要求套到動產，分辨關鍵在動產底價並非必備，故非答案。

本題考點：拍定物瑕疵——拍定人原則不得就物之瑕疵主張擔保；動產拍賣底價——有必要或經聲請才預定，不可與不動產一律混同。

正解：題幹的關鍵是丁已聲明參與分配，執行法院卻逕將乙對丙的金錢債權全額以移轉命令移轉給甲。強制執行法第 115 條雖容許就金錢債權發移轉命令，但在已有參與分配債權人時，未顧及分配即全額移轉屬程序違法；執行法院應依職權撤銷，故 D 正確。

A：移轉命令核發不使丁已合法參與分配的權利當然消滅，且違法程序仍應處理；A 稱無從救濟，錯誤。

B：不動產執行程序尚在進行，固不表示丁完全失去救濟，但本題的違法移轉命令應由執行法院依職權撤銷，不以丁聲明異議為必要；B 錯誤。它看起來對，是把分配程序中的異議途徑誤當成撤銷違法移轉命令的唯一方式。

C：本題應先在執行程序內排除違法移轉命令，不能直接以甲受領為前提提起不當得利之訴請求分配額；C 錯誤。

本題考點：金錢債權移轉命令——法院得依強制執行法第 115 條移轉債權，但須兼顧已參與分配者；參與分配——有多數債權人時，先判斷執行所得是否應納入分配，不得逕使一人全額受償。

正解：交付市場可購得之A上市公司股票100張，屬可由第三人代為履行的代替行為。依強制執行法第127條，債務人應為一定行為而不為時，執行法院得以債務人費用命第三人代為履行，並酌定費用數額；故法院應先命乙自動履行，逾期得估算代履行費用並裁定命乙支付。乙不支付時，甲得以該裁定為執行名義，查封拍賣B土地以支付代履行費用，C正確。

A：本案執行標的是交付100張上市股票，不是直接請求以B土地拍賣價金分配予甲，再由甲自行購股；代替行為應依強制執行法第127條處理，A錯誤。

B：乙現無股票不等於給付不能而應駁回執行。上市股票得在市場取得，仍可由第三人代為履行，B錯誤。

D：強制執行法第128條所定怠金、再定期履行及管收，適用於非他人所能代履行的行為。交付市場可購得之上市股票非屬此類，D錯誤。

本題考點：強制執行法第127條代替行為之代履行費用；第128條不可代替行為之怠金與管收。

正解：題幹「強制乙遷離後當日復占用」正是強制執行法第 124 條所定解除占有後復即占有的情形；債權人甲無須另取得執行名義，繳納執行費後得聲請再為執行。故 B 正確。

A：執行法院仍得勸導甲、乙互相讓步，約定自行遷讓期間，並非絕對不得，故非答案。

C：與債務人同居而使用房屋的配偶丙，得併同執行命其遷離；C 把執行名義當事人範圍與實際占用人混為一談，故非答案。它看起來像是保護非判決當事人，但分辨關鍵在丙係隨乙同居使用房屋者。

D：乙如為孤寡老弱殘障，社會福利機關（構）應主動關懷協助，執行法院亦可勸甲協助乙尋覓暫時安身處所，故非答案。

本題考點：遷讓不動產再執行——債務人解除占有後復即占有時，債權人得繳費聲請再執行；遷讓執行範圍——與債務人同居使用房屋者可併同命其遷離。

正解：依強制執行法第 132 條第 3 項，債權人收受假扣押裁定後逾 30 日，不得聲請執行。甲已於收受裁定後 30 日內聲請查封 A 地並合法開始執行；其後追加查封 B 地，係同一保全執行的延續，不受首次聲請的 30 日期限限制，故 D 正確。

A：追加查封並非須在第一次查封聲請後 30 日內另為聲請；甲既已合法開始假扣押執行，A 錯誤。

B：收受假扣押裁定後 30 日，是首次聲請執行的期限；已合法開始執行後的追加查封不再受此限制，B 錯誤。

C：追加查封係既有假扣押執行的延續，無須另行取得假扣押裁定，C 錯誤。

本題考點：強制執行法第 132 條假扣押聲請執行的 30 日期限；假扣押合法開始執行後的追加查封。

正解：題幹明示不動產已拍定且法院已發給拍定人權利移轉證書，依強制執行法第 98 條，拍定人自領得證書日起取得不動產所有權；但價金尚未分配，故須轉而處理乙對賣得價金的餘額。丙於價金分配前就 A 地聲請假扣押，應就甲受償後的餘額予以分配並提存，D 正確。

A：不動產雖已非乙所有，不能再對 A 地本身執行；但價金尚未分配時，甲受償後如有餘額，仍可就乙對該餘額的權利處理，不能一律駁回。

B：丙毋須另具狀聲請執行賣得價金；在原執行程序尚未完成價金分配時，法院應就可分配的餘額處理其假扣押。

C：甲的債權應先自價金受償，丙不能與甲逕按債權比例分配全部價金；分辨關鍵在拍定後標的物所有權已移轉，丙所能保全的是甲受償後的餘額。

本題考點：不動產拍定效力——拍定人領得強制執行法第 98 條的權利移轉證書後，先判斷不動產是否仍屬債務人所有。假扣押與賣得價金——假扣押債權人於分配前介入時，對應分配金額應提存，並以先位債權人受償後的餘額為範圍。

正解：negligence per se 指行為人無正當理由違反旨在防止該類事故的法規，且受害人屬該法規欲保護的群體時，該違反本身即可構成過失。題幹所述正是 negligence per se，故 C 正確。

A：negligence ab initio 並非題幹所述以違反保護性法規作為過失判斷的侵權行為法原則，不能據以作答。

B：negligence bona fide 並非題幹所述法理的通常名稱；題幹重點在法規違反與受保護事故、受保護群體的連結。

D：negligence non liquet 不是公認的侵權行為法 doctrine；non liquet 是指法律不明確，並非違反保護性法規即構成過失的規則。

本題考點：negligence per se（違反法規之過失）；保護性法規的事故類型與受保護群體要件。

正解：Peter在上潛水課前簽署人身傷害免責文件，之後於水下遭海蛇咬傷。在題目未提供其他限制事實下，release最能支持學校主張Peter承擔潛水活動的固有風險，故assumption of the risk是最佳抗辯，選C；實際判斷仍須審查條款範圍、海蛇咬傷是否屬通常可預見的固有風險，以及Peter是否明確認識並自願承擔。

A：self-defense是為防衛自己或他人免於不法侵害的抗辯；題目未見潛水學校為防衛而對Peter施加傷害，A不適用。

B：necessity著重為避免更大危害而為必要行為；海蛇咬傷與Peter事前簽署release的情形無此要件，B不適用。

D：release確實是同意的表徵，使consent看似可採；但題目問高風險活動中對已知風險的自願暴露，分類上以assumption of the risk較精確，D非最佳答案。

本題考點：侵權行為抗辯（tort defenses）；危險承擔（assumption of the risk）與同意（consent）的區別。

正解：題幹所述係為填補受害人實際損害的金錢賠償，包括毀損財產的重置及醫療費用償還，屬compensatory damages。其目的在補償實際損失，而非處罰行為人，故選D。

A：nominal damages僅具象徵性，通常用於權利受侵害但未證明實際損害的情形，不能涵蓋財產重置與醫療費用，A錯誤。

B：punitive damages同樣以金錢判給，因而看似符合題幹，但目的在懲罰或嚇阻不當行為，不是填補被害人的實際損失，B錯誤。

C：equitable remedies同樣屬法律救濟，因而容易混淆，但例如禁制令或特定履行，並非題幹所稱以金錢表達的實際損害賠償，C錯誤。

本題考點：侵權損害賠償類型；填補性賠償（compensatory damages）與象徵性賠償、懲罰性賠償及衡平救濟的區分。

正解：題幹所述係以新當事人取代原契約當事人，且原當事人放棄對另一原當事人的權利，屬 novation。其效果不只是由他人履行，而是原當事人退出原契約關係，故選 B。

A：insolvent 指無清償能力，描述的是債務人的財務狀態，並非以協議替換契約當事人的制度；它看起來可能相關，是因當事人替換有時確會發生在一方無力履約時。

C：third-party beneficiary contract 是契約使第三人受益，原契約當事人並未因此當然被替換或免除責任；它看起來對，是因題幹同樣出現新加入的第三人。

D：delegation 是將履行義務委由他人承擔，原債務人原則上不因而當然解除責任；它看起來對，是因兩者都可能讓新的人參與履約，但 novation 才有完整替代與免責效果。

本題考點：英美契約法的 novation（契約更替）與 delegation（義務委託）之區別，關鍵在原當事人是否退出並獲解除。

正解：題幹所定義者為「雙方於契約中事先約定，一方違約或因違約涉訟時應給付他方之金額」，此即英美法上之liquidated damages（約定違約金、預定損害賠償額），其特徵在於金額由雙方於訂約時即合意預先確定，用以取代事後舉證實際損害之困難，故本題應選B。

A：Installment（分期給付）係指價金或債務以分期方式給付之約定，屬給付方式而非違約時之賠償金額，與題幹所述特徵無涉。

C：Incidental damages（附隨損害賠償）係指因對方違約而生之合理必要附隨費用（如另尋替代交易之費用），其金額須於違約發生後始得計算，並非雙方於訂約時事先約定之定額，與題幹「雙方合意事先約定」之要件不符。

D：Punitive damages（懲罰性賠償）係法院為懲罰惡意或重大過失之加害人而另行判給之賠償，其金額由法院依具體情節酌定，並非契約雙方於訂約時合意約定之金額，與題幹所述特徵相悖，此為本題最主要之陷阱選項。

本題考點：英美契約法上損害賠償金之類型區辨——liquidated damages（約定／預定違約金，訂約時合意約定）、incidental damages（附隨損害，違約後始生）、punitive damages（懲罰性賠償，法院酌定而非約定）之定義與特徵差異。

正解：題幹所稱「不確定是否發生，但除非其不發生被免除，否則須先發生，契約給付義務才到期」的事件，是契約法上的 condition，即條件，故 A 正確。

B：predicament 指困境、窘境，並非使契約給付義務屆至的法律術語。B 之所以可能被選中，是因題幹描述了履約前的不確定狀態；但它不具有條件的法律功能，故錯誤。

C：contingency 雖有偶發、未定事件之意，卻不必然指使契約給付義務屆至的條件。C 是最易混淆的誘答，因其字義接近題幹的「不確定事件」，但契約法術語仍是 condition，故錯誤。

D：accustom 是使習慣於的動詞，與契約條件無關，故錯誤。

本題考點：契約法英文術語中，condition 指給付義務屆至所繫的條件，應與 contingency 的一般偶發事件意義區分。

正解：題幹限定適用對象為公開發行公司，關鍵在公司法第 157 條對公開發行股票公司排除哪些特別股類型。無表決權股屬公司法第 157 條第 1 項第 3 款所容許的特別股，該條第 3 項未將其排除於公開發行公司，故 D 的 No voting rights shares（無表決權股）得適用，為正解。

A：Multiple voting rights shares（複數表決權股）雖見於閉鎖性股份有限公司專章的公司法第 356 條之 7，且公司法第 157 條第 1 項亦有規定；但第 157 條第 3 項明定公開發行股票公司不適用複數表決權特別股或對特定事項具否決權特別股，故不適用。

B：Voting Agreement（表決權拘束契約）及表決權信託規定於公司法第 175 條之 1；同條第 3 項明文排除公開發行股票公司適用，故 B 不適用。

C：Restrictions on the transfer of shares（限制股份轉讓）是閉鎖性股份有限公司依公司法第 356 條之 5於章程載明的制度；公開發行公司股份原則上自由轉讓，且公司法第 157 條第 3 項亦排除第 1 項第 7 款的特別股轉讓限制，故不得以此適用於公開發行公司。

本題考點：公開發行公司特別股——遇複數表決權、特定事項否決權或轉讓限制時，依公司法第 157 條第 3 項排除；無表決權股不在排除範圍。表決權拘束契約——先看公司是否公開發行；公開發行股票公司不適用公司法第 175 條之 1。

正解：題幹所定義者為發行人為募集或出售有價證券之目的，向公眾提供之說明文件，此即證券交易法所稱之公開說明書，其英文對應用語為 prospectus，故D正確。

A：warranty 為擔保、保證條款之意，係契約法上就特定事項所為之保證，與募集或出售有價證券之公開說明文件無涉，非本題所指用語。

B：proxy statement 係股東會委託書徵求所需之說明文件，用於股東會表決權委託之揭露，與募集或出售有價證券時之公開說明書性質不同，屬本題常見之誘答選項。

C：representation 為契約或交易中之陳述、聲明，性質上與公開說明書此一法定文件並不相當，非本題所指用語。

本題考點：證券交易法「公開說明書」（prospectus）之定義與英文對應用語，並與委託書徵求說明書（proxy statement）之區辨。

正解：題幹所述未經占有人同意或其他權源，無權進入或停留於他人土地，且非受邀進入者，正是 trespasser（侵入者）的定義，故 C 正確。

A：business visitor 指基於商務目的受邀進入土地之人，與題幹所稱無權進入或停留不符。

B：social guest（社交訪客）係經許可進入者，與題幹明示非受邀、無權進入的要件相反。

D：offender 泛指違法者，並非以未經同意進入或停留他人土地為核心要件的侵權法專門用語。

本題考點：侵權法上土地進入者分類；trespasser（侵入者）與 business visitor、social guest 的區辨。

正解：題幹問搜索票內容的英文敘述，關鍵在搜索與扣押的特定性原則。刑事訴訟法第 128 條要求搜索票記載應加搜索之處所、身體、物件或電磁紀錄，並記載應扣押之物；D 所稱應特別指定搜索處所及應扣押物，正確。

A：搜索票的門檻為相當理由（probable cause），不是僅合理懷疑（reasonable suspicion）；後者標準較低，故 A 錯誤。它看起來對，是把一般短暫盤查可用的較低懷疑標準，混同於侵入性較高的搜索。

B：扣押得為沒收目的所用，B 稱不得為沒收目的，錯誤。

C：搜索票並非必須先發 subpoena duces tecum，待相對人不遵從後才能執行；C 增加法律所無的先行程序，錯誤。

本題考點：搜索票特定性——核發後須具體鎖定搜索客體、處所與應扣押物，不能概括授權；搜索門檻——判斷搜索票時採相當理由，不以合理懷疑即足。

正解：越界建屋占用鄰地，性質上並非「先合法持有他人之物，其後易持有為所有」之侵占行為，侵占罪之成立以行為人原基於信託或其他法律關係合法持有他人之物為前提，本題並無此一持有他人之物之前提關係；越界占用他人土地興建房屋，其法律定性應屬民法上越界建築之相鄰關係調整問題，或於符合構成要件時該當刑法上竊佔他人不動產之罪，而非侵占罪，故 B 將越界建屋逕稱為侵占（embezzlement），與侵占罪之構成要件不符，本題選 B。

A：A 描述竊盜罪為破壞他人對物之持有支配，並意圖歸屬於自己之犯罪，此與竊盜罪意圖為自己或第三人不法之所有、而竊取他人動產之定義相符，敘述正確，並非本題答案。

C：C 描述詐欺罪為以欺罔或詐術取得他人財物或其他不法利益之犯罪，此與詐欺罪之基本定義相符，敘述正確，並非本題答案。

D：D 描述強盜罪為以強暴、脅迫、藥劑、催眠術或他法，致使被害人不能抗拒，而取走他人之物或使其交付，以達成為自己或第三人不法所有之目的，此與強盜罪之構成要件相符，敘述正確，並非本題答案。

本題考點：財產犯罪之定性區辨（竊盜罪、侵占罪、詐欺罪、強盜罪之構成要件差異）；侵占罪以合法持有他人之物為前提，越界建屋屬民事相鄰關係或刑法竊佔不動產罪，非侵占罪。

正解：本句大意為：「若無憲法第一修正案的（審查／制約），國會與各州將可自由地將教唆違反當今為數眾多之行政與管制法規之言論入罪化。」句中空格用以描述第一修正案對國會與各州言論管制立法所發揮之審查、限制作用，即司法審查基準中常用的 scrutiny 一詞，「First Amendment scrutiny」係指法院依第一修正案對限制言論之立法所為之違憲審查基準；若無此一審查機制之拘束，國會與各州即可任意將特定言論入罪，故空格應填入 scrutiny，C 正確。

A：surety 意指「保證、保證人」，多用於契約保證、擔保等財務或法律責任脈絡，與第一修正案對立法之審查、制約無涉，置入句中語意不通，故錯誤。

B：sanction 意指「制裁、處罰」（或於少數用法中作「批准」），描述的是對違法行為施加之後果，而非憲法對立法權本身所行使之審查機制；本句強調的是「有無受到第一修正案的審查制約」，而非「有無受到制裁」，語意方向錯置，故錯誤。

D：surveillance 意指「監視、監控」，通常用於描述政府或機關對人員、通訊之持續觀察蒐證，與第一修正案對立法合憲性所為之司法審查在概念上並不相同，置入句中亦不合語境，故錯誤。

本題考點：憲法用語 First Amendment scrutiny（第一修正案審查基準）之慣用搭配；言論自由限制之司法審查（judicial scrutiny）概念，與 sanction（制裁）、surveillance（監視）、surety（保證）等易混淆詞彙之語意區辨。

正解：題幹的「exhaustion of all ordinary judicial remedies」及對不利確定終局裁判聲請宣告違憲，正是憲法訴訟法第 59 條第 1 項的裁判憲法審查。該程序稱為 constitutional complaint（憲法訴願／裁判憲法審查），故 C 正確。

A：constitutional appeal 並非本題所述程序的法定英文名稱。

B：constitutional determination 不指人民窮盡審級救濟後，針對不利確定終局裁判聲請違憲審查的程序。

D：constitutional interpretation 指向抽象法規範解釋，非針對個案確定終局裁判的審查。D 看起來對，是把憲法審查都概括為「解釋憲法」，忽略題幹已特別指向個案裁判。

本題考點：constitutional complaint——人民用盡審級救濟後，認不利確定終局裁判或其適用法規範違憲時，依憲法訴訟法第 59 條聲請；裁判憲法審查——題幹若鎖定個案確定終局裁判，即與抽象 constitutional interpretation 區別。

正解：題幹是眾多病患因同一瑕疵藥品受害，核心在大量同類侵權請求的集中處理，故最實用的是 class action（集體訴訟／團體訴訟）。它可一次處理大量同類請求，故 B 正確。

A：subrogation action 是代位訴訟，並非讓眾多受害病患共同處理瑕疵藥品侵權請求的型態。

C：shareholder derivative action（股東代表訴訟）是股東為公司利益對董事提起，與消費者侵權無關。為什麼它看起來對：公司確有明知瑕疵卻未警告的失當行為，但受損者是病患，請求並非公司自身的權利。

D：medical malpractice action 是醫療專業人員的醫療過失訴訟；本題爭點是製藥公司產品瑕疵，不是醫師或醫療人員診療過失。

本題考點：class action——眾多受害人因同一產品或行為受有同類損害時，以集中程序處理共同爭點；shareholder derivative action——只有公司權利受侵害時，股東始為公司利益主張。

正解：本題為負向題，應選錯誤敘述。依民事訴訟法第 277 條，當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證責任。消滅時效完成為被告得主張之有利抗辯事實，應由主張時效完成之被告負舉證責任；C 反稱原告須證明時效尚未完成，故為錯誤敘述。

A：原告依契約請求給付，契約存在為其請求權發生之有利事實，應由原告舉證，故 A 正確。

B：被告主張契約已解除，解除事實足使原告之請求權消滅，屬被告有利之事實，應由被告舉證，故 B 正確。

D：被告主張契約訂有仲裁條款，係用以排除法院就本案實體審理之抗辯，應由為此主張之被告舉證，故 D 正確。

本題考點：民事訴訟法第 277 條之舉證責任分配；請求權發生事實與權利消滅、妨礙事實之區辨。