114 年律師商事法試題與答案

正解：公司法第一百五十七條就特別股得於章程訂定之事項，以列舉方式規定其範圍，除股息紅利分派順序、剩餘財產分派順序外，就表決權部分，明定得為複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股之設計，此處所稱特定事項，係指提付股東會決議之特定事項，特別股股東透過其於股東會之表決權對該等事項行使否決權。經理人之委任、解任及報酬，依公司法第二十九條屬董事會，或未設董事會時股東，之職權，並非提付股東會決議之事項，性質上不在第一百五十七條所稱特定事項之股東表決權否決範圍內。C 選項使特別股股東對經理人任免享有否決權，其否決對象並非股東會決議事項，已逾越第一百五十七條就特別股表決權設計所能及之範圍，該公司不得於章程明訂此種特別股，本題選 C。

A：公司法第一百五十七條第一項明文允許以複數表決權特別股之方式設計特別股表決權，非公開發行公司本得於章程訂定每股享有多個表決權之特別股，如本題每股十個表決權，法無表決權倍數之上限規定，A 選項屬法律明文容許之範圍，並非不得訂定之情形，此為本題最易誤選之選項，因表決權倍數看似誇張，但法無明文限制。

B：公司法第一百五十七條第一項就特別股股東被選舉為董事、監察人設有相應規定，容許特別股股東享有當選一定名額董事之權利，B 選項使特別股股東得保障當選一席董事，屬法律明文列舉容許之特別股權利類型，並非不得訂定之情形。

D：公司法第一百五十七條第一項將特別股轉讓之限制列為得訂定之事項，D 選項使特別股附有轉讓限制，同屬法定列舉容許之範圍，並非不得訂定之情形。

本題考點：特別股章程訂定事項之法定列舉性質，公司法第一百五十七條，含股息紅利、剩餘財產分派、複數表決權或特定事項否決權、董監事選舉權利、轉換、轉讓限制等；特別股否決權之對象限於提付股東會決議之特定事項；經理人委任解任屬董事會，或未設董事會時股東，之專屬職權，公司法第二十九條，非股東會決議事項，不在特別股表決權否決範圍內。

正解：依公司法第 106 條第 1 項，有限公司增資應經股東表決權過半數同意；但股東縱同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。丙雖贊成本件增資案，仍不負出資義務，故 B 正確。

A：甲贊成增資案，僅表示其同意公司作成增資決議，不因此當然負按出資比例認繳之義務；公司法第 106 條第 1 項但書已明定同意股東仍無該義務，故 A 錯誤。

C：有限公司有同意增資但不負出資義務的情形時，得經股東表決權過半數同意由新股東參加，此為公司法第 106 條第 2 項所定。乙不得僅因資金短缺即自行邀請辛出資成為新股東，故 C 錯誤。

D：丁反對增資案，更不得將其所稱分配到的增資額度自行交由庚出資；新股東參加仍須經股東表決權過半數同意，故 D 錯誤。

本題考點：公司法第 106 條有限公司增資的表決門檻；同意增資與實際出資義務分離，以及新股東參加須經過半數表決權同意。

正解：公司法第二十六條之二規定，公司經解散、撤銷或廢止登記，自解散、撤銷或廢止登記之日起，逾十年未清算完結者，其公司名稱得為他人申請核准使用，不受同法第十八條第一項相同名稱限制之拘束，但有正當理由，於期限屆滿前六個月內報請中央主管機關核准者，仍受保護。此一規定使長期未完成清算之公司名稱不再無限期占用資源，得由他人申請核准使用同一名稱，A 選項所述與此相符，故本題選 A。

B：公司名稱經法院判決確定不得使用者，公司負有限期辦理名稱變更登記之義務，屆期未辦妥者，主管機關依法所為之處置為廢止該公司之登記，與命令解散係屬不同層次之法律效果，解散另有其法定事由與清算程序。B 逕稱應命令公司解散，混淆了廢止登記與命令解散之法律效果，故錯誤。

C：公司名稱不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關之文字，此係為維護交易安全及避免社會大眾誤認之強制規定，法無經該公益團體同意即可不受限制之除外規定；C 虛擬出一個法律所無之同意例外，故錯誤。

D：公司名稱是否相同之比對，應扣除股份有限公司、有限公司等表明公司種類之文字，而僅就其餘特取名稱部分為實質比對；特取名稱相同者，即視為名稱相同，不因公司種類標示不同而異其認定，D 之敘述恰與此比對原則相反，故錯誤。

本題考點：公司名稱專用權因長期未清算完結而鬆綁之規定，公司法第二十六條之二，解散撤銷廢止登記逾十年未清算完結者原名稱得再供他人申請；公司名稱是否相同之比對方法，扣除公司種類文字，僅比較特取名稱；名稱侵害法院判決確定後之限期變更登記義務及未辦妥之法律效果，廢止登記，非命令解散；公司名稱不得使用易誤認與政府機關、公益團體有關文字之強制規定，無同意除外。

正解：題幹的關鍵是 B 為上櫃公司而其章程未有轉投資規定；公開發行股票公司對他公司為有限責任股東，投資逾實收股本 40% 時，須以股東會特別決議作為例外。依公司法第 13 條，B 公司認購 A 公司股份金額如超過 B 公司實收股本 40%，須經 B 公司股東會特別決議始得為之，故 C 正確。

A：A 公司股票未公開發行，不影響 B 公司作為上櫃公司所受的轉投資限制；是否僅須董事會決議，仍取決於投資總額及公司法第 13 條，A 錯誤。

B：B 公司章程未有轉投資相關規定，並不使法定上限消失；超過實收股本 40% 仍須依公司法第 13 條取得股東會特別決議。它看起來對，是把章程沉默誤認為可以排除法律的轉投資限制。

D：A 公司未公開發行並不禁止 B 公司認購其股份；公司法第 13 條規範的是 B 公司轉投資的身分與額度，非以 A 公司是否公開發行作全面禁止，D 錯誤。

本題考點：公司轉投資——公開發行股票公司成為他公司有限責任股東時，先以實收股本 40% 檢驗投資總額；股東會特別決議——投資逾 40% 且章程未另有規定時，依公司法第 13 條取得特別決議；轉投資對象——被投資公司是否公開發行，不等於投資公司當然得免除法定額度。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。有限公司股東的出資種類不包括勞務，故 A 稱甲設立有限公司得以勞務出資，錯誤，為應選項。A 之所以看起來可能成立，是因合夥或閉鎖性股份有限公司在特定規定下可見勞務出資；但不能據此推及一般有限公司。

B：依公司法第 128 條第 1 項，股份有限公司應有 2 人以上為發起人。甲為自然人，若選擇設立股份有限公司，須再找 1 名股東始得設立，故 B 正確。

C：有限公司得由 1 人設立，甲一人即可成為唯一股東。C 容易與股份有限公司的發起人人數限制混淆，但公司型態不同，故正確。

D：依公司法第 156 條第 5 項，股份有限公司股東的出資除現金外，得以對公司所有的貨幣債權、公司事業所需財產或技術抵充；因此甲得以技術出資，故 D 正確。

本題考點：一人公司的公司型態與出資種類，須區分有限公司、股份有限公司及閉鎖性股份有限公司。

正解：官方答案為 C；惟 D 未明載公司法第 369-4 條第 3 項所定「控制公司未為第 1 項之賠償」前提，依條文文義，D 亦有過廣之疑，學理上有爭議。就官方答案所欲測驗的公司法第 369-7 條第 2 項而言，控制公司因使從屬公司為不合營業常規或其他不利益經營所生的債權，於從屬公司破產時應次於其他債權受償；C 稱與一般債權人同一受償次序，錯誤，故官方答案選 C。

A：依公司法第 369-4 條第 1 項及第 2 項，控制公司使從屬公司受損害而未於會計年度終了時適當補償，應負賠償責任；控制公司負責人使其為該經營者，與控制公司連帶負責。條文旨在防止控制關係遭濫用，故官方答案認 A 正確。

B：依公司法第 369-7 條第 1 項，在 A 公司對 B 公司應負擔的損害賠償限度內，A 公司不得以其對 B 公司的貨款債權主張抵銷，故 B 正確。

D：依公司法第 369-4 條第 3 項，必須控制公司未為第 1 項的賠償，繼續 1 年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額 1% 以上的股東，始得以自己名義行使從屬公司的權利，請求向從屬公司給付。官方答案將 D 視為正確，應是把未賠償此前提理解為已包含於題意；惟 D 本身未明載此前提，文義確有爭議。

本題考點：關係企業中控制公司對從屬公司不利益交易的賠償責任、少數股東代位行使權利的前提、抵銷禁止及債權劣後受償（公司法第 369-4 條、第 369-7 條）。

正解：公司法第 113 條第 2 項規定，除同條第 1 項外，有限公司之變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關規定。因此有限公司清算準用無限公司相關規定，A 正確。

B：公司法第 113 條第 1 項規定，有限公司變更章程應經股東表決權三分之二以上同意，並非四分之三以上，B 錯誤。

C：有限公司解散同樣應經股東表決權三分之二以上同意，並不以全體股東同意為要件，C 錯誤。

D：有限公司合併應經股東表決權三分之二以上同意，非過半數同意，D 錯誤。

本題考點：公司法第 113 條有限公司之特別決議門檻，以及清算準用無限公司規定。

正解：本題為負向題，應選錯誤敘述。公司法第 270 條區分最近連續二年虧損與資產不足抵償債務：前者於事業性質須較長準備期間，或有健全營業計畫並確能改善營利能力時，得不受限制；後者則不得公開發行新股。B 將前者的例外移植到資不抵債情形，敘述錯誤，故為應選項。

A：公司法第 267 條第 1 項規定，公司發行新股原則上應保留發行新股總數百分之十至十五由員工承購，敘述正確，故非答案。

C：公司法第 272 條規定公司公開發行新股時應以現金為股款，敘述正確，故非答案。

D：公司法第 269 條規定，最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後平均淨利不足支付已發行及擬發行特別股股息者，不得公開發行具有優先權利之特別股；最近 3 年皆虧損，自無從滿足該支付能力，敘述正確，故非答案。

本題考點：公司法第 267 條員工優先承購、第 269 條優先權利特別股、第 270 條公開發行新股的消極要件與第 272 條現金股款。

正解：題幹問法院開始重整時誰可被選派為重整人，關鍵在公司法第 290 條未以自然人身分排除債權人。該條規定法院得就債權人、股東、董事及主管機關或證券管理機關推薦的專家中選派；法人債權人 B 銀行未被排除，故 B 正確。

A：公司董事是公司法第 290 條所列得選派的對象，法院並非不得選派 A 公司董事為重整人，故錯誤。

C：關係人會議依公司法第 302 條分組表決後，須有二組以上主張另選重整人，才得提出候選人名單聲請法院選派；任何一組均可提出的說法錯誤。

D：公司法第 289 條要求重整監督人具公司業務專門學識及經營經驗，或為金融機構，並非必須由 A 公司的獨立董事或獨立監察人擔任。這一項看起來對，是把公司內部的獨立性要求誤作法院選任資格。

本題考點：重整人選派——法院依公司法第 290 條從法定來源的債權人、股東、董事或推薦專家中選派，不以自然人為限；重整人另選——關係人會議分組表決時，須二組以上共同主張才可提出候選人；重整監督人——依公司法第 289 條以專門學識、經營經驗或金融機構資格判斷。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。公司法第 2 條所定公司種類仍為無限公司、有限公司、兩合公司及股份有限公司四種；閉鎖性股份有限公司只是股份有限公司的特別類型，並非新增的獨立公司種類。A 稱公司種類增加為 5 種，與該條明文不符，故為應選項。

B：公司法第 356-1 條將閉鎖性股份有限公司定義為股東人數不超過 50 人、章程定有股份轉讓限制的非公開發行股票公司，故 B 正確。

C：公司法第 356-4 條雖規定閉鎖性股份有限公司不得公開發行或募集有價證券，但經證券主管機關許可的證券商經營股權群眾募資平臺募資者，不在此限；C 所述即為法定例外，正確。

D：依公司法第 356-1 條第 2 項，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加股東人數上限，D 正確。

本題考點：公司法第 2 條公司種類與閉鎖性股份有限公司之定位；公司法第 356-1 條的非公開發行、股東人數與股份轉讓限制，以及第 356-4 條的股權群眾募資例外。

正解：依公司法第 112 條第 2 項，有限公司除法定盈餘公積外，得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上同意，另提特別盈餘公積，故 C 正確。

A：依公司法第 112 條第 1 項，法定盈餘公積已達資本總額時，不必再提百分之十。本題法定盈餘公積已達資本額 300 萬元，故 A 錯誤。

B：公司法第 110 條第 1 項規定，董事應造具表冊分送股東請其承認，其承認應經股東表決權過半數同意，非三分之二，故 B 錯誤。

D：公司法第 110 條第 3 項雖準用第 235 條之 1，但有限公司僅有出資額而無股份可供發行，不能以股票發給員工酬勞，故 D 錯誤。

本題考點：公司法第 110 條、第 112 條對有限公司財務表冊、法定盈餘公積與特別盈餘公積的直接規定，以及第 110 條第 3 項準用員工酬勞規定的範圍。

正解：題幹的關鍵是已發行甲種特別股所享的兩倍股息及紅利，這是公司法第 157 條要求載明於章程的特別股權利內容。A 公司欲縮減甲種特別股股東的股息與紅利，須變更章程並經特別股股東會同意，故 B 為正解。

A：公司章程既定資本總額 5,000 萬元、500 萬股，已發行 300 萬股後減資 100 萬股彌補虧損，再增資 100 萬股，仍在章程所定股份總數內；授權資本制下，該發行本身不必變更章程。它看起來對，是把減資、增資的公司程序一概誤當成章程變更。

C：申請停止公開發行有其法定程序，但不是公司章程應記載事項的變更，故非本題所問。

D：股東會作成解散決議，亦非以變更章程為其要件，故不正確。

本題考點：特別股權利——股息、紅利的順序、定額或定率依公司法第 157 條應載於章程，變動時先判斷是否須修章；授權資本制——章程所定股份總數內分次發行股份時，不因單次增減資當然變更章程；公司重大決議——停止公開發行或解散應依其各自程序，不宜逕與章程變更混同。

正解：題幹明示 A 公司為非公開發行股票公司，且問第一季終了後以現金分派盈餘；此時適用公司法第 228-1 條關於季分派及現金發放的程序。章程須先訂明得於每季或每半會計年度終了後分派；在此前提下，發放現金應經董事會決議，故 D 正確。

A：公司改採每季分派，須以章程訂明，並非不需章程規定；且現金分派適用董事會決議，A 的前提已誤。

B：公司依公司法第 228-1 條分派盈餘前，應先依法彌補虧損，不能將累積虧損留待會計年度終了後再彌補，故 B 錯誤。

C：第三季終了後若以發行新股方式分派盈餘，依公司法第 228-1 條第 4 項仍應依第 240 條辦理，須經股東會決議，故 C 錯誤。C 看起來容易與現金股利的董事會權限混同，但分辨關鍵在於股票股利仍須依發行新股程序處理。

本題考點：公司法第 228-1 條季分派——非公開發行公司須先由章程訂明，前三季盈餘分派由董事會決議；現金與股票股利程序——季分派發現金用董事會決議，發行新股仍依公司法第 240 條經股東會決議。

正解：題幹明示 A 公司為有限公司且有甲、乙二位董事，章程又未設董事長；此時應適用各董事的代表權。公司法第 108 條第 1 項規定，董事有數人時，得以章程置董事長一人對外代表公司；未設董事長時，甲、乙均得代表公司，故 B 正確。

A：有限公司董事長不是由股東表決權過半數選任，而是董事有數人時，依公司法第 108 條第 1 項由董事過半數同意互選，A 錯誤。

C：丙為不執行業務股東，依公司法第 109 條得代表公司委託律師或會計師審核；但其費用不應由丙自行負擔，C 因費用負擔部分錯誤。

D：丁行使監察權，依公司法第 48 條得隨時向執行業務股東質詢並查閱財產文件、帳簿及表冊，不以經法院許可為要件，D 錯誤。這一項看起來對，是把其他程序中的法院許可機制誤植到有限公司股東的直接監察權。

本題考點：有限公司董事代表權——有數名董事而章程未置董事長時，各董事均得代表公司；有限公司股東監察權——不執行業務股東要查閱帳冊或質詢營業時，依公司法第 48 條可直接行使，不須法院許可，並得依第 109 條代表公司委託專業人員審核。

正解：實務見解認為，母子公司合併屬企業重整型交易，控制公司及其指派代表並非公司法利害關係迴避規定所指應迴避的情形，故甲與 A 公司皆無須迴避表決，D 正確。

A：甲與 A 公司皆應迴避，係將一般利害關係董事、股東的迴避規定直接套用於母子公司合併。此選項看似可防止控制公司影響從屬公司決策，但忽略企業重整型交易的例外，故不正確。

B：僅甲應迴避，同樣把 A 公司指派代表的董事身分，視為當然落入一般利害關係董事迴避。此選項看似區分代表人與控制公司，但未考量本案合併交易的例外，故不正確。

C：僅 A 公司應迴避，則把控制股東的地位直接等同於應迴避的自身利害關係。此選項看似依 A 公司持有 B 公司百分之六十股份推論，卻未區分一般自身利害關係與母子公司合併，故不正確。

本題考點：控制從屬公司合併的表決迴避——企業重整型交易中，控制公司及其指派代表不因一般利害關係規定而當然迴避。

正解：本題為負向題，應選錯誤敘述。銀行經主管機關許可得兼營保險代理人或保險經紀人業務；保險公證人業務性質不同，非銀行得擇一兼營之列。B 將保險公證人一併列入，敘述錯誤，故為應選項。

A：財產保險業與人身保險業原則分業；財產保險業經主管機關核准經營傷害保險及健康保險者為例外，敘述正確，故非答案。

C：經紀人公司得申請經營保險經紀、再保險經紀或同時經營兩者；同時具財產與人身保險經紀人資格者，得同時申領兩種執業證照，敘述正確，故非答案。

D：代理人同時具財產與人身保險代理人資格者，除經主管機關核准外，僅得擇一申領執業證照，敘述正確，故非答案。

本題考點：保險業分業；銀行兼營保險代理人或保險經紀人，以及保險經紀人、代理人執業證照的業務範圍。

正解：A 屋由營業用改為純住宅使用，使商業火險承保之火災危險減少。危險減少時，要保人得請求保險人重新核定保險費，故甲得請求 X 公司重新核定保險費，D 正確。

A：本件屬危險減少，並非題示應於結束營業前 10 日通知保險人的情形；A 錯誤。

B：危險減少的法律效果在於得請求重新核定保險費，不能僅以營業結束後通知即概括說明全部效果，B 錯誤。

C：保險人得終止契約係危險顯著增加時可能發生的效果；本件危險減少，方向相反，X 公司不得以此終止契約，C 錯誤。C 看似可採，是把危險顯著增加時的終止效果套用於危險減少；分辨關鍵在危險變動的方向。

本題考點：保險危險變更（change of risk）中危險減少與危險顯著增加之效果區辨；前者得請求重新核定保險費。

正解：題幹的「附條件買賣」「分期支付」及甲占有使用汽車，顯示甲雖未取得所有權，仍對車輛負價金與危險並有事實上利害關係。保險利益不以所有權為唯一基礎；甲作為承租人具保險利益，A 保險公司主張保單無效無理由，故 B 正確。

A：甲非汽車所有權人，不等於甲無保險利益；附條件買賣的買受人對標的仍有經濟上利害關係，故 A 錯誤。它看起來合理，是把物權上的所有權誤當成保險利益的唯一來源。

C：甲的保險利益不必等到清償全部分期租買款、取得所有權才發生；其在租買及保險期間已因占有使用、價金與危險而具利害關係，故 C 錯誤。

D：乙為事故損失保險金受款人且為契約所有權人，不能取代對被保險人甲保險利益的判斷；本件保單有效的理由在甲已具保險利益，故 D 錯誤。

本題考點：保險利益——判斷被保險人對保險標的是否有事實上經濟利害關係，不以所有權為唯一依據；附條件買賣——買受人未取得所有權時，仍可能因占有使用、價金及危險負擔而具保險利益。

正解：題幹「訂約時甲為乙之配偶，且乙已書面同意」決定保險利益應以訂約時為判斷時點。甲於訂立死亡保險時對乙具有保險利益，事後離婚不使已有效成立的保險契約失效；乙死亡前又未撤回同意，故契約仍持續有效，甲得請求保險給付，C正確。

A：離婚後不當然使既已有效成立的人身保險失效，不能以事故發生時甲不再是配偶為由否定給付。它看起來對，是把保險利益誤認為必須持續到保險事故發生。

B：受益人資格不因離婚當然喪失；契約未變更或失效前，甲仍為指定受益人。

D：既然契約仍有效且已發生保險事故，保險公司負的是保險給付義務，不是僅退還保險費。

本題考點：人身保險之保險利益——先看訂約時是否存在，事後身分關係變動通常不使已有效契約失效；受益人指定——未經撤回或變更時，不能僅因離婚否定原指定受益人的請求權。

正解：保險業列入資本顯著不足等級時，主管機關得令其降低對負責人之報酬；降低後不得超過列入該等級前 12 個月內對該負責人支給平均報酬的百分之七十，故 A 正確。

B：百分之七十五不是資本顯著不足保險業降低負責人報酬後的上限，故 B 錯誤。

C：百分之八十不是本題所定的法定上限，故 C 錯誤。

D：百分之九十亦非本題所定的法定上限，故 D 錯誤。

本題考點：保險業資本適足（capital adequacy）制度中，資本顯著不足時對「負責人」報酬的百分之七十限制。

正解：題幹問的是人壽保險停效後「申請恢復效力之期限」的下限與終點；依保險法，該期限自停止效力之日起不得低於 2 年，並不得遲於保險期間屆滿日，故 D 正確。

A：人壽保險費到期未交付，經催告到達後屆 30 日仍不交付，保險契約效力才停止；A 將 30 日改為 20 日，錯誤。

B：催告與通知的法定方式、對象及視為完成的要件，並非 B 所述內容，B 錯誤。

C：停止效力的保險契約，於停止效力之日起 6 個月內清償保險費、保險契約約定之利息及其他費用後，翌日上午零時起恢復效力；C 將 6 個月改為 9 個月，錯誤。

本題考點：人壽保險停效——保險費催告到達後滿 30 日仍未交付，才判斷契約停止效力。；人壽保險復效——停效後先分別判斷 6 個月內清償的復效時點，及申請復效期限不得低於 2 年且不得逾保險期間。

正解：保險代位僅適用於財產保險，人身性質的傷害保險不適用。A 公司就甲失能給付的 100 萬元屬傷害保險理賠，不能代位；B 公司給付車體險 65 萬元，得於實際理賠額範圍內代位向乙求償 65 萬元，故 B 正確。

A：B 公司所承保的是汽車車損，屬財產利益，已理賠 65 萬元時並非不得代位。A 忽略財產保險的代位制度，故錯誤。

C：A 公司不得因傷害險理賠 100 萬元而代位；且 B 公司代位額以實際給付的 65 萬元為限，不是汽車價值 70 萬元，故 C 錯誤。

D：D 雖正確指出 B 公司得代位 65 萬元，卻誤認 A 公司得代位 100 萬元；傷害保險不適用保險代位，故 D 錯誤。

本題考點：保險代位的適用範圍；人身保險與財產保險的區分；代位額以實際給付額為限。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。依保險法第 134 條，受益人故意傷害被保險人者，無請求保險金額之權；其故意傷害未遂時，被保險人得撤銷其受益權。此等規定處理的是乙的受益權，並不使 A 公司當然免除依保險事故所負的給付責任。D 稱乙故意傷害甲時，A 公司即不負保險金給付責任，故為錯誤敘述。

A：傷害保險以意外傷害及其所致失能或死亡為保險事故；事故發生時，A 公司應依契約負保險金給付責任，A 正確。

B：甲故意自殺，或因犯罪行為所致傷害、失能或死亡，屬保險人依法不負給付責任的情形，B 正確。

C：乙故意傷害甲未遂時，依保險法第 134 條第 2 項，甲得撤銷乙的受益權，C 正確。

本題考點：傷害保險的不保事項，以及保險法第 134 條對受益人故意傷害既遂與未遂所定不同法律效果。

正解：題幹「A 公司以簡訊告知核保通過」並告知保費與繳期，顯示保險人已承諾要保；本題應以意思表示合致判斷契約是否成立。保險契約為諾成契約，保險人核保通過、雙方意思表示一致即成立；除另約定以交付保險費為生效要件外，未繳費不影響契約成立，故 A 正確，A 公司不得拒絕乙之請求。

B：甲尚未繳付保險費，不當然表示契約未成立；成立與繳費義務應分別判斷。它看起來對，是將保費尚未交付誤作契約當然尚未成立的要件。

C：保險單尚未交付不影響已由核保承諾成立的保險契約，A 公司不能以未交付保險單拒絕給付。

D：甲未履行繳費義務，與契約是否成立及 A 公司是否當然無須給付是不同問題；未繳費本身不使 A 公司當然免除給付。

本題考點：保險契約成立——保險人承諾要保、意思表示合致時成立，除非另約以保費交付為生效要件；契約成立與對待給付——先判斷契約是否成立，再分別判斷保費義務對給付的影響。

正解：甲的職業由「無」變更為膠筏漁業工作，涉及危險增加而未通知 A 公司。依保單附約，未通知而發生保險事故時，A 公司按原收保險費與應收保險費之比率折算保險金給付；故 A 公司應依約負比例責任，D 正確。

A：保險法第 64 條規範要保人對重要事項之說明義務；本件爭點為投保後職業變更所致危險增加及未通知，不能逕以違反最大誠信為由解除契約並主張無庸負責，A 錯誤。A 看似可採，是把投保時的重要事項說明義務與投保後的危險增加混為一談。

B：保險法第 59 條第 2 項及第 57 條所涉危險增加之通知效果，仍須與本件保單附約所定比例給付一併判斷；附約明定未通知發生事故時按保費比例折算，非解除契約、完全免責，B 錯誤。B 看似可採，是忽略本題附約已明定未通知時的比例給付效果。

C：膠筏漁業工作相較於職業欄填載「無」，涉及職業危險增加；C 稱無涉危險增加並應全額負責，錯誤。

本題考點：保險危險增加（increase of risk）之通知義務，以及依約按原收與應收保險費比例折算保險金之效果。

正解：本票就付款事項準用匯票規定，票據法第 124 條準用第 69 條；執票人應於到期日或其後 2 日內為付款提示。本票到期日為同年 3 月 18 日，至遲得於同年 3 月 20 日提示，故 C 正確。

A：同年 3 月 18 日到期日提示固屬合法，但並非最遲期限；票據法第 69 條尚容許到期日後 2 日內提示，故 A 錯誤。

B：同年 3 月 19 日為到期日後第 1 日，雖仍在法定期限內，但非至遲提示日，故 B 錯誤。

D：同年 3 月 21 日已逾到期日後 2 日的提示期限，不符票據法第 69 條，故 D 錯誤。

本題考點：定日付款本票之付款提示期限；票據法第 124 條準用第 69 條，到期日或其後 2 日內提示。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。支票逾提示期限後，依票據法第 136 條，付款人原則上仍得付款，但發票人已撤銷付款委託或發行滿 1 年者除外；又票據法第 137 條明定存款不足時，付款人得就一部分支付。因此，銀行並無必須先為發票人墊付全額、再向發票人求償之義務，D 敘述錯誤，故為應選項。

A：執票人雖於提示期限經過後 3 個月始提示，但在發票人未撤銷付款委託且未發行滿 1 年時，付款人仍得付款，A 正確，故非答案。

B：付款人於發票人存款不足以支付支票金額時，得不為全額付款；本題甲帳戶僅足支應票款 1/5，銀行可不予付款，B 正確，故非答案。

C：票據法第 136 條以發票人撤銷付款委託為付款人於逾期提示時不得付款之事由，甲得撤銷付款之委託，C 正確，故非答案。

本題考點：票據法第 136 條支票逾提示期限後之付款與撤銷付款委託；第 137 條存款不足時之部分付款，付款人無代墊義務。

正解：題幹「發票地在苗栗市、付款地在高雄市」表示兩地不在同一省（市）區內，故應適用支票跨省（市）區的提示期限。票據法第 130 條第 2 款規定，發票地與付款地不在同一省（市）區內者，執票人應於發票日後 15 日內為付款提示；苗栗市屬臺灣省、付款地高雄市為直轄市，故 C 正確。

A：發票日後 7 日內，是發票地與付款地在同一省（市）區內時的期限，A 錯誤。

B：14 日並非票據法第 130 條所定提示期限，B 錯誤。

D：發票日後 2 個月內，是發票地在國外、付款地在國內時的期限，與本題不符，D 錯誤。

本題考點：支票付款提示期限——依票據法第 130 條先比較發票地與付款地：同一省（市）區內為 7 日、不同省（市）區內為 15 日、國外發票且國內付款為 2 個月。

正解：匯票到期日為 3 月 14 日。依票據法第 69 條，執票人應於到期日或其後 2 日內提示付款；B 公司於 3 月 15 日提示，尚在法定期限內，故 A 正確。

B：本件提示尚未逾期，無須以發票日後 6 個月內作為提示有效的依據；該 6 個月期間亦非定日付款匯票的付款提示期限，故非答案。

C：B 公司既已於法定期限內提示，並無逾期後須由 C 銀行同意始有效的問題，故非答案。

D：依票據法第 95 條，匯票雖記載免除作成拒絕證書，執票人仍應於所定期限內為付款提示；免除的是作成拒絕證書，並非免除提示付款，故非答案。

本題考點：票據法第 69 條定日付款匯票之提示期限；票據法第 95 條免除拒絕證書不免除付款提示。

正解：票據行為基於票上簽名而生獨立之文義責任，乙於支票背面為空白背書而簽名，依票據法第144條準用第39條、第29條之意旨，背書人應依票上文義對執票人負擔保付款之責任（支票見票即付，無承兌制度，僅負擔保付款責任，非擔保承兌），其責任基礎在於背書行為本身，故乙因在支票背面背書而應負背書責任，C正確。

A：本件支票為無記名支票，其轉讓原得僅依交付為之，背書並非其轉讓之要式要件，乙於票背空白背書後交由甲持向丙調借，其上背書之連續性判斷不因此受影響，A所稱「背書不連續」不成立。

B：本件確有回頭取得之結構：甲為發票人，先取得乙空白背書之支票後，再轉讓予丙，屬回頭背書之一環；惟票據法第144條準用第99條僅規定執票人為發票人時，對其前手無追索權，限制者為「甲自己執票時」不得對乙行使追索權。丙並非發票人，其自甲受讓票據並依約提示不獲付款後，仍得依票據關係向背書人乙行使追索權，並不因該支票曾經回頭取得而免除乙對丙之背書責任，B稱「與本題無涉」及「乙不必負背書責任」，均不成立。

D：乙應負背書責任之基礎，在於其於票據上所為之背書行為本身具獨立性與文義性，不問其原因關係為何；甲、乙間之擔保契約屬原因關係，僅生甲、乙間之內部約定效果，並非乙對執票人負票據上責任之依據，D之敘述誤將原因關係當作票據責任發生之基礎。

本題考點：票據行為之文義性、獨立性——背書人責任源於票上簽名（票據法第144條準用第39條、第29條），與原因關係（擔保契約）及票據轉讓方式（背書連續、回頭背書）之區辨；票據法第144條準用第99條發票人為執票人時對前手無追索權之限制，僅於發票人自己執票時適用，不影響其後手再受讓者之追索權。

正解：甲已在支票上完成簽名蓋章，金額及其他應記載事項雖尚未填載，乙竊取後擅自補填，甲、乙間固屬無權補充；但票據法第 11 條第 2 項規定，執票人善意取得已具備法定應記載事項之票據者，得依票據文義行使權利，票據債務人不得以票據原係欠缺應記載事項為由主張無效。丙善意且給付合理對價，故甲不得以原欠缺記載拒絕付款，B 正確。

A：票據法第 11 條第 1 項原則上規定欠缺法定應記載事項的票據無效；但本案支票經補充後已具備應記載事項，且丙為善意執票人，適用同條第 2 項保護，甲不得主張原欠缺金額而無效，故 A 錯誤。

C：乙為無權補充人，並不影響善意執票人丙依票據法第 11 條第 2 項所受保護；丙仍得依票據文義向發票人甲主張票據責任，故 C 錯誤。

D：甲縱能證明該票原欠缺應記載事項，對善意取得且票據已具備法定記載的丙，仍不得以此主張票據無效並拒絕付款，故 D 錯誤。

本題考點：空白授權票據與無權補充；票據法第 11 條第 2 項對善意執票人之保護，以及票據文義性。

正解：票據法第 123 條僅規定本票執票人向「本票發票人」行使追索權時，得聲請法院裁定後強制執行。乙為背書人而非發票人，丙不得因向乙追索即直接聲請法院裁定強制執行，故 C 錯誤，為應選項。

A：甲為本票發票人，丙向甲行使追索權時，得依票據法第 123 條聲請法院裁定後強制執行，A 正確。

B：票據法第 124 條準用匯票關於追索權的規定；發票人與背書人對執票人負連帶責任，故甲與乙連帶對丙負責，B 正確。

D：丙得向本票發票人甲行使追索權，無須先向背書人乙追索，D 正確。

本題考點：本票追索權與票據法第 123 條的裁定強制執行；該特別程序的對象限於本票發票人。

正解：本票漏未記載到期日，依票據法第 120 條視為見票即付，並非無效。本件自 105 年 1 月 1 日發票至 109 年始主張，對本票發票人甲之票據權利已逾票據法第 22 條所定 3 年時效；票據債權雖因時效消滅，執票人仍得依同條第 4 項於發票人所受利益限度內請求償還，故 D 正確。

A：票據法第 120 條明定本票未載到期日者視為見票即付，故欠缺到期日不使本票無效，丁並非當然無從主張權利，故非答案。

B：甲雖為本票發票人，惟丁對甲的票據付款請求權已因時效完成而消滅，甲得為時效抗辯，故非答案。

C：乙無償讓與本票，並不當然使其不負任何票據責任；且丁對丙的票據請求亦受票據時效限制，故非答案。

本題考點：票據法第 120 條本票未載到期日視為見票即付；票據法第 22 條之 3 年時效與利益償還請求權。

正解：票據行為講求文義單純。乙於背書簽名旁加註「若丙未交貨時，此背書無效」，係就背書附加條件；票據法第 36 條明定背書附記條件者，其條件視為無記載，背書本身仍有效。因此乙仍須無條件負背書責任，D 正確。

A：附加條件僅使條件視為無記載，並不使背書無效，A 錯誤。

B：背書條件不生效力，並不影響甲所簽發匯票的效力，B 錯誤。

C：乙所加註的停止條件依法視為無記載，並非有效記載，C 錯誤。

本題考點：票據法第 36 條的背書單純性（simplicity of endorsement）；附條件背書之條件視為無記載，背書人仍無條件負背書責任。

正解：題幹是匯票到期日提示後，付款人希望延期付款，應直接適用付款延期的法定恩惠期間。票據法第 70 條規定，付款經執票人同意得延期為之，但以提示後 3 日為限；故須得 B 公司同意，且以提示後 3 日為限，C 正確。

A：延期付款須經執票人 B 公司同意，且非無特定期限，故 A 錯誤。

B：法定期限是提示後 3 日，不是 2 日，故 B 錯誤。

D：法定期限是提示後 3 日，不是 4 日，故 D 錯誤。

本題考點：匯票延期付款——到期日提示後欲延期時，先確認執票人同意，再以票據法第 70 條的提示後 3 日為限；恩惠期間——遇到付款期限選項時，以法定期間判斷，不將無限制、2 日或4日混入。

正解：題幹的關鍵是甲僅以公開招募方式出售「持有」的既有股票，並非募集或發行新證券。證券交易法第 5 條所稱發行人，是募集及發行有價證券的公司，或募集有價證券的發起人；甲是出賣人而非發行人，故 A 為正解。

B：募集設立股份有限公司的自然人發起人，屬募集有價證券之發起人，符合發行人範圍，故非答案。

C：D 股份有限公司雖為法人，但其身分是募集設立 C 公司的發起人，仍屬發行人，故非答案。

D：E 股份有限公司辦理現金增資而募集發行股票，正是公司募集及發行有價證券，故屬發行人。它看起來容易被排除，是因將「發行人」誤限於新設公司的發起人；分辨關鍵在於既有公司發行新股也屬發行。

本題考點：證券交易法發行人——先問是否在募集或發行有價證券；既有持股的轉售人不是發行人。 現金增資——公司為籌資募集發行新股時，應以發行人身分判斷。

正解：官方答案為 B；惟本題在學理上有爭議。證券交易法第 14 條之 4 第 6 項規定，審計委員會決議應經全體成員二分之一以上同意，法定標準並非 B 所寫的「過半數成員出席，出席成員過半數同意」。然而題設審計委員會恰有 3 人，法定標準須至少 2 人同意；依 B 的算法，無論 2 人或 3 人出席，也都須至少 2 人同意，個案結果完全相同。因此，若重視法條所定表決基準，B 的文字並非法定表述；若依題設人數檢驗實際門檻，B 又與法定門檻等效，作為唯一錯誤選項有疑義。

A：證券交易法第 14 條之 4 第 2 項規定，審計委員會由全體獨立董事組成，人數不得少於 3 人，且至少 1 人應具備會計或財務專長，故 A 正確。

C：年度財務報告屬證券交易法第 14 條之 5 第 1 項第 10 款事項；依同條第 2 項，此款不在得由全體董事三分之二以上同意取代的範圍內，故 C 正確。

D：依證券交易法第 14 條之 2，獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起 60 日內召開股東臨時會補選，故 D 正確。

本題考點：審計委員會決議——法定門檻為全體成員二分之一以上同意；年度財務報告——未經審計委員會同意時，不得以全體董事三分之二以上同意取代；獨立董事全體解任——應於 60 日內召開股東臨時會補選。

正解：題幹的關鍵在於 A 公司雖已公開發行、但尚未上市（櫃），所問仍是股東常會延期的公司法主管機關。公司法第 170 條規定常會原則上應於每會計年度終了後 6 個月內召開；有正當事由而報請主管機關核准者，得例外延期。依公司法第 5 條，中央主管機關為經濟部，因此 A 公司僅須報請經濟部核准，故 A 正確。

B：金管會主管證券交易與公開發行的特定事項，但本題的延期召開屬公司事務，仍應依公司法向經濟部報請。它看起來對，是因題幹特別寫出「公開發行」，容易把所有公司治理事項都誤認為金管會管轄。

C：公司法第 170 條已容許有正當事由時報請主管機關核准延期，並非不得申請。

D：延期核准的法定窗口是公司法主管機關，無須同時取得經濟部及金融監督管理委員會核准。

本題考點：股東常會延期——先看公司法第 170 條的 6 個月期限，再向公司法第 5 條所定主管機關申請例外；公開發行公司——涉及證券監理事項才轉向金融監督管理委員會，公司法上的一般公司事務仍依其主管機關判斷。

正解：證券交易法第 28 條之 2 第 1 項規定，上市公司買回自己股份，應經董事會 3 分之 2 以上董事出席及出席董事超過 2 分之 1 同意。A 公司設 7 席董事，至少須 5 席出席；本題僅 4 席出席，未達法定出席門檻，故 C 不符合規定。至於主席徵詢 4 名出席董事均無異議，足以表徵全體出席董事同意，並非違法所在。

A：配合附認股權公司債發行作為股權轉換之用，為證券交易法第 28 條之 2 第 1 項第 2 款明定的買回目的，故 A 符合規定。

B：公司買回股份數量比例不得超過已發行股份總數 10％；預定買回 1.5％未逾上限，故 B 符合規定。

D：上市公司得於有價證券集中交易市場、證券商營業處所或依法定方式買回股份；自集中交易市場買回符合證券交易法第 28 條之 2 第 1 項，故 D 符合規定。

本題考點：庫藏股（Treasury Stock）買回目的、數量上限與董事會特別決議；7 席董事須至少 5 席出席，且須經出席董事過半數同意。

正解：題幹的「上市公司」且「設有常務董事」，應適用常務董事中獨立董事的特別配置標準：人數不得少於 1 人，且不得少於常務董事席次 5 分之 1，故 C 正確。

A：A 將席次比例提高為 3 分之 1；本題標準為不得少於 5 分之 1，故 A 錯誤。

B：B 將最低人數改為 2 人，雖保留 5 分之 1 的比例，仍與本題的 1 人標準不符，故 B 錯誤。

D：D 同時將最低人數改為 2 人、比例改為 3 分之 1，兩項均不符，故 D 錯誤。

本題考點：常務董事中獨立董事配置——題幹同時出現上市公司與常務董事時，採至少 1 人且至少常務董事席次 5 分之 1 的雙重門檻；雙重數額門檻——選項改動人數或比例任一項，即不得選。

正解：題幹 A 公司為上市公司，關鍵在薪資報酬委員會的運作門檻。依證券交易法第 14 條之 6 及股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法，薪資報酬委員會至少每年召開2 次，故 B 正確。

A：董事報酬雖可能涉及股東會或章程事項，委員會仍得就董事、監察人及經理人的薪資報酬政策及制度提出建議供董事會討論，故錯誤。

C：證券交易法第 14 條之 6 第 2 項明定薪資報酬包括薪資、股票選擇權及其他實質獎勵措施；經理人薪酬亦包括分紅入股、退休福利、離職給付等，不限狹義薪資，故錯誤。

D：不採納或修正建議時，依該辦法應由全體董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意，並具體說明通過薪酬有無優於建議；非全體董事同意，故錯誤。它看似為強化審查而要求一致決，但法定門檻未至全體董事同意。

本題考點：薪資報酬委員會——上市或上櫃公司應設置，並依該辦法至少每年召開2 次；薪酬範圍——股票選擇權及其他實質獎勵措施一併納入；不採納建議——依該辦法以全體董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意判斷。

正解：公開收購條件成就後，公開收購人如未於公開收購說明書記載的支付收購對價時間完成支付，應賣人得不經催告逕行解約；解約權繫於收購人未付款，故 B 正確。

A：應賣人並非隨時均可任意解約，須有公開收購人未依說明書所載時間完成支付收購對價的事由，A 錯誤。

C：公開收購人縮短公開收購期間，並非本題所指應賣人得不經催告逕行解約的事由，C 錯誤。

D：公開收購人調降公開收購價格，亦非本題所指的解約事由；公開收購條件成就後，解約權係以未付款為要件，D 錯誤。

本題考點：公開收購（tender offer）條件成就後的應賣人解約權；公開收購說明書所載支付收購對價時間的重要性。

正解：題幹特別交代甲在 12 月18 日已被改派、12 月20 日始賣出，關鍵在短線交易歸入權的身分要件須在買進與賣出時均具董事或其代表人身分。甲賣出 B 公司有表決權特別股時已不具法人董事代表人身分，故依目前主管機關見解，B 公司不得向甲行使短線交易歸入權，C 正確。

A：法人董事的代表人仍受短線交易規範，A 稱甲當然不受規範，錯誤。

B：依證券交易法第22條之2第3項及第157條第5項，甲配偶持有的股票於短線交易歸入權規範中計入甲的持股；買、賣名義不同並非不得行使歸入權的理由，B 錯誤。

D：買進普通股、賣出有表決權特別股，仍屬同一公司有價證券，不是免責理由。

本題考點：短線交易歸入權——先檢查買進與賣出時是否均具董事或法人董事代表人身分；配偶名義持股——依證券交易法第22條之2第3項及第157條第5項計入本人持股，不因此改變股票的民事所有權歸屬；同公司有價證券——普通股與有表決權特別股的種類不同，不當然排除短線交易。

正解：本題為負向題，選錯誤敘述。依證券交易法第 43 條第 3 項，以證券集中保管事業保管之有價證券為設質標的者，其設質交付得以帳簿劃撥方式為之，並不適用民法第 908 條。B 稱設質交付適用民法第 908 條，與明文相反，故為應選項。

A：證券交易法第 43 條第 2 項規定，證券集中保管事業保管之有價證券，其買賣交割得以帳簿劃撥方式為之，A 正確，故非答案。

C：上市（櫃）公司發行股票採帳簿劃撥交付之無實體發行，符合現行集中保管帳簿劃撥制度，C 正確，故非答案。

D：依證券交易法第 43 條第 5 項，證券集中保管事業得就保管之股票，以其名義登載於股票發行公司股東名簿，D 正確，故非答案。

本題考點：證券交易法第 43 條證券集中保管之帳簿劃撥交割、設質交付及股東名簿登載；集中保管有價證券設質不適用民法第 908 條。

正解：上市公司重大消息依主管機關規定的公開方式，應以輸入公開資訊觀測站的時點認定公開。本件雖先有國外、國內媒體報導，亦在上午舉行記者會，但至 4 月 4 日下午輸入公開資訊觀測站時始完成法定公開，故 D 正確。

A：4 月 2 日的國外媒體報導不是主管機關規定的公開方式，不能作為重大消息已公開的時點，故 A 錯誤。

B：4 月 3 日的國內媒體報導同樣不等同於輸入公開資訊觀測站，故 B 錯誤。

C：上午記者會雖屬對外說明，仍未完成規定的公開資訊觀測站輸入程序；公開時點不是記者會時，故 C 錯誤。

本題考點：上市公司重大消息的法定公開方式；公開資訊觀測站（MOPS）輸入時點與媒體報導、記者會的區辨。

正解：依公證法，公證書作為執行名義，須就特定事項載明得逕為強制執行。本題乙每月租金 3 萬元，遲延給付達 2 個月以上的租金，已約定可逕為強制執行；乙積欠 2 個月共 6 萬元時，甲得以該公證書為執行名義，故 C 正確。

A：租賃物返還部分已載明可逕為強制執行，租期屆滿乙仍不返還時，甲得以該公證書作為執行名義；A 稱不得，錯誤。

B：租期屆滿後甲返還押租金的事項，題幹未記載可逕為強制執行，乙不得僅憑該公證書直接執行，B 錯誤。

D：C 衣櫃損毀所生 8 萬元損害賠償，並非題幹公證書載明得逕為強制執行的租賃物返還、租金或押租金事項，甲不得以該公證書作為執行名義，D 錯誤。

本題考點：公證書作為執行名義的範圍；逕受強制執行約款與租賃物返還、租金、押租金、嗣後損害賠償的區辨。

正解：題幹是乙持變價分割確定終局判決聲請執行，關鍵在執行費按乙受分配利益核定。變價分割雖就共有土地全部換價，乙應有部分為三分之二，應以土地價額三分之二核定執行費，故 B 正確。

A：土地全部價額是拍賣標的範圍，非乙所獲利益的全部；執行費應對應乙的三分之二利益，故錯誤。它看似合理，是把拍賣標的誤作聲請人利益範圍。

C：土地價額三分之一是甲的應有部分，非乙的應有部分，故錯誤。

D：已有確定終局判決，乙的利益比例可依三分之二核定，無須先按預估價額暫繳、待拍定總額再計徵，故錯誤。

本題考點：共有物變價分割——拍賣標的是共有物全部，但須區分各共有人受分配的應有部分；執行費——按聲請人因執行所得利益的價額核定，不一律按標的全部價額。

正解：支付命令未經合法異議而得為執行名義，但不具有確定判決的既判力。強制執行法第 14 條第 2 項容許債務人就執行名義成立前已存在的債權不成立、消滅或妨礙請求事由提起異議之訴；同條第 3 項並要求多數得主張的異議原因事實應一併主張，未一併主張者不得再行起訴。乙既就抵銷提起異議之訴並遭駁回確定，即不得再以原已存在的無借貸合意、債權不成立事由另提異議之訴，D 錯誤，故為應選項。

A：支付命令如未合法送達，乙得以其未住居於送達的戶籍地址、命令未合法送達而失效為由聲明異議，A 正確。

B：支付命令不具確定判決同一的既判力；乙得以甲未交付借款、債權不成立為由提起異議之訴，B 正確。

C：乙如於強制執行開始後已清償借款，該清償屬債權消滅事由，得於執行程序終結前提起異議之訴，C 正確。

本題考點：民事訴訟法第 521 條支付命令的執行名義效力；強制執行法第 14 條異議之訴與異議原因事實的一併主張。

正解：題幹已載「移轉登記勝訴判決確定」，命債務人為意思表示的確定判決，於確定時即視為已為意思表示。乙移轉所有權登記的意思表示既已擬制完成，甲得逕持判決辦理登記，無待執行；甲未撤回強制執行聲請時，法院應裁定駁回，故 A 正確。

B：乙的意思表示已因確定判決而擬制完成，無須再發執行命令命乙向地政機關辦理；將執行費用問題一併寫入，不能改變此一前提，B 錯誤。

C：甲雖得持確定判決逕向地政機關辦理，但原因是意思表示已被擬制，非由執行法院發命令授權其直接辦理，C 錯誤。它看起來對，是因結果同為甲直接辦理登記，卻混淆判決的當然效力與執行命令。

D：法院無須函請地政機關依確定判決辦理，甲可自行持判決申請；故 D 仍誤以為須啟動強制執行程序，錯誤。

本題考點：意思表示判決之執行——命債務人為意思表示的確定判決於確定時即視為意思表示已作成；移轉登記——債權人得持確定判決逕辦登記，無待執行法院另發命令。

正解：依強制執行法第75條第1項，不動產的強制執行得以查封、拍賣、強制管理行之；依同條第4項、第5項，應拍賣的財產有動產及不動產時，執行法院得合併拍賣，合併拍賣的動產適用關於不動產拍賣的規定，故選D。

A：強制管理是強制執行法第75條第1項所定的不動產執行方法，並非動產與不動產均得採行，故錯誤。

B：動產原則上應公開拍賣，但依強制執行法第60條，於當事人聲請或協議價格、查封物易於腐壞、有減少價值之虞、有市價，或保管困難、費用過鉅等情形，得不經拍賣程序而變賣，故並非動產與不動產均一律須經拍賣換價。

C：強制執行法第64條所列動產拍賣公告事項不包括預定底價；預定底價及保證金另依第70條辦理，故錯誤。

本題考點：強制執行法第75條第1項、第4項、第5項的不動產執行及動產、不動產合併拍賣，第60條的動產變賣例外，以及第64條、第70條的動產拍賣公告與底價。

正解：A 車賣得價金若清償丙的優先債權 120 萬元及強制執行費用後無賸餘可能，原則上應撤銷查封；但甲得聲明在賣得價金不超過優先債權及執行費用時願負擔費用，而請求繼續拍賣。強制執行法第 50 條之 1 明定此例外，故 B 正確。

A：強制執行法第 50 條之 1 要求執行法院先詢問債權人意見。甲得作前述負擔費用的聲明，法院不能不問其意見即撤銷查封並返還 A 車，A 錯誤。

C：A 車設有丙的動產抵押權，只影響優先受償及是否有賸餘可能，並不當然使執行法院不得查封，C 錯誤。

D：丙主張的是對拍賣價金的優先受償地位，非主張 A 車不屬乙所有或不得執行；不得以此提起第三人異議之訴，D 錯誤。

本題考點：強制執行法第 50 條之 1 的無益執行與債權人負擔費用例外；動產抵押權對執行及受償順序的影響。

正解：甲就 A 地所執行的禁止處分假處分，僅禁止債務人乙為任意移轉、設定負擔等處分，不及於國家依強制執行程序所為的處分。丙仍得持命乙給付 600 萬元本息之確定終局判決，聲請對 A 地為終局執行，執行法院應准許，故 A 正確。

B：禁止處分假處分並非一概阻斷 A 地嗣後的終局執行。丙聲請的強制執行不屬乙任意處分，執行法院不應僅因假處分已執行即駁回其聲請，故 B 錯誤。

C：丙不僅得聲請查封，也得依終局執行程序進行換價；禁止處分假處分不使終局執行僅能查封而不得換價，故 C 錯誤。

D：乙是否提供其他財產供甲擔保，並非執行法院當然撤銷 A 地假處分執行、准許丙終局執行的前提。丙得聲請終局執行，並不以先撤銷假處分執行為必要，故 D 錯誤。

本題考點：禁止處分假處分的保全效力與終局執行的區分；假處分禁止債務人的任意處分，不妨礙國家強制執行。

正解：假扣押係為保全金錢請求的強制執行而設，對其執行不得藉由聲請假處分使之停止。C 正確。

A：准許假扣押的裁定得為抗告，且民事訴訟法第 528 條規定已實施的假扣押執行程序不受影響；假扣押裁定不待確定即可執行，A 錯誤。

B：依強制執行法第 51 條第 2 項，實施查封後債務人就查封物所為處分，僅對債權人不生效力，屬相對無效而非絕對無效，B 錯誤。

D：依強制執行法第 115 條，對債務人對第三人的金錢債權執行時，執行法院應發扣押命令，故 D 錯誤。

本題考點：假扣押（provisional attachment）的執行效力；查封後處分的相對無效，以及對第三人金錢債權的扣押命令。

正解：本題應選「錯誤」之敘述。系爭定暫時狀態處分命乙容忍甲通行A地，屬命為一定容忍行為之繼續性法律關係，甲因此取得之「通行利益」係對物之持續使用可能性，一經使用即消耗殆盡，並非可返還之特定給付內容。依民事訴訟法第五百三十八條之四，定暫時狀態處分準用假處分之規定，假處分之規定復準用第五百三十一條，該處分因自始不當而經抗告廢棄確定者，其法律效果是甲應賠償乙因該處分或供擔保所受之損害，並非由執行法院逕依乙之聲請「命甲返還通行A地之利益」。D將已消耗之通行利益等同於可返還之給付而命返還，於法無據，故本題選D。

A：執行法院應將系爭處分送達於乙，此為裁定發生拘束力並得據以聲請強制執行之前提，乙為容忍通行義務之相對人，處分本應送達於乙使其知悉並受拘束，A之敘述於法相符，並非錯誤。

B：系爭處分命乙容忍甲通行，屬持續性之容忍義務，乙妨礙通行之行為得於處分有效期間內隨時發生，非如查封財產一次性完成之執行行為；強制執行法第一百三十二條所定債權人逾三十日不得聲請執行，係就執行行為得一次完成之情形而設，乙若於甲收受處分逾三十日後始妨礙通行，此乃處分存續期間內新發生之違反行為，甲仍得就該次妨礙聲請強制執行，B之敘述並非錯誤。

C：乙設置圍牆妨礙甲通行，屬對容忍通行義務之積極違反，甲得聲請執行法院將妨礙通行之障礙物拆除，以回復處分所命之通行狀態，此屬容忍處分執行時之當然手段，C之敘述並非錯誤。

本題考點：定暫時狀態處分經廢棄確定後之損害賠償責任（民事訴訟法第五百三十八條之四準用第五百三十一條）；持續性容忍處分之強制執行不受強制執行法第一百三十二條一次性執行期限之限制；容忍處分執行時得聲請排除障礙物。

正解：依法對執行標的物有擔保物權的債權人，不問債權是否屆清償期，提出權利證明文件即可聲明參與分配。戊提出A地的抵押權設定契約書、他項權利證明書及借據，符合強制執行法第34條第2項，故C正確。

A：丙雖提出和解筆錄，屬執行名義，但其金錢債權尚未屆清償期，不能僅因參與分配而視同屆期；A錯誤。

B：禁止處分A地的假處分，並非丁就A地主張金錢債權的執行名義或擔保物權，不能據此參與分配，B錯誤。

D：勞動基準法第28條所定積欠工資優先權，是對雇主全部財產的一般優先受償權，並非對A地之特定物優先權，故不適用強制執行法第34條第2項免提出執行名義的例外；己僅持切結書，不能參與分配，D錯誤。

本題考點：強制執行法第34條的參與分配；一般債權人須有執行名義；僅對執行標的物有擔保物權或特定物優先受償權者，得提出權利證明文件參與分配。

正解：民法第一百八十五條規定，數人共同不法侵害他人之權利者，連帶負損害賠償責任；不能知其中孰為加害人者，亦同。此一「連帶」責任之英文法律用語即為joint and several liability，指損害之全部或可分之一部可歸責於二人以上時，各行為人對被害人負連帶賠償責任，被害人得對其中任一人請求全部賠償。故本題應選A。

B：discrete意指各自獨立分離，與共同侵權行為人間相互負連帶責任、被害人得對任一人請求全部賠償之法律效果不符，並非民法第一百八十五條所定責任型態之正確譯語。

C：independent意指各行為人責任互不牽連、各自獨立負責，此與連帶責任下各債務人對外均負全部給付責任、彼此並非互相獨立之法律效果相反，非本條所指之責任型態。

D：increased意指責任經加重，與民法第一百八十五條規範之重點在於「數人共同侵權時責任如何在共同行為人間分擔及對外如何負責」無涉，並非本條所欲表達之責任型態。

本題考點：民法第一百八十五條共同侵權行為之連帶責任（joint and several liability）；英美法上joint and several liability與discrete、independent等其他責任用語之區辨。

正解：Oliver 持續在深夜大聲播放音樂，干擾鄰人睡眠，屬對他人使用、收益土地安寧的不合理干擾，構成 nuisance（妨害），故選 B。

A：trespass 是對他人土地占有的直接侵入；本題沒有進入或放置物品於 Smith 夫婦土地的情形。它看起來對，是因噪音確實跨越地界影響鄰人，但其侵害的是使用安寧，不是土地占有。

C：pain and suffering 是損害賠償中可能評價的痛苦損害項目，不是本題所問的侵權類型。它看起來對，是因深夜受噪音干擾可能造成精神或身體不適。

D：mental distress 也是可能主張的精神損害，而非持續噪音干擾土地使用安寧的定性。它看起來對，是因題幹提到受害人被吵醒，容易直接聯想到心理上的不適。

本題考點：英美侵權法的 nuisance（妨害）與 trespass（侵入）區別；前者保護土地使用、收益的安寧。

正解：題幹明示 B 是 A 的 employee、agent 或 independent contractor，且 A 無過失仍因該關係就 B 的 tort 負責，關鍵即為基於身分關係替他人負責。此為 vicarious liability（替代／代負責任），故 B 正確。

A：Contributory liability 著眼於行為人共同促成或協力侵權，題幹未以 A 的協力行為為基礎，故錯誤。

C：Strict liability（無過失責任）雖也可能不問 A 自身過失，卻著眼於行為本身危險；本題是基於僱傭、代理或 independent contractor 關係替 B 擔責，故錯誤。它看似對，是把 A 無過失誤作唯一判準；關鍵在危險活動或他人關係。

D：Joint liability 是數人共同負責的型態，不能說明 A 僅因 B 的身分即負責，故錯誤。

本題考點：Vicarious liability——本人與受僱人、代理人或獨立承攬人有特定關係時，判斷是否因關係替他人侵權負責；Strict liability——從危險活動或法定歸責基礎判斷，不以僱傭或代理關係為核心。

正解：題述責任不以被告有無過失為要件，原告亦無須證明被告有過失或無過失，正是無過失責任（strict liability）的定義，故 C 正確。

A：Negligent liability 是過失責任，須以被告具有過失為責任基礎，與題述不論有無過失均負責相反，故非答案。

B：Intentional liability 指故意責任，須以故意作為責任基礎，非題述的無過失責任，故非答案。

D：Inducing liability 並非題述「不問過失」之責任類型，無法對應該定義，故非答案。

本題考點：無過失責任（strict liability）與過失責任（negligent liability）、故意責任（intentional liability）的區辨。

正解：房屋在訂約前兩天已燒毀，題幹因此是自始客觀給付不能，而非事後不能。依民法第 246 條，以不能之給付為契約標的者，契約無效（void），故 A 正確。

B：reversible 並非本題自始客觀給付不能的法律效果。

C：revocable（可撤銷）處理意思表示瑕疵，例如錯誤、詐欺；本題病灶是標的不能而非意思瑕疵，契約是自始無效，並非有效但可撤銷。

D：unlawful 指違法，並非民法第 246 條所定不能給付的效果。

本題考點：自始客觀給付不能——訂約時標的已不能給付，原則上依民法第 246 條判斷契約無效。無效與可撤銷——先區分標的不能，或意思表示有錯誤、詐欺等瑕疵，再決定法律效果。

正解：題幹的「outside of a public offering」及僅向保險公司、退休基金等專業投資人募集，直接指向非公開募集的私募。發行人不經公開發行，僅向專業投資人銷售證券，即為 private placement，故 B 正確。

A：gun-jumping 是在法定程序完成前違規搶跑宣傳，不是對專業投資人募資的方式。

C：public issuance 指公開發行，與題幹明示不在公開發行內、限專業投資人的條件相反。它看起來容易混淆，是因兩者都由發行人籌資，但分辨關鍵在是否向不特定公眾公開募集。

D：spin-off 是公司分割或分拆相關概念，並非本題所問的證券發行方式。

本題考點：private placement——募集對象限於特定或專業投資人且不採公開發行時，判為私募。public issuance——向不特定公眾公開募集時，才是公開發行而非私募。

正解：題幹問我國刑法的量刑與刑罰目的，刑罰兼具報應（retribution）與嚇阻（deterrence）功能，故 A 正確。

B：刑法第 47 條雖規定累犯加重本刑至二分之一，即可能加重至一倍半，憲法法庭見解認為不能不問個案一律加重，法院應為個案裁量；B 稱累犯必須加重，錯誤。它看起來直接對應條文的「加重本刑至二分之一」，但漏掉憲法審查要求的個案判斷。

C：刑法第 57 條規定科刑時以行為人責任為基礎，並審酌一切情狀，尤其包括生活狀況、品行及犯罪後態度；C 稱不得考量，與明文相反。

D：刑法第 74 條第 2 項明定緩刑宣告得斟酌情形命行為人履行列舉事項，故緩刑可以附加條件，D 錯誤。

本題考點：刑罰目的——量刑時兼顧報應與嚇阻，不以單一目的涵蓋全部；累犯加重——適用刑法第 47 條時須依憲法法庭見解作個案審查；量刑與緩刑——依刑法第 57 條審酌個人情狀，並得依第 74 條附加緩刑負擔。

正解：中華民國憲法增修條文第 2 條第 3 項明定，總統發布緊急命令後，須於發布命令後 10 日內提交立法院追認；ratification 即為「追認」，故 A 正確。

B：response 意為回應，並非憲法增修條文第 2 條第 3 項所定立法院對緊急命令之程序用語，B 錯誤。

C：reconciliation 意為調和或和解，與緊急命令之事後監督程序無涉，C 錯誤。

D：examination 意為審查；緊急命令固須提交立法院，但條文用語為「追認」，非一般法案之審查，D 錯誤。

本題考點：中華民國憲法增修條文第 2 條第 3 項緊急命令之事後監督；ratification（追認）之法律英文用語。

正解：民事爭議不經訴訟而解決的各種方法，包括仲裁與調解，統稱替代性紛爭解決，英文為 alternative dispute resolution（ADR），故 D 正確。

A：non-litigation adjudication 並非涵蓋仲裁與調解等各種訴訟外紛爭解決方法的通稱，A 錯誤。

B：advanced dispute replacement 並非本題所述法律概念的通用名稱，B 錯誤。

C：extrajudicial settlement 指庭外和解，僅是 ADR 的一種具體形式，範圍過窄，無法涵蓋仲裁與調解，C 錯誤。

本題考點：替代性紛爭解決（alternative dispute resolution, ADR）的概念；ADR 與庭外和解（extrajudicial settlement）的包含關係。

正解：題幹強調本人授與他人以本人地位行事的權限，且律師出庭代理前須由當事人簽署，關鍵是對外證明代理權的文件。該文件為委任狀／授權書（power of attorney），故 B 正確。

A：agency agreement 指本人與代理人間的代理／委任契約，著重雙方內部約定關係，並非題幹所指對外彰顯代理權限的授權文件。它看起來對，是因律師與當事人確會有委任關係，卻混淆了委任關係與證明代理權的文書。

C：authorizing statement 只是一般性的授權陳述，非本題所稱律師以之代表當事人出庭的標準法律文件名稱。

D：contract of empowerment 並非本題所稱授與代理權之法律文件的慣用名稱。

本題考點：power of attorney——題幹問的是向外證明「得代本人行事」的文件時，選授權書／委任狀；agency agreement——題幹著重本人與代理人之內部約定時，才判斷為代理／委任契約。

正解：本題所欠缺的詞彙描述的是法院審查政府行為所採取的「審查基準」（level of scrutiny），此一基準決定法院以何種嚴格程度檢視政府行為之目的與手段是否合憲；當審查基準達到最高層級（即嚴格審查，strict scrutiny）時，法院不會對政府所主張之目的或所採取之手段有任何退讓或尊重，而是以最嚴苛之標準逐一檢驗，故空格應填入scrutiny，本題選D。

C：deference（尊讓、尊重）是法院於審查政府行為時，對政府判斷所保留的退讓程度，其高低本身即是審查基準（scrutiny）運作下的結果或反映——審查基準愈嚴格，法院對政府之deference愈低；deference描述的是法院退讓的「態度」，而非題幹所問、決定分析角度之「層級」名稱本身，兩者概念相關但非同一詞，故C錯誤，屬本題最易混淆之選項。

A：security（安全）為政府行為可能追求之目的或利益類型之一（如國家安全），並非用以描述法院審查政府行為時所採取之標準層級，與題幹語境不符。

B：protection（保護）同屬政府行為可能之目的類型（如保護特定族群或利益），亦非審查基準之名稱，與A同屬語意上不相關的名詞誤置。

本題考點：美國違憲審查之審查基準（levels of scrutiny，如strict scrutiny、intermediate scrutiny、rational basis review）；審查基準與法院對政府之尊讓（deference）之關係——前者為審查標準之層級，後者為該層級操作下法院退讓程度之表現。

正解：C正確。量刑係法院於認定被告成立犯罪後，本於罪責原則與比例原則，就法定刑度範圍內審酌行為人之犯罪情狀（如犯罪動機、目的、手段、所生危害、犯後態度等一切情狀）所為之裁量，其輕重應與行為人之罪責相當，不得逾越必要程度，此即比例原則（proportionality principle）於量刑上之具體展現，故C正確。

A：量刑係法院依法審判之核心職權，屬審判權範疇，並非檢察官得片面裁量決定之事項；檢察官於偵查、起訴階段固有求刑之權，但最終量刑之決定權專屬於法院，A將量刑歸為檢察官之裁量權，與刑事訴訟權力分立及審判獨立原則不符，故錯誤。

B：量刑並非僅憑犯罪之構成要件（material elements）為唯一考量，而須綜合審酌行為人之責任與犯罪情狀等一切相關因素，構成要件僅涉及犯罪是否成立，與量刑輕重之裁量並非同一層次之問題，B將量刑基礎侷限於構成要件，過於狹隘，故錯誤。

D：對少年（juveniles）處以死刑並執行，違反國際人權公約及我國少年事件處理法對少年之特別保護原則，現行法制下少年犯罪原則上不得科處並執行死刑，D與此保護原則相悖，故錯誤。

本題考點：量刑之比例原則（刑罰輕重應與罪責相當）；量刑裁量權專屬法院、非檢察官裁量事項；量刑應綜合審酌一切情狀而非僅憑構成要件；少年犯罪不得科處並執行死刑之特別保護原則。

正解：本題描述之投票制度，其特徵為每一股份所得行使之票數與應選出之董事人數相同，且該等票數得集中投給同一被選舉人，此即公司法第一百九十八條所定「累積投票制」之英文用語 cumulative voting，故本題選 A。

B：straight voting（一股一票直接投票制）係指每一股份就每一應選席次僅得投一票，不得將票數集中投給同一候選人，其計票方式與題幹所描述得將票數集中之制度恰好相反，並非正確用語。

C：collective voting並非公司選任董事制度之正式用語，其字面雖與「集中」概念相近，實則並非用以指稱本題所述票數得集中於一人之累積投票制。

D：accumulative voting雖字面與cumulative voting相近而易生混淆，惟其並非公司治理及證券法制中用以指稱本題所述投票制度之正式英文用語，通用之用語為cumulative voting。

本題考點：累積投票制（cumulative voting，公司法第一百九十八條）之定義及其與一股一票直接投票制（straight voting）之區別。

正解：題幹的「ABC 持 DEF 80%」及「DEF 持 GHI 全部」觸發公司法關係企業的直接、間接控制判斷。依公司法第 369 條之 2，公司直接或間接控制他公司的人事、財務或業務經營者為控制公司；ABC 先控制 DEF，再經 DEF 控制 GHI，故 ABC 為 GHI 的控制公司，A 正確。

B：JKL 的 60% 股份由 ABC 直接持有，控制公司是 ABC 而非 DEF，B 錯誤。它看起來對，是因為 DEF 與 JKL 都是 ABC 控制體系中的公司，容易把同層公司誤認為控制關係。

C：DEF 是受 ABC 控制的公司，題幹沒有 JKL 控制 DEF 的事實，C 將控制方向顛倒，錯誤。

D：GHI 係由 DEF 控制，JKL 並未持有或控制 GHI，D 亦將被控制的子公司誤作控制公司，錯誤。

本題考點：公司法第 369 條之 2控制從屬關係——持有表決權過半數或直接、間接控制人事、財務、業務經營時，即由控制方向判定控制公司；間接控制——沿持股鏈判斷上層公司能否透過從屬公司控制孫公司。

正解：題幹問廣告或招攬是否構成要約，關鍵是受領表示一方的合理理解，而非表示人的內心意思。契約採客觀表示主義，應以受要約人（offeree）相信該廣告或招攬意在為要約的客觀（objective）合理性判斷，故C正確。

A：A雖採objective標準，卻將判斷者誤置為offeror；是否已成立要約應看offeree的合理理解，故A錯誤。

B：B同時誤用subjective標準並以offeror為判斷者，與客觀表示主義不符，故B錯誤。

D：D雖以offeree為判斷者，卻誤採subjective標準；它看起來接近正解，是因為已抓到應從受要約人角度判斷，但分辨關鍵在合理性必須是objective，故D錯誤。

本題考點：要約成立——判斷廣告或招攬是否為要約時，以offeree的objective reasonable belief為準；客觀表示主義——解釋表示應看合理受領人如何理解，不以offeror或offeree的subjective內心意思為準。